AGM Summary Points INDONESIA
PERTIMBANGAN PENGAJUAN AGENDA
DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG “AHAM RUP“ TAHUNAN
PT BANK MANDIRI PER“ERO Tbk Perseroan
TAHUN BUKU 2011
Sesuai panggilan RUPS yang telah ditayangkan pada harian Bisnis Indonesia, The Jakarta Post dan
Suara Pembaruan pada hari Kamis tanggal 5 April 2012 sebagai pemenuhan sebagian
persyaratan RUPS yang diatur dalam Pasal 82 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas serta Pasal 13 ayat 5 dan ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan, agenda yang
akan diajukan dalam RUPS Tahunan Perseroan adalah sebagai berikut :
1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan,
Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan
Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan, untuk tahun buku yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2011;
2. Persetujuan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011;
3. Persetujuan Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan
dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2012;
4. Persetujuan penetapan gaji anggota Direksi, honorarium anggota Dewan Komisaris,
tantieme serta penetapan benefit lainnya bagi segenap anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris Perseroan ;
5. Persetujuan Perubahan Susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan;
6. Lain-lain:
Laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaaan dana hasil Penawaran Umum
Terbatas Tahun 2011 dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para
pemegang saham Perseroan
Laporan Implementasi Program Kesehatan bagi Pensiunan Pegawai Bank Mandiri
Pertimbangan pengajuan agenda tersebut di atas dalam RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal
23 April 2012 mendatang adalah sebagai berikut :
1. Agenda 1 s/d agenda 4 merupakan agenda yang wajib diajukan pada setiap RUPS Tahunan
sebagaimana disyaratkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal
66 s/d 69, UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN pasal 23 ayat (1), dan Anggaran Dasar
Perseroan pasal 11 yang antara lain menyatakan bahwa Direksi menyampaikan Laporan
Tahunan untuk mendapatkan persetujuan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan.
Bentuk dan isi Laporan Tahunan ditetapkan dalam Undang-Undang dan Anggaran Dasar
Perseroan yang didalamnya mensyaratkan materi yang memerlukan pengesahan RUPS.
Adapun persyaratan pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan
Bina Lingkungan dalam RUPS Tahunan Perseroan ditetapkan dalam Peraturan Menteri
Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-05/MBU/2007 tanggal 27 April 2007.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 telah diaudit oleh Tanudiredja, Wibisana & Rekan – a member firm of
1
PricewaterhouseCoopers Global Network dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian
dan telah dipublikasikan pada tanggal 9 Maret 2012.
Kinerja keuangan Perseroan sampai dengan Desember 2011 meningkat signifikan. Kredit
secara tahunan tumbuh signifikan hingga sebesar 27,7% jauh melampaui pertumbuhan
pasar yang sebesar 24,6% menjadi Rp 314,4 triliun. Dana murah tumbuh 27% melampaui
pertumbuhan industri perbankan nasional yang sebesar 22,2% sehingga menjadi Rp 256,4
triliun. Laba Perseroan tumbuh 32,8% menjadi Rp 12,2 triliun yang didorong pertumbuhan
fee based income sebesar 37,5%. Ekuitas perusahaan telah mencapai Rp 62,7 triliun atau
tumbuh 48,9% dan menjadikan Perseroan sebagai Bank Pertama di Indonesia yang meraih
predikat Bank Internasional sesuai kriteria Arsitektur Perbankan Indonesia.
Sebagaimana tercantum dalam agenda ke 2 RUPS-T 2011, alokasi penggunaan laba
bersih Perseroan yang diusulkan sebagai dividen adalah sebesar sekitar 20% dari laba
tahun 2011. Usulan tersebut diajukan guna mendukung pertumbuhan kredit kurang
lebih sebesar 22% dan kebutuhan permodalan sehingga dapat mempertahankan rasio
CAR di level 12% - 13%
Penunjukan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program
Kemitraan & Bina Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31
Desember 2012 pada agenda ke 3 dilakukan sesuai dengan ketentuan perundangundangan yang terdiri dari Undang-Undang PT, Peraturan Bank Indonesia, Peraturan
Bapepam-LK, Peraturan Menteri Negara BUMN dan Peraturan Menteri Keuangan.
Terkait dengan penetapan gaji anggota Direksi dan honorarium Dewan Komisaris
sebagaimana terdapat pada agenda ke 4, dilakukan dengan pertimbangan atas kinerja
Perseroan dan benchmarking dengan bank lain dengan situasi yang sama.
2.
Agenda 5 merupakan persetujuan perubahan susunan anggota Dewan Komisaris
Perseroan dimana berdasarkan ketentuan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas pasal 94 dan pasal 111 ayat (1), (4) dan (5) serta Anggaran Dasar
Perseroan pasal pasal 18 ayat (5) dan ayat (7), anggota Dewan Komisaris Perseroan
diangkat, diganti dan diberhentikan oleh RUPS dengan tata cara diatur dalam Anggaran
Dasar, dimana RUPS tersebut harus dihadiri dan keputusannya harus disetujui oleh
Pemegang Saham Seri A Dwiwarna berdasarkan calon yang diajukan pemegang saham Seri
A Dwiwarna.
Berdasarkan surat Kementerian BUMN No. SR-41/MBU/2012 tanggal 26 Januari 2012,
pemegang saham seri A Dwiwarna mengusulkan penambahan agenda perubahan Anggota
Dewan Komisaris pada RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011. Usulan sedemikian
disampaikan sehubungan dengan penarikan penugasan salah satu Anggota Dewan
Komisaris selaku Komisaris Perseroan oleh Kementerian BUMN terhitung sejak tanggal 1
Maret 2012, sebagaimana disampaikan melalui surat Kementerian BUMN No. S74/MBU.4/2012 tanggal 15 Februari 2012.
2
Sehubungan dengan hal tersebut, dibutuhkan persetujuan RUPS terkait dengan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagai Komisaris Perseroan dan pengangkatan
Komisaris Perseroan pengganti sebagai wakil Pemegang Saham (non independen)
berdasarkan usulan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
3.
Agenda 6 merupakan agenda lain-lain yaitu tentang laporan pertanggungjawaban realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas dengan Penerbitan HMETD yang
dilakukan pada bulan Februari 2011 dan laporan implementasi program kesehatan bagi
pensiunan pegawai Perseroan. Karena sifatnya merupakan laporan, maka dalam agenda ini
tidak terdapat keputusan dan tidak dilakukan tanya jawab yang berkaitan dengan agenda
ini.
Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. X.K.4 Perseroan wajib melaporkan
pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana pada RUPS Tahunan secara berkala setiap
tahun. Perseroan mendapatkan dana segar dari pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas
Tahun 2011 dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebesar 11,68 triliun rupiah pada
Februari 2011, yang digunakan untuk menjaga rasio kecukupan modal guna mendukung
pertumbuhan kredit sampai dengan tahun 2014 sesuai rencana bisnis perusahaan. Dari
total penerimaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas tersebut, sekitar 97% digunakan
untuk penyaluran kredit, sedangkan sisanya sebesar 3% digunakan untuk biaya-biaya
terkait.
Laporan lain yang disampaikan dalam agenda keenam adalah Laporan Implementasi
Program kesehatan Pensiunan Pegawai Bank Mandiri, dimana program dimaksud telah
berlaku sejak tanggal 1 Januari 2011. Program Kesehatan Pensiunan Perseroan dikelola
oleh suatu badan hukum Koperasi yang disebut Koperasi Mandiri Healthcare. Mandiri
Healthcare didirikan pada tanggal 1 November 2010 yang beranggotakan pegawai dan
pensiunan pegawai Perseroan dan berfungsi untuk mengelola individual account dari
anggotanya, mengembangkan dana, dan menyediakan Program Kesehatan.
Sumber dana Individual account berasal dari One Time Initial Financial Aid dan On Going
Contribution.
One Time Initial Financial Aid adalah sumber dana yang merupakan bantuan pendanaan
dari Bank yang diberikan hanya satu kali pada awal program ini. Bank menggunakan
kelonggaran biaya yang ada/biaya yang sudah dicadangkan untuk Program Masa Bebas
Tugas Pegawai Bank Mandiri yang sudah tidak diberlakukan lagi di Bank Mandiri, sehingga
Bank tidak mengeluarkan biaya tambahan untuk One Time Initial Financial Aid.
On Going Contribution adalah sumber dana yang merupakan perwujudan prinsip cost
sharing antara bank dan pegawai, dimana Pegawai dan Bank mengiur sejumlah dana yang
berupa persentase tertentu dari gaji masing-masing pegawai di Koperasi Mandiri
Healthcare
3
Individual Account dari seluruh anggota Koperasi Mandiri Healthcare berfungsi untuk
menampung dana iuran pasti anggota (defined contribution) beserta pengembangannya
yang pada waktu Pegawai memasuki masa pensiun akan digunakan untuk membiayai
fasilitas kesehatan masing-masing Pegawai. Dengan individual account tersebut, maka
tidak ada subsidi silang antar Pegawai dan Pegawai dapat merencanakan fasilitas
kesehatan pensiunnya dengan lebih baik.
Laporan ini disampaikan dalam RUPS Tahunan sebagai keterbukaan informasi kepada
Pemegang Saham Perseroan mengingat Perseroan merupakan perusahaan terbuka yang
menganut prinsip GCG.
Demikian penjelasan pertimbangan pengajuan agenda dalam RUPS Tahunan Perseroan tanggal
23 April 2012 mendatang.
4
DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG “AHAM RUP“ TAHUNAN
PT BANK MANDIRI PER“ERO Tbk Perseroan
TAHUN BUKU 2011
Sesuai panggilan RUPS yang telah ditayangkan pada harian Bisnis Indonesia, The Jakarta Post dan
Suara Pembaruan pada hari Kamis tanggal 5 April 2012 sebagai pemenuhan sebagian
persyaratan RUPS yang diatur dalam Pasal 82 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas serta Pasal 13 ayat 5 dan ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan, agenda yang
akan diajukan dalam RUPS Tahunan Perseroan adalah sebagai berikut :
1. Persetujuan Laporan Tahunan dan Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan,
Persetujuan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris serta Pengesahan Laporan
Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan, untuk tahun buku yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2011;
2. Persetujuan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2011;
3. Persetujuan Penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan
dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2012;
4. Persetujuan penetapan gaji anggota Direksi, honorarium anggota Dewan Komisaris,
tantieme serta penetapan benefit lainnya bagi segenap anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris Perseroan ;
5. Persetujuan Perubahan Susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan;
6. Lain-lain:
Laporan pertanggungjawaban realisasi penggunaaan dana hasil Penawaran Umum
Terbatas Tahun 2011 dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para
pemegang saham Perseroan
Laporan Implementasi Program Kesehatan bagi Pensiunan Pegawai Bank Mandiri
Pertimbangan pengajuan agenda tersebut di atas dalam RUPS Tahunan Perseroan pada tanggal
23 April 2012 mendatang adalah sebagai berikut :
1. Agenda 1 s/d agenda 4 merupakan agenda yang wajib diajukan pada setiap RUPS Tahunan
sebagaimana disyaratkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal
66 s/d 69, UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN pasal 23 ayat (1), dan Anggaran Dasar
Perseroan pasal 11 yang antara lain menyatakan bahwa Direksi menyampaikan Laporan
Tahunan untuk mendapatkan persetujuan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan.
Bentuk dan isi Laporan Tahunan ditetapkan dalam Undang-Undang dan Anggaran Dasar
Perseroan yang didalamnya mensyaratkan materi yang memerlukan pengesahan RUPS.
Adapun persyaratan pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan
Bina Lingkungan dalam RUPS Tahunan Perseroan ditetapkan dalam Peraturan Menteri
Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-05/MBU/2007 tanggal 27 April 2007.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2011 telah diaudit oleh Tanudiredja, Wibisana & Rekan – a member firm of
1
PricewaterhouseCoopers Global Network dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian
dan telah dipublikasikan pada tanggal 9 Maret 2012.
Kinerja keuangan Perseroan sampai dengan Desember 2011 meningkat signifikan. Kredit
secara tahunan tumbuh signifikan hingga sebesar 27,7% jauh melampaui pertumbuhan
pasar yang sebesar 24,6% menjadi Rp 314,4 triliun. Dana murah tumbuh 27% melampaui
pertumbuhan industri perbankan nasional yang sebesar 22,2% sehingga menjadi Rp 256,4
triliun. Laba Perseroan tumbuh 32,8% menjadi Rp 12,2 triliun yang didorong pertumbuhan
fee based income sebesar 37,5%. Ekuitas perusahaan telah mencapai Rp 62,7 triliun atau
tumbuh 48,9% dan menjadikan Perseroan sebagai Bank Pertama di Indonesia yang meraih
predikat Bank Internasional sesuai kriteria Arsitektur Perbankan Indonesia.
Sebagaimana tercantum dalam agenda ke 2 RUPS-T 2011, alokasi penggunaan laba
bersih Perseroan yang diusulkan sebagai dividen adalah sebesar sekitar 20% dari laba
tahun 2011. Usulan tersebut diajukan guna mendukung pertumbuhan kredit kurang
lebih sebesar 22% dan kebutuhan permodalan sehingga dapat mempertahankan rasio
CAR di level 12% - 13%
Penunjukan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program
Kemitraan & Bina Lingkungan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31
Desember 2012 pada agenda ke 3 dilakukan sesuai dengan ketentuan perundangundangan yang terdiri dari Undang-Undang PT, Peraturan Bank Indonesia, Peraturan
Bapepam-LK, Peraturan Menteri Negara BUMN dan Peraturan Menteri Keuangan.
Terkait dengan penetapan gaji anggota Direksi dan honorarium Dewan Komisaris
sebagaimana terdapat pada agenda ke 4, dilakukan dengan pertimbangan atas kinerja
Perseroan dan benchmarking dengan bank lain dengan situasi yang sama.
2.
Agenda 5 merupakan persetujuan perubahan susunan anggota Dewan Komisaris
Perseroan dimana berdasarkan ketentuan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas pasal 94 dan pasal 111 ayat (1), (4) dan (5) serta Anggaran Dasar
Perseroan pasal pasal 18 ayat (5) dan ayat (7), anggota Dewan Komisaris Perseroan
diangkat, diganti dan diberhentikan oleh RUPS dengan tata cara diatur dalam Anggaran
Dasar, dimana RUPS tersebut harus dihadiri dan keputusannya harus disetujui oleh
Pemegang Saham Seri A Dwiwarna berdasarkan calon yang diajukan pemegang saham Seri
A Dwiwarna.
Berdasarkan surat Kementerian BUMN No. SR-41/MBU/2012 tanggal 26 Januari 2012,
pemegang saham seri A Dwiwarna mengusulkan penambahan agenda perubahan Anggota
Dewan Komisaris pada RUPS Tahunan Perseroan Tahun Buku 2011. Usulan sedemikian
disampaikan sehubungan dengan penarikan penugasan salah satu Anggota Dewan
Komisaris selaku Komisaris Perseroan oleh Kementerian BUMN terhitung sejak tanggal 1
Maret 2012, sebagaimana disampaikan melalui surat Kementerian BUMN No. S74/MBU.4/2012 tanggal 15 Februari 2012.
2
Sehubungan dengan hal tersebut, dibutuhkan persetujuan RUPS terkait dengan
pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagai Komisaris Perseroan dan pengangkatan
Komisaris Perseroan pengganti sebagai wakil Pemegang Saham (non independen)
berdasarkan usulan Pemegang Saham Seri A Dwiwarna.
3.
Agenda 6 merupakan agenda lain-lain yaitu tentang laporan pertanggungjawaban realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas dengan Penerbitan HMETD yang
dilakukan pada bulan Februari 2011 dan laporan implementasi program kesehatan bagi
pensiunan pegawai Perseroan. Karena sifatnya merupakan laporan, maka dalam agenda ini
tidak terdapat keputusan dan tidak dilakukan tanya jawab yang berkaitan dengan agenda
ini.
Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK No. X.K.4 Perseroan wajib melaporkan
pertanggungjawaban realisasi penggunaan dana pada RUPS Tahunan secara berkala setiap
tahun. Perseroan mendapatkan dana segar dari pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas
Tahun 2011 dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebesar 11,68 triliun rupiah pada
Februari 2011, yang digunakan untuk menjaga rasio kecukupan modal guna mendukung
pertumbuhan kredit sampai dengan tahun 2014 sesuai rencana bisnis perusahaan. Dari
total penerimaan dana hasil Penawaran Umum Terbatas tersebut, sekitar 97% digunakan
untuk penyaluran kredit, sedangkan sisanya sebesar 3% digunakan untuk biaya-biaya
terkait.
Laporan lain yang disampaikan dalam agenda keenam adalah Laporan Implementasi
Program kesehatan Pensiunan Pegawai Bank Mandiri, dimana program dimaksud telah
berlaku sejak tanggal 1 Januari 2011. Program Kesehatan Pensiunan Perseroan dikelola
oleh suatu badan hukum Koperasi yang disebut Koperasi Mandiri Healthcare. Mandiri
Healthcare didirikan pada tanggal 1 November 2010 yang beranggotakan pegawai dan
pensiunan pegawai Perseroan dan berfungsi untuk mengelola individual account dari
anggotanya, mengembangkan dana, dan menyediakan Program Kesehatan.
Sumber dana Individual account berasal dari One Time Initial Financial Aid dan On Going
Contribution.
One Time Initial Financial Aid adalah sumber dana yang merupakan bantuan pendanaan
dari Bank yang diberikan hanya satu kali pada awal program ini. Bank menggunakan
kelonggaran biaya yang ada/biaya yang sudah dicadangkan untuk Program Masa Bebas
Tugas Pegawai Bank Mandiri yang sudah tidak diberlakukan lagi di Bank Mandiri, sehingga
Bank tidak mengeluarkan biaya tambahan untuk One Time Initial Financial Aid.
On Going Contribution adalah sumber dana yang merupakan perwujudan prinsip cost
sharing antara bank dan pegawai, dimana Pegawai dan Bank mengiur sejumlah dana yang
berupa persentase tertentu dari gaji masing-masing pegawai di Koperasi Mandiri
Healthcare
3
Individual Account dari seluruh anggota Koperasi Mandiri Healthcare berfungsi untuk
menampung dana iuran pasti anggota (defined contribution) beserta pengembangannya
yang pada waktu Pegawai memasuki masa pensiun akan digunakan untuk membiayai
fasilitas kesehatan masing-masing Pegawai. Dengan individual account tersebut, maka
tidak ada subsidi silang antar Pegawai dan Pegawai dapat merencanakan fasilitas
kesehatan pensiunnya dengan lebih baik.
Laporan ini disampaikan dalam RUPS Tahunan sebagai keterbukaan informasi kepada
Pemegang Saham Perseroan mengingat Perseroan merupakan perusahaan terbuka yang
menganut prinsip GCG.
Demikian penjelasan pertimbangan pengajuan agenda dalam RUPS Tahunan Perseroan tanggal
23 April 2012 mendatang.
4