MERGER DAN AKUISISI (indonesian white version)

  

PENGGABUNGAN BADAN USAHA

(MERGER DAN AKUISISI)

mustikalukmanarief

www.kefvinmustikalukmanarief.wor

dpress.com

DEFINISI PENGGABUNGAN BADAN USAHA

  usaha untuk menggabungkan suatu perusahaan dengan satu atau lebih perusahaan lain ke dalam satu kesatuan ekonomi, sebagai upaya untuk memperluas usaha.

  Latar belakang

• • Investasi yang menguntungkan

• Mendapatkan kendali atas perusahaan lain
• Memasuki pasar baru (area produk baru) melalui perusahaan yang sudah menguasai pasar
• Memastikan pasokan bahan baku (input produksi) lain
• Memastikan output produksi bagi pelanggan

  Lanjutan latar belakang

• Diversivikasi usaha
• Ukuran perusahaan (skala ekonomis)
• Mendapatkan teknologi baru

• • Mengurangi tingkat persaingan

• Mengurangi risiko

  Bentuk Penggabungan usaha

• Merger statutori (merger) : Jenis penggabungan usaha dimana hanya ada satu dari perusahaan yang bergabung yang bertahan dan perusahaan lainnya dibubarkan. Aktiva dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi dibubarkan atau dilikuidasi.

  Setelah merger operasi dari perusahaan

skema merger Perusahaan AA

  Perusahaan AA Perusahaan BB Lanjutan bentuk penggabungan badan usaha

• Konsolidasi statutori (konsolidasi) :

  Penggabungan usaha di mana kedua perusahaan yang bergabung dibubarkan serta aktiva dan kewajiban dari perusahaan perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru dibentuk.

  Operasi dari perusahaan yang dulunya

terpisah sekarang berada di bawah satu

entitas dan tidak satu pun perusahaan

  Skema konsolidasi statutori (konsolidasi) .

  Perusahaan AA Perusahaan CC Perusahaan BB

• Akuisisi saham : Terjadi jika satu perusahaan

  mengakuisisi saham (hak suara) dari

  perusahaan lain dan kedua

  perusahaan tetap beroperasi sebagai

  dua entitas yang terpisah, tetapi mempunyai hubungan istimewa (hubungan afliasi).

  Skema akuisisi saham .

  Perusahaan AA Perusahaan BB Perusahaan AA Perusahaan BB lanjutan Akuisisi saham

  Karena tidak ada perusahaan yang dilikuidasi, perusahaan pengakuisisi memperlakukan kepemilikannya di perusahaan yang diakuisisi sebagai investasi. Dalam akuisisi saham, perusahaan pengakuisisi tidak perlu mengakuisisi seluruh saham milik perusahaan yang diakuisisi untuk memperoleh kendali.

  Hubungan yang timbul dari akuisisi saham disebut hubungan induk dan anak perusahaan. Induk perusahaan (parent company) adalah perusahaan yang mengendalikan perusahaan lain yang disebut sebagai perusahaan anak (subsidiary), biasanya melalui pemilikian mayoritas di saham biasa.

  Menentukan jenis Pengggabungan Usaha Perusahaan AA Berinvestasi pada Perusahaan BB

  Akuisisi Aktiva bersih Akuisisi saham Ya Perusahaan yang diakuisisi dilikuidasi ?

  Tidak Dicatat sebagai

  Dicatat sebagai akuisisi saham dan

  Merger atau Menimbulkan Anak konsolidasi

  Perusahaan

  

Types of Mergers

  1. The horizontal merger is a merger of two firms in the sale line of business.

  

2. A vertical merger is a merger in which a firm acquires a

supplier or a customer.

  3. A congeneric merger is a merger in which one firm

  acquires another firm that is in the same general industry but neither in the same line of business not a supplier or a customer.

  4. Finally, a conglomerate merger is a merger combining firms in unrelated businesses.

Motivasi Merger

  1. Teori Efsiensimerger akan melahirkan sinergigabungan faktor2 yg komplementer akan melahirkan keuntungan yg berlipat ganda sinergi manajemen, sinergi operasi dan sinergi keuangan.

  2. Teori Diversifkasi bidang usaha yg beraneka ragam akan menjaga stabilitas pendapatan perusahaan.

  market share (pangsa pasar) dari perusahaan2 yg tadinya saling bersaing dalam menjual produk yg sama.

  4. Teori keuntungan pajakpengurangan pajak.

  5. Teori undervaluationpenilaian

harta yg lebih rendah dari harga

sebenarnya pada suatu perusahaan akan mendorong minat perusahaan lain untuk menggabungkan dgn perusahaannya.

  6. Teori Prestige

Metode Akuntansi dan Pelaporan

• Purchase (Pembelian) (mengakui adanya goodwill, dengan nilai goodwill sebesar selisih dari harga beli dan harga wajar aktiva dan kewajiban yang diakuisisi. Goodwill : dipandang sebagai semua faktor yang menyebabkan perusahaan dapat memperoleh laba di atas rata-rata. Sebagaimana aktiva lainnya goodwill dinilai berdasarkan biaya perolehan awalnya dari pembeli jika dapat secara objective ditentukan.
• Pooling of Interest (Penggabungan kepemilikan), tidak mengakui adanya goodwill karena tidak ada harga beli, hanya nilai buku yang terbawa (diakui).

• Contoh metode pembelian

  PT A PT B AL 4 EQ 20AL2 EQ 10 AT 16AT8 TA 20TE20TA10TE10

PT A pinjam bank 18 unt membayar TA PT B, AT

PT B ditaksir 14

  PT AB AL 6 UTANG 18 AT 30EQUITAS 20 Goodwill 2 TA 38TU&E 38

• • Contoh metode penggabungan

  kepentingan

  PT A PT B AL 4 EQ 20 AL2 EQ 10 AT 16 AT8 TA 20TE20 TA10TE10 PT AB AL

  6 AT

  24 EQUITAS

  30 TA

  30 TE

  30

• BERDASAR NILAI BUKU (TA – T UTANG)
• NILAI APPRISAL (PENILAI

INDEPENDEN)

• • NILAI PASAR SAHAM (harga saham di

  bursa)
• NILAI ‘CHOP SHOP’
• NILAI ARUS KAS

NILAI CHOP - SHOP

• Tahap 1: Identifkasi segmen bisnis dan kalkulasi rasio kapitalisasi rata2 persh.
• Kalkulasi nilai pasar ‘teoritis’ unt setiap rasio kapitalisasi
• Rata2kan nilai pasar teoritis untuk menentukan nilai chop shop

NILAI ARUS KAS

• Estimasikan arus kas inkremental setelah pajak dari persh target
• Tentukan tingkat diskonto (biaya modal)

• • Hitung PV dari arus kas inkremental

  persh target
• Estimasikan pembayaran awal (I0)
• Hitung NPV akuisisi (total PV – I0)
• Jika NPV > 0  akuisisi layak

  Pada tahun 2001 FASB mengeluarkan statemen No 141 ” Busines Combination” (FASB 141) yang menghapuskan metode penggabungan kepemilikan. Sehingga semua metode penggabungan usaha menggunakan metode

pembelian.

• Beberapa alasan perusahaan menyukai metode kepemilikan adalah:
• – Terhindar dari peningkatan biaya depresiasi atas aktiva yang direvaluasi.
• – Terhindar dari beban amortisasi goodwill.
• – Peningkatan fleksibilitas manajemen terkait dengan dividen.

• – Manajemen memiliki kesempatan menciptakan laba yang

  sebelumnya belum dilaporkan

• – Menyembunyikan nilai kepentingan yang diberikan dalam

  penggabungan usaha
• – Melindungi manajemen dari kritik pemegang saham (harga beli aktiva yang lebih tinggi dari nilai wajar aktiva

Penentuan harga beli :

  Pembeli memperhitungkan seluruh biaya perolehan sehubungan dengan akuisisi aktiva bersih atau saham perushaan lain sebagai bagian dari harga beli.

  Terdapat tiga jenis biaya yang dapat timbul dari penggabungan usaha: biaya langsung : contoh imbal jasa bagi penemu

• (finder’s fee), akuntan, hukum dan penilaian.

  biaya pengeluaran efek : biaya pendaftaran efek,

• audit, dan hukum sehubungan pendaftaran saham dan komisi pialang.

  biaya tidak langsung dan umum : biaya gaji akuntan

• yang merupakan pegawai perusahaan

  Ilustrasi

• Pada tanggal 1 Januari 20x1, Point Corporation membeli semua aktiva dan kewajiban Sharp Company dalam satu merger dengan mengeluarkan 10.000 lembar saham Sharp dengan nilai nominal $ 10. Saham yang dikeluaran tersebut mempunyai nilai pasar $ 600.000.
• Point mengeluarkan biaya legal dan biaya penilai sebesar $ 40.000 sehubungan dengan penggabungan usaha dan biaya pengeluaran saham sebesar $ 25.000. Total harga beli saham, sama dengan nilai saham yang dikeluarkan Point ditambah biaya tambahan yang terjadi sehubungan dengan akuisisi aktiva.

  

Total harga beli:

  Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000 Biaya akuisisi lain

  $ 40.000

  Total harga beli

  $ 640.000

  Saham yang dikeluarkan oleh Point untuk melakukan penggabungan usaha dinilai pada nilai wajar dikurangi dengan biaya pengeluaran saham.

  Nilai wajar saham yang dikeluarkan $ 600.000 Biaya pengeluaran saham ($ 25.000)

  Nilai tercatat saham

  $ 575.000 Penggabungan usaha melalui pembelian aktiva bersih Sharp Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Nilai buku ($) Nilai wajar ($)

  Kas dan Piurang 45.000 45.000 Persediaan 65.000 75.000 Tanah 40.000 70.000 Bangunan dan Peralatan

  400.000 350.000 Akumulasi Penyusutan (150.000) Paten

  80.000 Total Aktiva

  400.000 620.00 Kewajiban Lancar

  100.000 110.000 Saham Biasa (nominal $ 5 ) 100.000 Tambahan Modal disetor

  50.000 Laba di Tahan 150.000

  Total Kewajiban dan Ekuitas 400.000 Nilai Wajar Aktiva Bersih 510.000

Catatan saat penggabungan usaha

  Kas dan Piutang 45.000 Persediaan 75.000 Tanah 70.000 Bangunan dan Peralatan 350.000 Paten 80.000 Goodwill 130.000*)1

  Kewajiban lancar 110.000 Saham biasa100.000*)2 Tambahan modal disetor 475.000*)3 Biaya merger tangguhan 40.000 Biaya pengeluaran Saham tangguhan 25.000

• *)1. adalah total harga beli aktiva bersih dikurangi dengan nilai

  wajar dari aktiva bersih (total aktiva – hutang lancar) yaitu;

  640.000 – 510.000 = 130.000 2. nilai tercatat saham – saham biasa (575.000-100.000) 3. nilai saham biasa = $10 x 10.000

Penggabungan Usaha melalui Pembelian Saham

  Penggabungan usaha yang dilakukan melalui pembelian saham berhak suara dari perusahaan lain bukan melalui akuisisi aktiva bersih.

  Ilustrasi : Point Corporation menukarkan 10.000 lembar sahamnya dengan total nilai pasar $ 600.000 untuk semua saham Sharp Company dalam transaksi pembelian, timbul biaya merger sebesar $ 40.000 dan biaya pengeluaran saham $ 25.000 yang sebelumnya dicatat dalam akun tangguhan.

Jurnal transaksi

  Investasi pada saham Sharp 640.000 Saham biasa 100.000 Tambahan Modal disetor 475.000 Biaya merger tangguhan 40.000 Biaya pengeluaran saham tangguhan 25.000

  (mencatat pembelian saham Sharp Company)

  Pelaporan kepemilikan antarperusahaan Akuntansi untuk investasi pada saham biasa.

• Tergantung pada tingkat pengaruh atau pengendalian yang dimiliki investor pada investee .
• Tingkat Pengaruh ádalah factor utama yang menentukan apakah investor dan investee akan menyajikan laporan keuangan konsolidasi*) atau menggunakan metode biaya atau ekuitas.
• ) Laporan Konsolidasi melibatkan penggabungan untuk pelaporan keuangan aktiva, kewajiban, pendapatan dan beban individual untuk dua atau lebih perusahaan yang berhubungan istimewa seakan-akan adalah satu perusahaan. Termasuk prosedur pengeliminasian semua kepemilikan dan aktivitas antar perusahaan.

  Dasar Pelaporan Keuangan Berdasarkan tingkat Kepemilikan saham biasa:

  Tingkat Kepemilikan 0% 20% 50% 100% A B C

  

A = tingkat kepemilikan 0% - 20 % memiliki pengaruh tidak

tidak signifikan, menggunakan metode biaya, B = tingkat kepemilikan > 20% - 50 % memiliki pengaruh signifikan, menggunakan metode ekuitas,

C = tingkat kepemilikan > 50 % memiliki pengaruh signifikan,

menggunakan konsolidasi.

  Metode Biaya

• Dicatat oleh investor berdasarkan biaya historisnya.
• Pendapatan diakui oleh investor jika deviden diumumkan oleh invstee
• Metode biaya digunakan ketika investor tidak memiliki kemampuan untuk mengendalikan atau tidak mempunyai pengaruh yang signifkan atas investee, yang disebabkaan besarnya investasi investor ke investee.(kurang dari 20%)

  Ilustrasi: ABC Company membeli 20% Saham biasa XYZ

  Company senilai $ 100.000 pada awal tahun tetapi tidak memiliki pengaruh sigifkan kepada

  XYZ. Selama tahun berjalan XYZ memiliki laba bersih $ 50.000 dan membayar dividen 20.000.

  Catatan ABC Company: Investasi pada saham biasa XYZ $100.000

  Kas $ 100.000 (mencatat pembelian pada saham biaya XYZ company).

  Kas $ 4.000 Pendapatan Dividen $ 4.000

  

(mencatat pendapatan dividen dari XYZ Company ($20.000 x

0.20).

  Perhatikan: ABC hanya mencatat bagiannya atas laba yang di bagikan oleh xyz dan tidak membuat ayat jurnal untuk bagian yang tidak dibagikan. Nilai tercatat investasi tetap sebesar biaya perolehan awal $ 100.000.

  Metode Ekuitas

• Ditujukan untuk mencerminkan perubahan ekuitas atau kepemilikan investor dalam investee.

• Investasi dicatat sebesar biaya atau harga perolehan awal dan

  disesuaikan tiap periode untuk bagian investor atas laba atau rugi investee dan dividen yang diumumkan oleh investee
• Diharuskan digunakan untuk pelaporan investasi dalam saham berikut ini :
• Corporate Joint Venture (perush dimiliki dan dioperasikan oleh kelompok usaha kecil, dimana tidak satu pun yang memiliki kepemilikan mayoritas dalam saham biasa joint venture tsb.
• Perusahaan dimana kepemilikan investor atas saham berhak suara memberikan investor ”kemampuan untuk mempunyai pengaruh” signifikan atas kebijakan operasi dan keuangan perusahaan

  Ekuitas investor atas investee _{Laba bersih Mencatat pendapatan dari investasi} Dilaporkan oleh investee Pengaruh pada akun investor _{Meningkatkan akun investasi Pengumumuan dividen Mencatat aktiva (kas atau piutang} Rugi bersih Mencatat kerugian dari investasi _{Menurunkan akun investasi Menurunkan akun investasi}

  Ilustrasi:

ABC Company mengakuisisi pengaruh signifikan atas XYZ dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun berjalan. ABC mencatat bagiannya atas laba XYZ sebesar $ 12.000 Investasi pada saham XYZ 12.000 Pendapatan dari Investee 12.000

(mencatat pendapatan dari investasi pada XYZ Company 60.000 x 20%) Catatan: ayat jurnal ini disebut sebagai akrual ekuitas (equity accrual) yang biasanya dibuat sebagai ayat jurnal penyesuaian pada akhir periode. Apabila investee melaporkan kerugian untuk periode tersebut, investor mengakui bagiannya atas rugi tersebut dan mengurangi nilai tercatat investasi sebesar jumlah tersebut. ABC Company mengakuisisi pengaruh signifkan atas XYZ

dengan membeli 20% Saham biasa XYZ Company pada awal

tahun. XYZ melaporkan laba sebesar $ 60.000 untuk tahun

berjalan. XYZ mengumumkan dan membayar dividen sebesar $ 20.000, ABC mencatat bagiannya atas dividen XYZ Kas 4.000 Investasi pd saham XYZ Company 4.000 (mencatat penerimaan dividen dari XYZ Company 20% x 20.000)

Nilai yang tercatat investasi:

  Biaya perolehan awal 100.000 Akrual ekuitas 12.000 Dividen 4000 Sado akhir 108.000

Entitas Konsolidasi dan Laporan Keuangan Konsolidasi

• Laporan Keuangan Konsolidasi: “ Menyajikan posisi keuangan dan hasil operasi untuk induk perusahaan (entitas pengendali) dan satu atau lebih anak perusahaan (entitas yang dikendalikan) seakan – akan entitas – entitas individual tersebut merupakan satu entitas atau perusahaan.”
• Hubungan antara induk perusahaan dengan anak perusahaan disebut sebagai huubngan istimewa.
• Tujuan laporan keuangan konsolidasi ádalah memberikan gambaran yang bermakna atas keseluruhan posisi dan aktivitas dari satu entitas ekonomi yang terdiri atas sejumlah perusahaan yang yang berhubungan istimewa.

• • Konsolidasi diharuskan jika satu perusahaan memiliki mayoritas

  saham beredar dari perusahaan lain.

  Kegunaan laporan Konsolidasi

• • memberikan gambaran yang jelas tentang

  total sumber daya perusahaan hasil gabungan di bawah kendali induk perusahaan, kepada para pemegang saham, kreditor dan peyedia dana lainnya.
• memberikan informasi terkini bagi manajemen induk perusahaan, baik

  mengenai operasi gabungan dari entitas

  konsolidasi dan juga mengenai

  perusahaan individual yang membentuk

  entitas konsolidasi.

  Keterbatasan :

• • dapat menyembunyikan kinerja perusahaan individu

  yang tidak bagus dengan kinerja perusahaan lain yang bagus.
• tidak semua saldo laba ditahan konsolidasi tersedia untuk dividen induk perusahaan, begitu pula dengan aktiva.
• rasio keuangan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi yang terbentuk tidak mencerminkan kondisi entitas yang membentuk konsolidasi maupun induk perusahaan.

• • Beberapa akun tidak dapat seluruhnya dibandingkan,

  misalnya akun piutang
• Banyaknya informasi tambahan yang dibutuhkan untuk memberikan penyajian yang wajar.

  Gambaran umum Proses Konsolidasi

• Proses konsolidasi menambahkan bersama-sama laporan keuangan dari dua atau lebih perusahaan legal yang terpisah, menghasilkan satu kumpulan laporan keuangan. Prosedur ini bertujuan untuk menghasilkan laporan keuangan seakan-akan perusahaan yang terkonsolidasi adalah satu perusahaan tunggal.
• Laporan keuangan terpisah digabungkan /ditambahkan bersama-sama, setelah beberapa penyesuaian dan eliminasi, untuk menghasilkan laporan k. konsolidasi.
• Penyesuaian dan eliminasi tersebut terkait dengan transaksi dan kepemilkan antar perusahaan.

  

_{Pada tanggal 1 Januari 20x1, Popper Company membeli pada nilai buku semua saham}

_{biasa Sun Corporation. Pada akhir tahun 20x1, neraca dari keu perusahaan tampak}

Ilustrasi Proses konsolidasi

_{31 Desember 20x1}

sebagai berikut:

_{Neraca Kas Aktiva}

  Popper Sun _{5.000 3.000 Aktiva tetap (bersih) Persediaan} Piutang (bersih) _{375.000 250.000 95.000 60.000} ^{84.000 30.000} Aktiva lain-lain _{Total Aktiva Investasi pada saham Sun 300.000} ^{25.000 15.000} _{Utang Jangka Pendek Kewajiban dan Ekuitas} 884.000 358.000 _{60.000 8.000 Laba di Tahan Saham Biasa} Utang Jangka Panjang _{124.000 100.000 500.000 200.000} ^{200.000 50.000}

  Total Kewajiban dan Ekuitas 844.000 358.000 Informasi tambahan terkait dengan Popper dan Sun ádalah sebagai berikut:

• • Popper menggunakan metode ekuitas untuk mencatat

  investasi pada Sun. Akun investasi dicatat pada nilai

  buku aktiva bersih Sun dan disesuaikan dengan bagian Popper atas laba dan dividen Sun • Sun berutang ke Popper senilai 1.000
• Sun membeli persediaan dari popper senilai 6.000

  selama tahun 20x1. Pesediaan tersebut mempunyai

  biaya perolehan awal 4.000, Sun masih memegang

  persediaan tersebut pada akhir periode.

  Popper Company dan anak Perusahaan Kertas Kerja Neraca Konsolidasi

  Eliminasi Popper Sun Debit Kredit Konsolidasi Aktiva Kas 5.000 3.000

  8.000 Piutang (bersih) 84.000 30.000 a) 1.000 113.000 Persediaan 95.000 60.000 b) 2.000 153.000 Aktiva tetap (bersih) 375.000 250.000

  625.000 Aktiva lain-lain 25.000 15.000 40.000 Investasi pada saham 300.000 c) 300.000 Sun

  Total Aktiva 884.000 358.000 939.000 Kewajiban dan Ekuitas

  Utang Jangka Pendek 60.000 8.000

  a) 1.000 67.000 Utang Jangka Panjang 200.000 50.000 250.000

Saham Biasa 500.000 200.000 c) 200.000 500.000

  

Laba di Tahan 124.000 100.000 c) 100.000 122.000

  b) 2.000

Total Kewajiban dan 844.000 358.000 303.000 303.000 939.000

Ekuitas

  

_{Kas 8.000 Utang Jangka Pendek 67.000}

_{Neraca Konsolidasi 31 Desember 20x1} Popper Company

_{Aktiva lain-lain 40.000 Saham Biasa 500.000}

_{Aktiva tetap (bersih) 625.000 Persediaan 153.000}

Piutang (bersih) 113.000 Utang Jangka Panjang 250.000

_{Total Aktiva 939.000 Total Kewajiban dan 939.000}

Investasi pada saham Sun Laba di Tahan 122.000

_Ekuitas