DPM1 OJK – Beranda 34 POJK.04 2014
OTORITAS JASA KEUANGAN
REPUBLIK INDONESIA
SALINAN
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 34/POJK.04/2014
TENTANG
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI EMITEN ATAU
PERUSAHAAN PUBLIK
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA
DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
Menimbang :
bahwa dalam rangka meningkatkan penerapan prinsip
tata kelola perusahaan yang baik bagi Emiten atau
Perusahaan Publik yang berkaitan dengan transparansi
proses Nominasi dan Remunerasi serta meningkatkan
kualitas, kompetensi, dan tanggung jawab Direksi dan
Dewan
Komisaris,
perlu
menetapkan
Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
Mengingat
:
1.
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 3608);
2.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (Lembaran Negara
Indonesia
Republik
Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan
Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor
4756);
3.
Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang
Otoritas
Jasa
Keuangan
Republik
Indonesia
Tahun
(Lembaran
2011
Negara
Nomor
111,
Tambahan...
-2-
Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia
Nomor 5253);
MEMUTUSKAN:
Menetapkan
: PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI EMITEN ATAU
PERUSAHAAN PUBLIK.
BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang
dimaksud dengan:
1.
Komite Nominasi dan Remunerasi adalah komite
yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada
Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan
fungsi
dan
Nominasi
tugas
dan
Dewan
Remunerasi
Komisaris
terhadap
terkait
anggota
Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
2.
Nominasi
adalah
pengusulan
seseorang
untuk
diangkat dalam jabatan sebagai anggota Direksi
atau anggota Dewan Komisaris.
3.
Remunerasi adalah imbalan yang ditetapkan dan
diberikan kepada anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris karena kedudukan dan peran
yang diberikan sesuai dengan tugas, tanggung
jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris.
4.
Direksi adalah organ Emiten atau Perusahaan
Publik yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Emiten atau Perusahaan
Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan
Publik, sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten
atau...
-3-
atau Perusahaan Publik serta mewakili Emiten atau
Perusahaan Publik, baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar.
5.
Dewan
Komisaris
Perusahaan
Publik
adalah
yang
organ
Emiten
bertugas
atau
melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai
dengan anggaran dasar serta memberi nasihat
kepada Direksi.
6.
Komisaris
Independen
adalah
anggota
Dewan
Komisaris yang berasal dari luar Emiten atau
Perusahaan Publik dan memenuhi persyaratan
sebagai komisaris independen.
Pasal 2
(1)
Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki
fungsi Nominasi dan Remunerasi.
(2)
Pelaksanaan fungsi sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) wajib dilaksanakan oleh Dewan Komisaris.
(3)
Dalam
melaksanakan
fungsi
sebagaimana
dimaksud pada ayat (2), Dewan Komisaris dapat
membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi.
(4)
Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana
dimaksud pada ayat (3) dapat dibentuk secara
terpisah.
BAB II
KEANGGOTAAN
Pasal 3
(1)
Komite Nominasi dan Remunerasi paling kurang
terdiri
dari
3
(tiga)
orang
anggota,
dengan
ketentuan:
a.
1 (satu) orang ketua merangkap anggota,
yang merupakan Komisaris Independen; dan
b. anggota...
-4-
b.
anggota lainnya yang dapat berasal dari:
1.
anggota Dewan Komisaris;
2.
pihak yang berasal dari luar Emiten
atau
Perusahaan
Publik
yang
bersangkutan; atau
3.
pihak
yang
manajerial
menduduki
di
bawah
jabatan
Direksi
yang
membidangi sumber daya manusia.
(2)
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi lainnya
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
sebagian besar tidak dapat berasal dari pihak yang
menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi
yang membidangi sumber daya manusia.
(3)
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi yang
berasal dari luar Emiten atau Perusahaan Publik
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
angka 2 wajib memenuhi syarat:
a.
tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan
Emiten atau Perusahaan Publik, anggota
Direksi,
anggota
Pemegang
Saham
Dewan
Komisaris,
Utama
Emiten
atau
atau
Perusahaan Publik tersebut;
b.
memiliki
pengalaman
terkait
Nominasi
dan/atau Remunerasi; dan
c.
tidak merangkap jabatan sebagai anggota
komite lainnya yang dimiliki Emiten atau
Perusahaan Publik tersebut.
(4)
Anggota Direksi Emiten atau Perusahaan Publik
tidak dapat menjadi anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi.
Pasal 4
(1)
Anggota
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1)
diangkat...
-5-
diangkat
dan
diberhentikan
berdasarkan
keputusan rapat Dewan Komisaris.
(2)
Anggota
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat
untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat
kembali.
(3)
Masa
jabatan
anggota
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
tidak
lebih
lama
dari
masa
jabatan
Dewan
Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran
dasar.
(4)
Penggantian
Remunerasi
anggota
yang
Komite
bukan
Nominasi
berasal
dari
dan
Dewan
Komisaris dilakukan paling lambat 60 (enam
puluh) hari sejak anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi
dimaksud
tidak
dapat
lagi
melaksanakan fungsinya.
Pasal 5
Emiten
atau
Perusahaan
Publik
keputusan
pengangkatan
mendokumentasikan
pemberhentian
anggota
Komite
Nominasi
wajib
dan
dan
Remunerasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4
ayat (1).
Pasal 6
Ketentuan mengenai keanggotaan dan pengangkatan
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 mutatis mutandis
berlaku bagi Komite Nominasi dan Remunerasi yang
dibentuk secara terpisah oleh Dewan Komisaris.
BAB III
TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB
Pasal 7
(1)
Komite Nominasi dan Remunerasi wajib bertindak
independen...
-6-
independen dalam melaksanakan tugasnya.
(2)
Dalam melaksanakan tugasnya, Komite Nominasi
dan Remunerasi bertanggung jawab kepada Dewan
Komisaris.
Pasal 8
Komite Nominasi dan Remunerasi mempunyai tugas
dan tanggung jawab paling kurang:
a.
terkait dengan fungsi Nominasi:
1.
memberikan
rekomendasi
kepada
Dewan
Komisaris mengenai:
a)
komposisi
jabatan
anggota
Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b)
kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan
dalam proses Nominasi; dan
c)
kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota
Direksi
dan/atau
anggota
Dewan
Komisaris;
2.
membantu
Dewan
Komisaris
melakukan
penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok
ukur yang telah disusun sebagai bahan
evaluasi;
3.
memberikan
rekomendasi
kepada
Dewan
Komisaris mengenai program pengembangan
kemampuan
anggota
Direksi
dan/atau
anggota Dewan Komisaris; dan
4.
memberikan usulan calon yang memenuhi
syarat
sebagai
anggota
Direksi
dan/atau
anggota Dewan Komisaris kepada Dewan
Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
b.
terkait dengan fungsi Remunerasi:
1.
memberikan
rekomendasi
kepada
Dewan
Komisaris mengenai:
a) struktur...
-7-
2.
a)
struktur Remunerasi;
b)
kebijakan atas Remunerasi; dan
c)
besaran atas Remunerasi;
membantu
Dewan
Komisaris
melakukan
penilaian
kinerja
dengan
kesesuaian
Remunerasi
yang
diterima
masing-masing
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris.
Pasal 9
Dalam melaksanakan fungsi Nominasi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 8 huruf a, Komite Nominasi dan
Remunerasi wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a.
menyusun komposisi dan proses Nominasi anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b.
menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan
dalam proses Nominasi calon anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris;
c.
membantu
anggota
pelaksanaan
Direksi
evaluasi
dan/atau
atas
anggota
kinerja
Dewan
Komisaris;
d.
menyusun program pengembangan kemampuan
anggota
Direksi
dan/atau
anggota
Dewan
Komisaris; dan
e.
menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi
syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk
disampaikan kepada RUPS.
Pasal 10
(1)
Dalam
melaksanakan
fungsi
Remunerasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 huruf b,
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
wajib
melakukan prosedur sebagai berikut:
a.
menyusun struktur Remunerasi bagi anggota
Direksi...
-8-
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b.
menyusun kebijakan atas Remunerasi bagi
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris; dan
c.
menyusun besaran atas Remunerasi bagi
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris.
(2)
Struktur Remunerasi sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf a dapat berupa:
a.
gaji;
b.
honorarium;
c.
insentif; dan/atau
d.
tunjangan
yang
bersifat
tetap
dan/atau
variabel.
(3)
Penyusunan struktur, kebijakan, dan besaran
Remunerasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
harus memperhatikan:
a.
Remunerasi
yang
berlaku
pada
industri
sesuai dengan kegiatan usaha Emiten atau
Perusahaan Publik sejenis dan skala usaha
dari Emiten atau Perusahaan Publik dalam
industrinya;
b.
tugas,
tanggung
jawab,
dan
wewenang
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris
dikaitkan
dengan
pencapaian
tujuan dan kinerja Emiten atau Perusahaan
Publik;
c.
target kinerja atau kinerja masing-masing
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris; dan
d.
keseimbangan tunjangan antara yang bersifat
tetap dan bersifat variabel.
(4) Struktur...
-9-
(4)
Struktur,
kebijakan,
sebagaimana
dan
dimaksud
besaran
pada
ayat
Remunerasi
(1)
harus
dievaluasi oleh Komite Nominasi dan Remunerasi
paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun.
Pasal 11
Dalam
hal
Remunerasi,
tidak
dibentuk
prosedur
Komite
Nominasi
Nominasi
dan
dan
Remunerasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 dan Pasal 10 ayat
(1) wajib dijalankan oleh Dewan Komisaris.
BAB IV
PENYELENGGARAAN RAPAT
Pasal 12
(1)
Rapat
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
diselenggarakan secara berkala paling kurang 1
(satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
(2)
Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi hanya
dapat diselenggarakan apabila:
a.
dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota
Komite Nominasi dan Remunerasi; dan
b.
salah satu dari mayoritas jumlah anggota
Komite
Nominasi
sebagaimana
merupakan
dan
dimaksud
Ketua
Remunerasi
pada
Komite
huruf
Nominasi
a
dan
Remunerasi.
Pasal 13
(1)
Keputusan rapat Komite Nominasi dan Remunerasi
dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat.
(2)
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
tidak tercapai, pengambilan keputusan dilakukan
berdasarkan suara terbanyak.
(3)
Jika
dalam
pengambilan
keputusan
yang
dilakukan dengan cara pemungutan suara terjadi
suara...
-10-
suara yang sama banyaknya, keputusan diambil
melalui mekanisme yang diatur dalam pedoman
Komite Nominasi dan Remunerasi.
(4)
Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat
perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut
wajib dimuat dalam risalah rapat beserta alasan
perbedaan pendapat tersebut.
Pasal 14
(1)
Hasil rapat Komite Nominasi dan Remunerasi wajib
dituangkan
dalam
risalah
rapat
dan
didokumentasikan oleh Emiten atau Perusahaan
Publik.
(2)
Risalah rapat Komite Nominasi dan Remunerasi
sebagaimana
dimaksud
disampaikan
secara
pada
tertulis
ayat
(1)
kepada
wajib
Dewan
Komisaris.
Pasal 15
Dalam
hal
tidak
dibentuk
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi, rapat dengan agenda tentang Nominasi
dan/atau
Remunerasi
wajib
diselenggarakan
oleh
Dewan Komisaris.
Pasal 16
(1)
Rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15
diselenggarakan secara berkala paling kurang 1
(satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
(2)
Rapat dengan agenda tentang Nominasi dan/atau
Remunerasi hanya dapat diselenggarakan apabila:
a.
dihadiri
mayoritas
dari
jumlah
anggota
Dewan Komisaris; dan
b.
salah satu dari mayoritas anggota Dewan
Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf
a merupakan Komisaris Independen.
Pasal...
-11-
Pasal 17
(1)
Keputusan rapat sebagaimana dimaksud dalam
Pasal
15
dilakukan
berdasarkan
musyawarah
mufakat.
(2)
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat
(1)
tidak
tercapai,
pengambilan
keputusan
dilakukan berdasarkan suara terbanyak.
(3)
Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat
perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut
wajib dimuat secara jelas dalam risalah rapat
beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
Pasal 18
Hasil rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15
wajib
dituangkan
dalam
risalah
rapat
dan
didokumentasikan oleh Emiten atau Perusahaan Publik.
BAB V
PEDOMAN KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
Pasal 19
(1)
Komite Nominasi dan Remunerasi wajib menyusun
pedoman
yang
bersifat
mengikat
bagi
setiap
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi.
(2)
Pedoman
Komite
sebagaimana
Nominasi
dimaksud
pada
dan
Remunerasi
ayat
(1)
paling
kurang memuat:
a.
tugas dan tanggung jawab;
b.
komposisi dan struktur keanggotaan;
c.
tata cara dan prosedur kerja;
d.
penyelenggaraan rapat;
e.
sistem pelaporan kegiatan;
f.
tata cara penggantian anggota; dan
g. masa...
-12-
g.
(3)
masa jabatan.
Pedoman sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
Pasal 20
(1)
Dalam hal tidak dibentuk Komite Nominasi dan
Remunerasi,
pedoman
pelaksanaan
fungsi
Nominasi dan Remunerasi wajib dibuat Dewan
Komisaris
dengan
ketentuan
memuat
paling
kurang:
a.
tugas dan tanggung jawab terkait Nominasi
dan Remunerasi;
(2)
b.
tata cara dan prosedur kerja;
c.
penyelenggaraan rapat; dan
d.
sistem pelaporan kegiatan.
Pedoman sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
wajib
dituangkan
dalam
pedoman
Dewan
Komisaris.
BAB VI
PENGUNGKAPAN DAN PELAPORAN
Pasal 21
(1)
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
harus
melaporkan pelaksanaan tugas, tanggung jawab,
dan prosedur Nominasi dan Remunerasi yang
dijalankan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8,
Pasal 9, dan Pasal 10 kepada Dewan Komisaris.
(2)
Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
merupakan bagian dari laporan pelaksanaan tugas
Dewan Komisaris dan disampaikan dalam Rapat
Umum Pemegang Saham.
Pasal 22
(1)
Emiten
atau
mengungkapkan
Perusahaan
Publik
wajib
pelaksanaan
fungsi
terkait
Nominasi dan Remunerasi dalam:
a. laporan...
-13-
(2)
a.
laporan tahunan; dan
b.
situs web Emiten atau Perusahaan Publik.
Informasi mengenai pelaksanaan fungsi terkait
Nominasi
dan
Remunerasi
yang
diungkapkan
dalam laporan tahunan Emiten atau Perusahaan
Publik paling kurang memuat:
a.
pernyataan bahwa Emiten atau Perusahaan
Publik telah memiliki pedoman sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 19 ayat (1) atau Pasal
20 ayat (1); dan
b.
uraian
singkat
tanggung
pelaksanaan
jawab
Komite
tugas
dan
Nominasi
dan
Remunerasi dalam tahun buku.
(3)
Informasi mengenai pelaksanaan fungsi terkait
Nominasi
dan
Remunerasi
yang
diungkapkan
dalam situs web Emiten atau Perusahaan Publik
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
paling kurang meliputi:
a.
pedoman sebagaimana dimaksud dalam Pasal
19 ayat (2) atau Pasal 20 ayat (1); dan
b.
uraian
singkat
tanggung
pelaksanaan
jawab
Komite
tugas
dan
Nominasi
dan
Remunerasi dalam tahun buku.
Pasal 23
Dalam
hal
tidak
dibentuk
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi, Emiten atau Perusahaan Publik wajib
mengungkapkan informasi dalam laporan tahunan dan
situs web Emiten atau Perusahaan Publik paling kurang
meliputi:
a.
penjelasan mengenai tidak dibentuknya Komite
Nominasi dan Remunerasi; dan
b.
uraian
pelaksanaan
fungsi
Nominasi
dan
Remunerasi yang dilakukan dalam tahun buku.
BAB VII...
-14-
BAB VII
LARANGAN
Pasal 24
(1)
Setiap anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
dilarang
mengambil
keuntungan
pribadi
baik
secara langsung maupun tidak langsung dari
kegiatan Emiten atau Perusahaan Publik selain
penghasilan yang sah.
(2)
Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua atau
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak
diberikan
penghasilan
tambahan
selain
penghasilan sebagai anggota Dewan Komisaris.
BAB VIII
KETENTUAN SANKSI
Pasal 25
(1)
Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di
bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan
berwenang
terhadap
mengenakan
setiap
sanksi
pihak
administratif
yang
melakukan
pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan
ini,
menyebabkan
termasuk
terjadinya
pihak-pihak
pelanggaran
yang
tersebut,
berupa:
a.
peringatan tertulis;
b.
denda
yaitu
kewajiban
untuk
membayar
sejumlah uang tertentu;
c.
pembatasan kegiatan usaha;
d.
pembekuan kegiatan usaha;
e.
pencabutan izin usaha;
f.
pembatalan persetujuan; dan
g.
pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi...
-15-
(2)
Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f,
atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa
didahului pengenaan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf a.
(3)
Sanksi administratif berupa denda sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan
secara
tersendiri
dengan
atau
pengenaan
secara
bersama-sama
sanksi
administratif
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c,
huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.
Pasal 26
Selain
sanksi
administratif
sebagaimana
dimaksud
dalam Pasal 25 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat
melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak
yang
melakukan
pelanggaran
ketentuan
Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 27
Otoritas
Jasa
Keuangan
dapat
mengumumkan
pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud
dalam
Pasal
sebagaimana
25
ayat
dimaksud
(1)
dan
dalam
tindakan
Pasal
26
tertentu
kepada
masyarakat.
BAB IX
KETENTUAN PERALIHAN
Pasal 28
Emiten atau Perusahaan Publik wajib menyesuaikan
dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini
paling lambat 1 (satu) tahun sejak Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan ini diundangkan.
BAB X...
-16-
BAB X
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 29
Ketentuan dalam peraturan perundang-undangan lain
yang
mengatur
mengenai
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi tetap berlaku bagi Emiten atau Perusahaan
Publik sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan
dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 30
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku
pada tanggal diundangkan.
Agar
setiap
orang
mengetahuinya,
memerintahkan
pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini
dengan
penempatannya
dalam
Lembaran
Negara
Republik Indonesia.
Ditetapkan di Jakarta
pada tanggal 8 Desember 2014
KETUA DEWAN KOMISIONER
OTORITAS JASA KEUANGAN,
Ttd.
MULIAMAN D. HADAD
Diundangkan di Jakarta
Pada tanggal 8 Desember 2014
MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA
REPUBLIK INDONESIA,
Ttd.
YASONNA H. LAOLY
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 2014.NOMOR 376……
Salinan sesuai dengan aslinya
Direktur Hukum 1
Departemen Hukum,
Ttd.
Tini Kustini
PENJELASAN
ATAS
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 34 /POJK.04/2014
TENTANG
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI EMITEN ATAU PERUSAHAAN
PUBLIK
I.
UMUM
Dewan Komisaris sebagai salah satu organ Emiten atau
Perusahaan Publik memiliki kewenangan dalam pengawasan secara
umum dan/atau khusus terhadap jalannya Emiten atau Perusahaan
Publik dan memberi nasihat kepada Direksi. Untuk membantu
pelaksanaan tugasnya tersebut, Dewan Komisaris dapat membentuk
komite, di antaranya yakni Komite Nominasi dan Remunerasi. Hal
ini telah diatur secara tegas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas.
Direksi dan Dewan Komisaris sebagai organ Emiten atau
Perusahaan Publik memiliki kewajiban terhadap pengurusan dan
pengawasan jalannya Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana
diatur dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan
yang wajib dilaksanakan dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab. Untuk dapat menjalankan tugas dan tanggung jawabnya
dengan baik, dibutuhkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris dengan kriteria yang sesuai dengan usulan dan keinginan
pemegang saham, serta sejalan dengan kebutuhan Emiten atau
Perusahaan Publik. Atas pemenuhan pelaksanaan kewajiban, tugas,
dan tanggung jawab tersebut melahirkan hak bagi anggota Direksi
atau
anggota
Dewan
Komisaris
berupa
kompensasi
atau
Remunerasi. Remunerasi yang diberikan tersebut sewajarnya sesuai
dengan kewajiban, tugas, dan tanggung jawab serta kondisi Emiten
atau Perusahaan Publik. Oleh karena itu, pelaksanaan fungsi
Nominasi dan Remunerasi penting dilakukan.
Perkembangan...
-2Perkembangan
ekonomi
saat
ini
menuntut
peningkatan
pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik (good corporate
governance) diantaranya melalui keterbukaan informasi yang dapat
dipertanggungjawabkan
(accountable)
terkait
dengan
proses
Nominasi dan Remunerasi anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris sehingga kualitas, kompetensi, dan tanggung jawab
Direksi dan Dewan Komisaris yang meningkat dapat terwujud.
Transparansi ini sangat penting sebagai salah satu informasi bagi
pemegang saham atau pemodal dalam mengambil keputusan
investasinya
dalam
Emiten
atau
Perusahaan
Publik.
Melalui
penerapan tata kelola perusahaan yang baik yang berdampak
peningkatan kualitas, kompetensi, dan tanggung jawab Direksi dan
Dewan
Komisaris,
diharapkan
akan
lebih
meningkatkan
kepercayaan pemegang saham atau pemodal terhadap Emiten atau
Perusahaan Publik yang pada akhirnya meningkatkan kepercayaan
terhadap industri Pasar Modal.
II.
PASAL DEMI PASAL
Pasal 1
Cukup jelas.
Pasal 2
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Cukup jelas.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4)
Yang dimaksud dengan “dapat dibentuk secara terpisah”
adalah dapat dibentuk komite Nominasi yang menjalankan
fungsi Nominasi terpisah dengan komite Remunerasi yang
menjalankan fungsi Remunerasi.
Pasal 3...
-3Pasal 3
Cukup jelas.
Pasal 4
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Cukup jelas.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4)
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak dapat lagi
melaksanakan fungsinya apabila anggota komite Nominasi
dan Remunerasi diberhentikan berdasarkan keputusan
rapat Dewan Komisaris, dengan alasan antara lain:
a.
meninggal dunia;
b. mengundurkan diri; atau
c.
berhalangan tetap sehingga tidak dapat melaksanakan
tugas atau diperkirakan secara medis tidak dapat
melaksanakan tugas lebih dari 6 (enam) bulan
berturut-turut.
Pasal 5
Cukup jelas.
Pasal 6
Cukup jelas.
Pasal 7
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “bertindak independen” adalah
menjalankan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan
tujuan dan kebutuhan perusahaan secara profesional dan
mandiri, serta tidak dipengaruhi intervensi dari pihak lain.
Ayat (2)...
-4Ayat (2)
Cukup jelas.
Pasal 8
Cukup jelas.
Pasal 9
Cukup jelas.
Pasal 10
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Cukup jelas.
Huruf c
Yang dimaksud dengan “insentif” adalah imbalan
yang diberikan atas prestasi kerja.
Huruf d
Cukup jelas.
Ayat (3)
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Cukup jelas.
Huruf c
Target kinerja ditujukan untuk Direksi atau Dewan
Komisaris
yang
baru
menjabat
pertama
kali,
sedangkan kinerja ditujukan untuk Direksi atau
Dewan Komisaris yang sedang menjabat.
Huruf (d)...
-5Huruf d
Cukup jelas.
Ayat (4)
Cukup jelas
Pasal 11
Cukup jelas.
Pasal 12
Ayat (1)
Contoh rapat Komite Nominasi dan Remunerasi antara lain
rapat tentang rekomendasi atau evaluasi terkait Nominasi
dan Remunerasi dan rapat tentang penyusunan laporan
pertanggungjawaban Komite Nominasi dan Remunerasi.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “mayoritas” adalah lebih dari 1/2
(satu per dua) dari seluruh jumlah anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi.
Pasal 13
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “suara terbanyak” adalah apabila
disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) dari anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi yang hadir.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4)
Cukup jelas.
Pasal 14
Cukup jelas.
Pasal 15
Cukup jelas.
Pasal 16...
-6Pasal 16
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “mayoritas” adalah lebih dari 1/2
(satu per dua) dari seluruh jumlah anggota Dewan
Komisaris.
Pasal 17
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “suara terbanyak” adalah apabila
disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) dari anggota Dewan
Komisaris yang hadir.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Pasal 18
Cukup jelas.
Pasal 19
Ayat (1)
Dalam praktiknya pedoman dimaksud dikenal juga dengan
sebutan piagam (charter).
Ayat (2)
Cukup jelas.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Pasal 20
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)...
-7Ayat (2)
Dalam praktiknya pedoman dimaksud dikenal juga dengan
sebutan piagam (charter).
Pasal 21
Cukup jelas.
Pasal 22
Cukup jelas.
Pasal 23
Cukup jelas.
Pasal 24
Cukup jelas.
Pasal 25
Cukup jelas.
Pasal 26
Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat
berupa:
a.
penundaan
pemberian
pernyataan
efektif,
misalnya
pernyataan efektif untuk penggabungan usaha, peleburan
usaha; dan
b.
penundaan pemberian pernyataan Otoritas Jasa Keuangan
bahwa tidak ada tanggapan lebih lanjut atas dokumen yang
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka
penambahan modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu Perusahaan Terbuka.
Pasal 27
Cukup jelas.
Pasal 28
Cukup jelas.
Pasal 29
Cukup jelas.
Pasal 30...
-8Pasal 30
Cukup jelas.
TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR 5646..
REPUBLIK INDONESIA
SALINAN
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 34/POJK.04/2014
TENTANG
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI EMITEN ATAU
PERUSAHAAN PUBLIK
DENGAN RAHMAT TUHAN YANG MAHA ESA
DEWAN KOMISIONER OTORITAS JASA KEUANGAN,
Menimbang :
bahwa dalam rangka meningkatkan penerapan prinsip
tata kelola perusahaan yang baik bagi Emiten atau
Perusahaan Publik yang berkaitan dengan transparansi
proses Nominasi dan Remunerasi serta meningkatkan
kualitas, kompetensi, dan tanggung jawab Direksi dan
Dewan
Komisaris,
perlu
menetapkan
Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik;
Mengingat
:
1.
Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia
Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 3608);
2.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (Lembaran Negara
Indonesia
Republik
Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan
Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor
4756);
3.
Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang
Otoritas
Jasa
Keuangan
Republik
Indonesia
Tahun
(Lembaran
2011
Negara
Nomor
111,
Tambahan...
-2-
Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia
Nomor 5253);
MEMUTUSKAN:
Menetapkan
: PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN TENTANG
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI EMITEN ATAU
PERUSAHAAN PUBLIK.
BAB I
KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang
dimaksud dengan:
1.
Komite Nominasi dan Remunerasi adalah komite
yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada
Dewan Komisaris dalam membantu melaksanakan
fungsi
dan
Nominasi
tugas
dan
Dewan
Remunerasi
Komisaris
terhadap
terkait
anggota
Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
2.
Nominasi
adalah
pengusulan
seseorang
untuk
diangkat dalam jabatan sebagai anggota Direksi
atau anggota Dewan Komisaris.
3.
Remunerasi adalah imbalan yang ditetapkan dan
diberikan kepada anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris karena kedudukan dan peran
yang diberikan sesuai dengan tugas, tanggung
jawab, dan wewenang anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris.
4.
Direksi adalah organ Emiten atau Perusahaan
Publik yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Emiten atau Perusahaan
Publik untuk kepentingan Emiten atau Perusahaan
Publik, sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten
atau...
-3-
atau Perusahaan Publik serta mewakili Emiten atau
Perusahaan Publik, baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar.
5.
Dewan
Komisaris
Perusahaan
Publik
adalah
yang
organ
Emiten
bertugas
atau
melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai
dengan anggaran dasar serta memberi nasihat
kepada Direksi.
6.
Komisaris
Independen
adalah
anggota
Dewan
Komisaris yang berasal dari luar Emiten atau
Perusahaan Publik dan memenuhi persyaratan
sebagai komisaris independen.
Pasal 2
(1)
Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki
fungsi Nominasi dan Remunerasi.
(2)
Pelaksanaan fungsi sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) wajib dilaksanakan oleh Dewan Komisaris.
(3)
Dalam
melaksanakan
fungsi
sebagaimana
dimaksud pada ayat (2), Dewan Komisaris dapat
membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi.
(4)
Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana
dimaksud pada ayat (3) dapat dibentuk secara
terpisah.
BAB II
KEANGGOTAAN
Pasal 3
(1)
Komite Nominasi dan Remunerasi paling kurang
terdiri
dari
3
(tiga)
orang
anggota,
dengan
ketentuan:
a.
1 (satu) orang ketua merangkap anggota,
yang merupakan Komisaris Independen; dan
b. anggota...
-4-
b.
anggota lainnya yang dapat berasal dari:
1.
anggota Dewan Komisaris;
2.
pihak yang berasal dari luar Emiten
atau
Perusahaan
Publik
yang
bersangkutan; atau
3.
pihak
yang
manajerial
menduduki
di
bawah
jabatan
Direksi
yang
membidangi sumber daya manusia.
(2)
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi lainnya
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
sebagian besar tidak dapat berasal dari pihak yang
menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi
yang membidangi sumber daya manusia.
(3)
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi yang
berasal dari luar Emiten atau Perusahaan Publik
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
angka 2 wajib memenuhi syarat:
a.
tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan
Emiten atau Perusahaan Publik, anggota
Direksi,
anggota
Pemegang
Saham
Dewan
Komisaris,
Utama
Emiten
atau
atau
Perusahaan Publik tersebut;
b.
memiliki
pengalaman
terkait
Nominasi
dan/atau Remunerasi; dan
c.
tidak merangkap jabatan sebagai anggota
komite lainnya yang dimiliki Emiten atau
Perusahaan Publik tersebut.
(4)
Anggota Direksi Emiten atau Perusahaan Publik
tidak dapat menjadi anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi.
Pasal 4
(1)
Anggota
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1)
diangkat...
-5-
diangkat
dan
diberhentikan
berdasarkan
keputusan rapat Dewan Komisaris.
(2)
Anggota
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat
untuk masa jabatan tertentu dan dapat diangkat
kembali.
(3)
Masa
jabatan
anggota
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
tidak
lebih
lama
dari
masa
jabatan
Dewan
Komisaris sebagaimana diatur dalam anggaran
dasar.
(4)
Penggantian
Remunerasi
anggota
yang
Komite
bukan
Nominasi
berasal
dari
dan
Dewan
Komisaris dilakukan paling lambat 60 (enam
puluh) hari sejak anggota Komite Nominasi dan
Remunerasi
dimaksud
tidak
dapat
lagi
melaksanakan fungsinya.
Pasal 5
Emiten
atau
Perusahaan
Publik
keputusan
pengangkatan
mendokumentasikan
pemberhentian
anggota
Komite
Nominasi
wajib
dan
dan
Remunerasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4
ayat (1).
Pasal 6
Ketentuan mengenai keanggotaan dan pengangkatan
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 3 dan Pasal 4 mutatis mutandis
berlaku bagi Komite Nominasi dan Remunerasi yang
dibentuk secara terpisah oleh Dewan Komisaris.
BAB III
TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB
Pasal 7
(1)
Komite Nominasi dan Remunerasi wajib bertindak
independen...
-6-
independen dalam melaksanakan tugasnya.
(2)
Dalam melaksanakan tugasnya, Komite Nominasi
dan Remunerasi bertanggung jawab kepada Dewan
Komisaris.
Pasal 8
Komite Nominasi dan Remunerasi mempunyai tugas
dan tanggung jawab paling kurang:
a.
terkait dengan fungsi Nominasi:
1.
memberikan
rekomendasi
kepada
Dewan
Komisaris mengenai:
a)
komposisi
jabatan
anggota
Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b)
kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan
dalam proses Nominasi; dan
c)
kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota
Direksi
dan/atau
anggota
Dewan
Komisaris;
2.
membantu
Dewan
Komisaris
melakukan
penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok
ukur yang telah disusun sebagai bahan
evaluasi;
3.
memberikan
rekomendasi
kepada
Dewan
Komisaris mengenai program pengembangan
kemampuan
anggota
Direksi
dan/atau
anggota Dewan Komisaris; dan
4.
memberikan usulan calon yang memenuhi
syarat
sebagai
anggota
Direksi
dan/atau
anggota Dewan Komisaris kepada Dewan
Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
b.
terkait dengan fungsi Remunerasi:
1.
memberikan
rekomendasi
kepada
Dewan
Komisaris mengenai:
a) struktur...
-7-
2.
a)
struktur Remunerasi;
b)
kebijakan atas Remunerasi; dan
c)
besaran atas Remunerasi;
membantu
Dewan
Komisaris
melakukan
penilaian
kinerja
dengan
kesesuaian
Remunerasi
yang
diterima
masing-masing
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris.
Pasal 9
Dalam melaksanakan fungsi Nominasi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 8 huruf a, Komite Nominasi dan
Remunerasi wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a.
menyusun komposisi dan proses Nominasi anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b.
menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan
dalam proses Nominasi calon anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris;
c.
membantu
anggota
pelaksanaan
Direksi
evaluasi
dan/atau
atas
anggota
kinerja
Dewan
Komisaris;
d.
menyusun program pengembangan kemampuan
anggota
Direksi
dan/atau
anggota
Dewan
Komisaris; dan
e.
menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi
syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk
disampaikan kepada RUPS.
Pasal 10
(1)
Dalam
melaksanakan
fungsi
Remunerasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 huruf b,
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
wajib
melakukan prosedur sebagai berikut:
a.
menyusun struktur Remunerasi bagi anggota
Direksi...
-8-
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b.
menyusun kebijakan atas Remunerasi bagi
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris; dan
c.
menyusun besaran atas Remunerasi bagi
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris.
(2)
Struktur Remunerasi sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf a dapat berupa:
a.
gaji;
b.
honorarium;
c.
insentif; dan/atau
d.
tunjangan
yang
bersifat
tetap
dan/atau
variabel.
(3)
Penyusunan struktur, kebijakan, dan besaran
Remunerasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
harus memperhatikan:
a.
Remunerasi
yang
berlaku
pada
industri
sesuai dengan kegiatan usaha Emiten atau
Perusahaan Publik sejenis dan skala usaha
dari Emiten atau Perusahaan Publik dalam
industrinya;
b.
tugas,
tanggung
jawab,
dan
wewenang
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris
dikaitkan
dengan
pencapaian
tujuan dan kinerja Emiten atau Perusahaan
Publik;
c.
target kinerja atau kinerja masing-masing
anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris; dan
d.
keseimbangan tunjangan antara yang bersifat
tetap dan bersifat variabel.
(4) Struktur...
-9-
(4)
Struktur,
kebijakan,
sebagaimana
dan
dimaksud
besaran
pada
ayat
Remunerasi
(1)
harus
dievaluasi oleh Komite Nominasi dan Remunerasi
paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun.
Pasal 11
Dalam
hal
Remunerasi,
tidak
dibentuk
prosedur
Komite
Nominasi
Nominasi
dan
dan
Remunerasi
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 dan Pasal 10 ayat
(1) wajib dijalankan oleh Dewan Komisaris.
BAB IV
PENYELENGGARAAN RAPAT
Pasal 12
(1)
Rapat
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
diselenggarakan secara berkala paling kurang 1
(satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
(2)
Rapat Komite Nominasi dan Remunerasi hanya
dapat diselenggarakan apabila:
a.
dihadiri oleh mayoritas dari jumlah anggota
Komite Nominasi dan Remunerasi; dan
b.
salah satu dari mayoritas jumlah anggota
Komite
Nominasi
sebagaimana
merupakan
dan
dimaksud
Ketua
Remunerasi
pada
Komite
huruf
Nominasi
a
dan
Remunerasi.
Pasal 13
(1)
Keputusan rapat Komite Nominasi dan Remunerasi
dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat.
(2)
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
tidak tercapai, pengambilan keputusan dilakukan
berdasarkan suara terbanyak.
(3)
Jika
dalam
pengambilan
keputusan
yang
dilakukan dengan cara pemungutan suara terjadi
suara...
-10-
suara yang sama banyaknya, keputusan diambil
melalui mekanisme yang diatur dalam pedoman
Komite Nominasi dan Remunerasi.
(4)
Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat
perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut
wajib dimuat dalam risalah rapat beserta alasan
perbedaan pendapat tersebut.
Pasal 14
(1)
Hasil rapat Komite Nominasi dan Remunerasi wajib
dituangkan
dalam
risalah
rapat
dan
didokumentasikan oleh Emiten atau Perusahaan
Publik.
(2)
Risalah rapat Komite Nominasi dan Remunerasi
sebagaimana
dimaksud
disampaikan
secara
pada
tertulis
ayat
(1)
kepada
wajib
Dewan
Komisaris.
Pasal 15
Dalam
hal
tidak
dibentuk
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi, rapat dengan agenda tentang Nominasi
dan/atau
Remunerasi
wajib
diselenggarakan
oleh
Dewan Komisaris.
Pasal 16
(1)
Rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15
diselenggarakan secara berkala paling kurang 1
(satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
(2)
Rapat dengan agenda tentang Nominasi dan/atau
Remunerasi hanya dapat diselenggarakan apabila:
a.
dihadiri
mayoritas
dari
jumlah
anggota
Dewan Komisaris; dan
b.
salah satu dari mayoritas anggota Dewan
Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf
a merupakan Komisaris Independen.
Pasal...
-11-
Pasal 17
(1)
Keputusan rapat sebagaimana dimaksud dalam
Pasal
15
dilakukan
berdasarkan
musyawarah
mufakat.
(2)
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat
(1)
tidak
tercapai,
pengambilan
keputusan
dilakukan berdasarkan suara terbanyak.
(3)
Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat
perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut
wajib dimuat secara jelas dalam risalah rapat
beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
Pasal 18
Hasil rapat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15
wajib
dituangkan
dalam
risalah
rapat
dan
didokumentasikan oleh Emiten atau Perusahaan Publik.
BAB V
PEDOMAN KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI
Pasal 19
(1)
Komite Nominasi dan Remunerasi wajib menyusun
pedoman
yang
bersifat
mengikat
bagi
setiap
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi.
(2)
Pedoman
Komite
sebagaimana
Nominasi
dimaksud
pada
dan
Remunerasi
ayat
(1)
paling
kurang memuat:
a.
tugas dan tanggung jawab;
b.
komposisi dan struktur keanggotaan;
c.
tata cara dan prosedur kerja;
d.
penyelenggaraan rapat;
e.
sistem pelaporan kegiatan;
f.
tata cara penggantian anggota; dan
g. masa...
-12-
g.
(3)
masa jabatan.
Pedoman sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
ditetapkan oleh Dewan Komisaris.
Pasal 20
(1)
Dalam hal tidak dibentuk Komite Nominasi dan
Remunerasi,
pedoman
pelaksanaan
fungsi
Nominasi dan Remunerasi wajib dibuat Dewan
Komisaris
dengan
ketentuan
memuat
paling
kurang:
a.
tugas dan tanggung jawab terkait Nominasi
dan Remunerasi;
(2)
b.
tata cara dan prosedur kerja;
c.
penyelenggaraan rapat; dan
d.
sistem pelaporan kegiatan.
Pedoman sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
wajib
dituangkan
dalam
pedoman
Dewan
Komisaris.
BAB VI
PENGUNGKAPAN DAN PELAPORAN
Pasal 21
(1)
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi
harus
melaporkan pelaksanaan tugas, tanggung jawab,
dan prosedur Nominasi dan Remunerasi yang
dijalankan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8,
Pasal 9, dan Pasal 10 kepada Dewan Komisaris.
(2)
Laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1)
merupakan bagian dari laporan pelaksanaan tugas
Dewan Komisaris dan disampaikan dalam Rapat
Umum Pemegang Saham.
Pasal 22
(1)
Emiten
atau
mengungkapkan
Perusahaan
Publik
wajib
pelaksanaan
fungsi
terkait
Nominasi dan Remunerasi dalam:
a. laporan...
-13-
(2)
a.
laporan tahunan; dan
b.
situs web Emiten atau Perusahaan Publik.
Informasi mengenai pelaksanaan fungsi terkait
Nominasi
dan
Remunerasi
yang
diungkapkan
dalam laporan tahunan Emiten atau Perusahaan
Publik paling kurang memuat:
a.
pernyataan bahwa Emiten atau Perusahaan
Publik telah memiliki pedoman sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 19 ayat (1) atau Pasal
20 ayat (1); dan
b.
uraian
singkat
tanggung
pelaksanaan
jawab
Komite
tugas
dan
Nominasi
dan
Remunerasi dalam tahun buku.
(3)
Informasi mengenai pelaksanaan fungsi terkait
Nominasi
dan
Remunerasi
yang
diungkapkan
dalam situs web Emiten atau Perusahaan Publik
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b
paling kurang meliputi:
a.
pedoman sebagaimana dimaksud dalam Pasal
19 ayat (2) atau Pasal 20 ayat (1); dan
b.
uraian
singkat
tanggung
pelaksanaan
jawab
Komite
tugas
dan
Nominasi
dan
Remunerasi dalam tahun buku.
Pasal 23
Dalam
hal
tidak
dibentuk
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi, Emiten atau Perusahaan Publik wajib
mengungkapkan informasi dalam laporan tahunan dan
situs web Emiten atau Perusahaan Publik paling kurang
meliputi:
a.
penjelasan mengenai tidak dibentuknya Komite
Nominasi dan Remunerasi; dan
b.
uraian
pelaksanaan
fungsi
Nominasi
dan
Remunerasi yang dilakukan dalam tahun buku.
BAB VII...
-14-
BAB VII
LARANGAN
Pasal 24
(1)
Setiap anggota Komite Nominasi dan Remunerasi
dilarang
mengambil
keuntungan
pribadi
baik
secara langsung maupun tidak langsung dari
kegiatan Emiten atau Perusahaan Publik selain
penghasilan yang sah.
(2)
Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua atau
anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak
diberikan
penghasilan
tambahan
selain
penghasilan sebagai anggota Dewan Komisaris.
BAB VIII
KETENTUAN SANKSI
Pasal 25
(1)
Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di
bidang Pasar Modal, Otoritas Jasa Keuangan
berwenang
terhadap
mengenakan
setiap
sanksi
pihak
administratif
yang
melakukan
pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan
ini,
menyebabkan
termasuk
terjadinya
pihak-pihak
pelanggaran
yang
tersebut,
berupa:
a.
peringatan tertulis;
b.
denda
yaitu
kewajiban
untuk
membayar
sejumlah uang tertentu;
c.
pembatasan kegiatan usaha;
d.
pembekuan kegiatan usaha;
e.
pencabutan izin usaha;
f.
pembatalan persetujuan; dan
g.
pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi...
-15-
(2)
Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f,
atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa
didahului pengenaan sanksi administratif berupa
peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) huruf a.
(3)
Sanksi administratif berupa denda sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan
secara
tersendiri
dengan
atau
pengenaan
secara
bersama-sama
sanksi
administratif
sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c,
huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.
Pasal 26
Selain
sanksi
administratif
sebagaimana
dimaksud
dalam Pasal 25 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat
melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak
yang
melakukan
pelanggaran
ketentuan
Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 27
Otoritas
Jasa
Keuangan
dapat
mengumumkan
pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud
dalam
Pasal
sebagaimana
25
ayat
dimaksud
(1)
dan
dalam
tindakan
Pasal
26
tertentu
kepada
masyarakat.
BAB IX
KETENTUAN PERALIHAN
Pasal 28
Emiten atau Perusahaan Publik wajib menyesuaikan
dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini
paling lambat 1 (satu) tahun sejak Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan ini diundangkan.
BAB X...
-16-
BAB X
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 29
Ketentuan dalam peraturan perundang-undangan lain
yang
mengatur
mengenai
Komite
Nominasi
dan
Remunerasi tetap berlaku bagi Emiten atau Perusahaan
Publik sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan
dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 30
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku
pada tanggal diundangkan.
Agar
setiap
orang
mengetahuinya,
memerintahkan
pengundangan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini
dengan
penempatannya
dalam
Lembaran
Negara
Republik Indonesia.
Ditetapkan di Jakarta
pada tanggal 8 Desember 2014
KETUA DEWAN KOMISIONER
OTORITAS JASA KEUANGAN,
Ttd.
MULIAMAN D. HADAD
Diundangkan di Jakarta
Pada tanggal 8 Desember 2014
MENTERI HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA
REPUBLIK INDONESIA,
Ttd.
YASONNA H. LAOLY
LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA TAHUN 2014.NOMOR 376……
Salinan sesuai dengan aslinya
Direktur Hukum 1
Departemen Hukum,
Ttd.
Tini Kustini
PENJELASAN
ATAS
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 34 /POJK.04/2014
TENTANG
KOMITE NOMINASI DAN REMUNERASI EMITEN ATAU PERUSAHAAN
PUBLIK
I.
UMUM
Dewan Komisaris sebagai salah satu organ Emiten atau
Perusahaan Publik memiliki kewenangan dalam pengawasan secara
umum dan/atau khusus terhadap jalannya Emiten atau Perusahaan
Publik dan memberi nasihat kepada Direksi. Untuk membantu
pelaksanaan tugasnya tersebut, Dewan Komisaris dapat membentuk
komite, di antaranya yakni Komite Nominasi dan Remunerasi. Hal
ini telah diatur secara tegas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas.
Direksi dan Dewan Komisaris sebagai organ Emiten atau
Perusahaan Publik memiliki kewajiban terhadap pengurusan dan
pengawasan jalannya Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana
diatur dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan
yang wajib dilaksanakan dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab. Untuk dapat menjalankan tugas dan tanggung jawabnya
dengan baik, dibutuhkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris dengan kriteria yang sesuai dengan usulan dan keinginan
pemegang saham, serta sejalan dengan kebutuhan Emiten atau
Perusahaan Publik. Atas pemenuhan pelaksanaan kewajiban, tugas,
dan tanggung jawab tersebut melahirkan hak bagi anggota Direksi
atau
anggota
Dewan
Komisaris
berupa
kompensasi
atau
Remunerasi. Remunerasi yang diberikan tersebut sewajarnya sesuai
dengan kewajiban, tugas, dan tanggung jawab serta kondisi Emiten
atau Perusahaan Publik. Oleh karena itu, pelaksanaan fungsi
Nominasi dan Remunerasi penting dilakukan.
Perkembangan...
-2Perkembangan
ekonomi
saat
ini
menuntut
peningkatan
pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik (good corporate
governance) diantaranya melalui keterbukaan informasi yang dapat
dipertanggungjawabkan
(accountable)
terkait
dengan
proses
Nominasi dan Remunerasi anggota Direksi dan anggota Dewan
Komisaris sehingga kualitas, kompetensi, dan tanggung jawab
Direksi dan Dewan Komisaris yang meningkat dapat terwujud.
Transparansi ini sangat penting sebagai salah satu informasi bagi
pemegang saham atau pemodal dalam mengambil keputusan
investasinya
dalam
Emiten
atau
Perusahaan
Publik.
Melalui
penerapan tata kelola perusahaan yang baik yang berdampak
peningkatan kualitas, kompetensi, dan tanggung jawab Direksi dan
Dewan
Komisaris,
diharapkan
akan
lebih
meningkatkan
kepercayaan pemegang saham atau pemodal terhadap Emiten atau
Perusahaan Publik yang pada akhirnya meningkatkan kepercayaan
terhadap industri Pasar Modal.
II.
PASAL DEMI PASAL
Pasal 1
Cukup jelas.
Pasal 2
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Cukup jelas.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4)
Yang dimaksud dengan “dapat dibentuk secara terpisah”
adalah dapat dibentuk komite Nominasi yang menjalankan
fungsi Nominasi terpisah dengan komite Remunerasi yang
menjalankan fungsi Remunerasi.
Pasal 3...
-3Pasal 3
Cukup jelas.
Pasal 4
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Cukup jelas.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4)
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi tidak dapat lagi
melaksanakan fungsinya apabila anggota komite Nominasi
dan Remunerasi diberhentikan berdasarkan keputusan
rapat Dewan Komisaris, dengan alasan antara lain:
a.
meninggal dunia;
b. mengundurkan diri; atau
c.
berhalangan tetap sehingga tidak dapat melaksanakan
tugas atau diperkirakan secara medis tidak dapat
melaksanakan tugas lebih dari 6 (enam) bulan
berturut-turut.
Pasal 5
Cukup jelas.
Pasal 6
Cukup jelas.
Pasal 7
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “bertindak independen” adalah
menjalankan tugas dan tanggung jawab sesuai dengan
tujuan dan kebutuhan perusahaan secara profesional dan
mandiri, serta tidak dipengaruhi intervensi dari pihak lain.
Ayat (2)...
-4Ayat (2)
Cukup jelas.
Pasal 8
Cukup jelas.
Pasal 9
Cukup jelas.
Pasal 10
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Cukup jelas.
Huruf c
Yang dimaksud dengan “insentif” adalah imbalan
yang diberikan atas prestasi kerja.
Huruf d
Cukup jelas.
Ayat (3)
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Cukup jelas.
Huruf c
Target kinerja ditujukan untuk Direksi atau Dewan
Komisaris
yang
baru
menjabat
pertama
kali,
sedangkan kinerja ditujukan untuk Direksi atau
Dewan Komisaris yang sedang menjabat.
Huruf (d)...
-5Huruf d
Cukup jelas.
Ayat (4)
Cukup jelas
Pasal 11
Cukup jelas.
Pasal 12
Ayat (1)
Contoh rapat Komite Nominasi dan Remunerasi antara lain
rapat tentang rekomendasi atau evaluasi terkait Nominasi
dan Remunerasi dan rapat tentang penyusunan laporan
pertanggungjawaban Komite Nominasi dan Remunerasi.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “mayoritas” adalah lebih dari 1/2
(satu per dua) dari seluruh jumlah anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi.
Pasal 13
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “suara terbanyak” adalah apabila
disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) dari anggota Komite
Nominasi dan Remunerasi yang hadir.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4)
Cukup jelas.
Pasal 14
Cukup jelas.
Pasal 15
Cukup jelas.
Pasal 16...
-6Pasal 16
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “mayoritas” adalah lebih dari 1/2
(satu per dua) dari seluruh jumlah anggota Dewan
Komisaris.
Pasal 17
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “suara terbanyak” adalah apabila
disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) dari anggota Dewan
Komisaris yang hadir.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Pasal 18
Cukup jelas.
Pasal 19
Ayat (1)
Dalam praktiknya pedoman dimaksud dikenal juga dengan
sebutan piagam (charter).
Ayat (2)
Cukup jelas.
Ayat (3)
Cukup jelas.
Pasal 20
Ayat (1)
Cukup jelas.
Ayat (2)...
-7Ayat (2)
Dalam praktiknya pedoman dimaksud dikenal juga dengan
sebutan piagam (charter).
Pasal 21
Cukup jelas.
Pasal 22
Cukup jelas.
Pasal 23
Cukup jelas.
Pasal 24
Cukup jelas.
Pasal 25
Cukup jelas.
Pasal 26
Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain dapat
berupa:
a.
penundaan
pemberian
pernyataan
efektif,
misalnya
pernyataan efektif untuk penggabungan usaha, peleburan
usaha; dan
b.
penundaan pemberian pernyataan Otoritas Jasa Keuangan
bahwa tidak ada tanggapan lebih lanjut atas dokumen yang
disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam rangka
penambahan modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu Perusahaan Terbuka.
Pasal 27
Cukup jelas.
Pasal 28
Cukup jelas.
Pasal 29
Cukup jelas.
Pasal 30...
-8Pasal 30
Cukup jelas.
TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR 5646..