akta pkr no 5 tgl 2 okt 2015

PERNYATAAN KEPUTUSAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT BANK PANIN SYARIAH Tbk
Nomor: 5.-

-

-Pada hari ini, Jum'at, tanggal 02-10-2015 (dua Oktoberdua ribu lima belas).
Pukul 16.10 (enam belas lewat sepuluh menit) Waktu Indonesia Barat. — —
Berhadapan dengan saya, FATHIAH HELMI, Sarjana Hukum, Notarisdr^^l^^karta, dengan dihadiri saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan namanamahya akan disebutkan pada bagian akhir akta i n i . ~ — — —

—-—

1. Nyonya DENY HENDRAWATI, Sarjana Hukum, lahir di Wonogiri, pada —
tanggal 05-02-1966 (lima Februari seribu sembiian ratus enam puluh

~

enam), Direktur Utama PT Bank Panin Syariah Tbk tersebut dibawah ini, ~
Warga Negara Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Kav Agraria Nomor 158, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 016, Kelurahan Duren —
Sawit; Kecamatan Ouren Sawit; •—

—.

.—

-pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk —
Kependudukan: 3175074502660002, yang berlaku hingga tanggal
05-02-2017 (lima Februari dua ribu tujuh beias);—•—
\^2

-

Tuan BUDI PRAKdSO, lahir di Yogyakarta, pada tanggal 12-03-1962
(dua belas Maret seribu sembilan ratus enam puluh dua), Direktur ~—PT Bank Panin Syariah Tbk tersebut dibawah ini, Warga Negara
Indonesia, bertempat tinggal di Jakarta Timur, Pondok Kelapa Permai AE
12/11, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 013, Kelurahan Pondok
Kelapa, Kecamatan Duren Sawit;

^———

-pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk •
Kependudukan: 3175071203620012, yang berlaku hingga tanggai
1

12-03-2017 (dua belas Maret

dua rlbU tuJuh belas);

-menurut keterangan mereka dalam hal Ini

bertindak dalam jabatan mereka

—

masing-masing sebagaimana tersebut dl atas, dengan demikian mewakili ~—Direksi dan seiaku kuasa dari Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa —•
PT BANK PANIN SYARIAH Tbk, yang Berita Acara Rapatnya dibuat oleh—saya, Notaris, Nomor: 3 tanggal 02-10-2015 (dua Oktober dua ribu lima - —
belas), dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama Rapat Umum Pemegang
Saham Luar Biasa PT BANK PANIN SYARIAH Tbk, berkedudukan di Jakarta
Barat dan beri^antor pusat di Gedung Panin Life Center Lantai 3, Jalan Letnan
Jenderal S. Parman Kaveling 91, Jakarta Barat 11420, yang anggaran dasar

sebagaimana dimuat dalam akta Nomor: 12, tanggal 08-01-1972 (delapan
Januari seribu sembilan ratus tujuh puluh dua) yang kemudian diubah dengan
akta Nomor: 5, tanggal 03-10-1972 (tiga Oktober seribu sembilan ratus tujUh
puluh dua), akta Nomor: 1 tanggal 01-02-1979 (satu Februari seribu sembilan
ratus tujuh puluh sembilan), akta Nomor: 28, tanggal 30-08-1979 (tiga puluh
Agustus seribu sembilan ratus tujuh puluh sembilan) , yang

kesemuanya

dibuat dihadapan Moeslim Dalidd, pada waktu itu Notaris di Malang, yang telah
mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia

seaiial

dengan Surat Keputusan tertanggal 11-12-1979 (sebelas Desember

aerlbu

sembilan ratus tujuh puluh sembilan) Nomor: YA.5/284/4, dan telah didaftarkan
di Pengadilan Negeri Malang pada tanggal 03-07-1980 (tiga

Jul|; 8ei1bU

sembilan ratus delapan puluh) Nomor: 209/PP/P.N.MIgA/ll/1980,

anggirW

dasar tersebut telah beberapa kali diubah, perubahan seluruh anggaran
terakhir dimuat dalam akta tanggal 19-06-2013 (sembilan belas JunI

dilflf

dUS rIbU

tiga belas) Nomor: 74, yang dibuat oleh saya, Notaris, yang telah mempsrolih
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

IndonSlli

sesuai dengan surat Keputusan Npmor: AHU-34775.AH.01.02.Tahun 2013,

tanggal 26-06-2013 (dua puluh enam Juni dua ribu tiga belas) dan Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan telah diterima dan
dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Repubiik Indonesia tanggal 16-07-2013 (enam
belas Juli dua ribu tiga belas) Nomor: AHU-AH.01.10-29054.

•—•

Terakhir diubah dengan akta Nomor: 2 tanggal 02-10-2015 (dua Oktober —
dua ribu lima belas), yang dibuat dihadapan saya, Notaris, yang —™

—~

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima —
dan dicacat di daiam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian

~

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan -——
Nomor: AHU-AH-01.03-0969264 tanggal 02-10-2015 (dua Oktober dua ribu

lima belas).

—

——

•

-Perubahan Direksi dan Dewan Komisaris yang terakhir dimuat dalam akta Nomor: 75 tanggal 24-04-2015 (dua puluh empat April dua ribu lima belas)
yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, Sarjana Hukum, Magister ~
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang Penerimaan Pemberitahuan

~—-

Perubahan Datanya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi
Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
i

Indonesia Nomor: AHU-AH.01.03-0929303 tanggal 04-05-2015 (empat Mei
dua ribu lima belas).

~—__—.

'.

_

-Untuk selanjutnyayutsrponmlkjihgedcbaYWVUTSRPONMLKJIHGFEDCBA
PT BANK PANIN SYARIAH Tbk dalam akta ini akan
disebut "Perseroan".——-—-wrmi
—

r

—

-Para penghadap bertindak daiam kedudukannya sebagaimana tersebut
di atas, menyatakan dengan ini menjamin akan kebenaran identitasnya sesuaidengan tanda pengenal yang disampaikan kepada saya, Notaris, dan3

bertanggung jawab sepenuhnya atas hal tersebut dan para penghadapmenerangkan terlebih dahulu sebagai berikut:

•

—

A. Bahwa pada hari ini, Jum'at, tanggal 02-10-2015 (dua Oktoberdua ribu
lima belas, bertempat di Panin Bank Building Lantai 4, Jalan Jenderal ——
Sudirman - Senayan, Jakarta 10270, telah diaidakan Rapat Umum —

"Rapat"), —
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan (selanjutnya disebutyutsrponmlkjihgedcbaYW
yang Berita Acara Rapatnya dibuat oleh saya, Notaris, Nomor: 2, tanggal
02-10-2015 (dua Oktober dua ribu lima belas).——B. Bahwa untuk memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
Nomor: 32 /POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka ("POJK No.32"), -———•
Perseroan telah memberitahukan kepada OJK mengenai rencana

Rapat ••

sesuai dengan surat Nomor:142/DIR/OJK/15 tanggal 18-08-2015 (delapan

belas Agustus dua ribu lima belas).

•——

C. Bahwa untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 15 ayat 1 anggaran

dasar

Perseroan, telah dilakukan pengumuman Rapat dalam 2 (dua) surat kabar
yaitu surat kabar "Media Indoriesia" dan "Investor Daily" masing-masing-—
pada tanggal 26-08-2015 (dua puluh enam Agustus dua ribu lima belas). >•
D. Bahwa untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 15 ayat 2 anggaran——
dasar Perseroan, telah dilakukan pemanggilan Rapat dalam 2 (dua) sural
kabar yaitu surat kabar "Media Indonesia" dan "Investor Daily", masingmasing pada tanggal 10-09-2015 (sepuluh September dua ribu lima belas)
yang berbunyi sebagai berikut:

———

-PT BANK PANIN SYARIAH Tbk("PERSEROAN")
-PEMANGGILAN4

•

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASADireksi Perseroan dengan ini mengundang para pemegang saham untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ("Rapat")
Perseroan yang akan diselenggarakan pada : — :
Hari/Tanggal

~-

: Jurn'at, 2 October 2015——

^•

Pukul ^

: 15.00 WIB-selesai

Tempat

: Panin Bank Building Lantai 4 , — • —

•

~

. Jalan Jenderal Sudirman - Senayan,——
Jakarta 10270.
Dengan mata acara Rapat sebagai berikut:

—

——

—--

-~——

1. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan antara lain untuk menyesuaikan
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.32/POJK.04/2014
tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham Perusahaan Terbuka ("POJK No.32")'dan No.33/POJK.04/2014
tentang Direksi,dan Dewdn Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik—
("POJK No.33"), serta penyusunan kembaii seluruh ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan.

—

—

.—_

2. Perubahan susunan Pengurus Perseroan.xrolifcPMLJI
Catatan : —

—

—

—

r—^~
—

1. Perseroan tidak mengirimkan surat undangan tersendiri kepada para
Pemegang Saham sehingga Pemanggilan ini merupakan undangan
resmi bagi para Pemegang Saham Perseroan. — — —
2. Sesuai Pasal 19 POJK No.32, yang berhak menghadiri/mewakili dan
memberikan suara dalam Rapat adalah Pemegang Saham Perseroan
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atau
pemilik saldo rekening efek di Penitipan Kolektif PT Kustodian Sentral

Efek Indonesia pada tanggal 9 September 2015 sampai dengan - — pukul 16.00 WIB.

—

—

—

—

•

—

—

3.a. Pemegang Saham Perseroan yang tidak dapat hadir dalam Rapat
dapat diwakili oleh kuasanya dengan membawa Surat Kuasa,
dengan ketentuan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan —
karyawan Perseroan boleh bertindak seiaku kuasa dalam Rapat,
akan tetapi suara yang dikeluarkan seiaku kuasa dalam Rapat tidak
dihitung dalam pemungutan suara.—:

——————

b. Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh pada jam kerja di Kantor Biro
.

Administrasi Efek ("BAE") Perseroan :

•—

PT Blue Chip Muiia, Gedung Tempo Pavilion I Lt. 8
Jl. HR. Rasuna Said Kav. 10-11, Jakarta 12950———

—
—

Telepon 021-5201928, 5201983, 5201989. — ~

——«.

c. Surat Kuasa yang sudah dilengkapi sebagaimana mestinya, sudah —
harus diterima kernbali oleh BAE Perseroan pada alamat tersebut —di atas, paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal
penyelenggaraan Rapat.^

•

~——~———

—

4. Pemegang saham atau kuasanya yang akan menghadiri Rapat diminta
untuk membawa dan menyerahkan fotokopi identitas diri yang maslh
berlaku kepada petugas pendaftaran sebelum memasuki ruang Rapat.
Bagi pemegang saham dalam Penitipan Kolektif, wajib memperlihatkan
Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat (KTUR) yang dapat diperoieh melalui
Anggota Bursa atau Bank Kustodian. — —

—

5. Bagi pemegang saham berbentuk Badan Hukum diminta untuk
membawa fotokopi lengkap Anggaran Dasar termasuk Akta susunan—pengurus terakhir yang masih berlaku. —

—

6. Sesuai pasal 15 POJK No.32, bahan mata acara Rapat dalam bentuk —
salinan dokumen fisik tersedia dan dapat diperoleh di Kantor Pusat
Perseroan pada jam kerja atas permintaan tertulis dari Pemegang
Saham dan salinan dokumen eiektronik juga dapat diunduh melaiui situs
web Perseroan (www.paninsyariah.co.id), sejak tanggal pemanggilan ~
Rapat sampai dengan tanggal penyelenggaraan Rapat.

—

y. Untuk mempermudah pengaturan dan tertibnya Rapat, para Pemegang
Saham atau kuasanya dimohon sudah hadir di tempat Rapat selambatlambatnya pukul 14.30 WIB.

•

:

—

Jakarta, 10 September 2015—-—
__—

~-_

.___Direksi Perseroan

•——

bahwa selembar dari surat-surat kabar yang memuat pengumuman dan—
panggilan Rapat tersebut di atas, dilekatkan pada minuta akta saya,
Notaris, Nomor: 3, tanggal 02-10-2015 (dua Oktoberdua ribu lima beias).E. Bahwa sesuai dengan DaffSr Pemegang Saham Perseroan per tanggal -—
09-09-2015 (sembilan September dua ribu lima belas) yang di terbitkan—
oleh PT Blue Chip Mulia seiaku Biro Administrasi Efek Perseroan, jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah sejumlah—
9.853.109.900 (sembilan miliar delapan ratus lima puluh tiga juta seratus—
sembilan ribu sembilan ratus) saham.

•

F. Bahwa sesuai dengan perhitungan kuorum kehadiran yang dilakukan-—
oleh PT Blue Chip Mulia seiaku Biro Administrasi Efek Perseroan,

—

bahwa dalam Rapat telah hadir dan/atau diwakili sebanyak 8.560.908.116
(delapan miliar lima ratus enam puluh juta sembilan ratus delapan ribu —
seratus enam belas) saham atau lebih kurang sebesar 86,88 %

—

___(delapan^i^ enam koma delapan delapan persen) dari seluruh saham

dengan hak suara yang sah telah dikeluarkan dalam Perseroan
sehingga berdasarkan Pasal 27 ayat 1.a Anggaran Dasar Perseroan, ~ —
Rapat adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan
mengikat.—

•——

——

•'

—

G. Bahwa para penghadap bertindak sebagaimana tersebut di atas, telah diberi
kuasa oleh Rapat, sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris,
Nomor: 3, tanggal 02-10-2015 (dua Oktober dua ribu iima belas) untuk
menyatakan keputusan mata acara pertama Rapat.

——•

-

-Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, para penghadap menjalankan—
kuasa seperti tersebut, menerangkan bahwa dalam mata acara kedua
Rapat tersebut secara musyawarah untuk mufakat telah memutuskan : —
1. Menyetujui Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk menyesuaikan-—
dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:32/POJK.04/2014
tentang Rencana dan Penyeienggaraan Rapat Umum Pemegang Saham-Perusahaan Terbuka dan Peraturan Otoritas Jasa KeuanganNomor:33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten—
atau Perusahaan Publik.

~——

2. Menyetujui menyusun kembali seluruh ketentuan dalam Anggaran Dasar sehubungan dengan perubahan sebagaimana dimaksud pada butir 1
tersebut diatas, untuk selanjutnya seluruh anggaran dasar Perseroan
menjadi berbunyi sebagaimana ternyata dalam Lampiran Berita Acara —->
Rapat dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dengan Berita Acara
Rapat. ~

• — —

—

3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak
substitusi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan berkaitan
8

—

dengan keputusan mata acara Rapat tersebut termasuk namun tidak—
terbatas untuk menyempurnakan atau melakukan perubahan terhadap
Anggaran Dasar dan menyatakan kembali seluruh perubahan Anggaran
Dasar Perseroan tersebut dalam Akta Notaris tersendiri termasuk
memintakan persetujuan serta memberitahukan perubahan data
Perseroan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan hal tersebut sesuai dengan ketentuan peraturan perundang
undangan yang berlaku. —

—

-

—

—

-——.———

-Sehubungan dengan perubahan seluruh anggaran dasar yang telah disetujui
sesuai dengan Lampiran Berita Acara Rapat, para penghadap menerangkan
bahwa pasal-pasal yang diubah adalah:—-——•
- Pasal 4 ayat 4 sampai dengan ayat 8;-—
- Pasal 5 sampai dengan Pasal 29;-—

'•—

~——

•yrmljfZSKIA
r~

~-

Untuk selanjutnya seljuruh anggaran dasar Perseroan menjadi berbunyi
sebagai berikut:

—

'•——

-NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN___
1.

Pasal 1

Perseroan ini bernama FT BANK PANIN SYARIAH Tbk,
berkedudukan di Jakarta Barat (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini
cukup disingkat dengan "Perseroan").

2.

:

Perseroan dapat membuka kantor cabang atau penwakiian di tempat lain,
baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ~
ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris.^
— J A N G K A WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN

Perseroan didiiikan untuk waktu yang tidak terbatas lamanya dan dimulai
sebagai badan hukum perseroan terbatas sejak tanggal 11-12-1979 (sebelaa
Desember seribu sembilan ratus tujuh puluh sembilan).

~

-MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA—.
1.

——-—-—

Maksud dan tujuan Perseroan ini iaiah berusaha dalam bidangbank syariah.

2.

Pasal 3

•

—

—

———

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat
melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: - — - — — — —
A. Kegiatan usaha utama:-—
-

Bank Umum Syariah ;Menyediakan pembiayaan ;Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara ;-

-

Menghimpun dana dalam bentuk simpanan berupa Giro,Tabungan atau bentuk lainnya; -—

-

—-—-——

Menghimpun dana dalam bentuk Investasi berupa Deposito,
Tabungan atau bentuk lainnya;wrmi
——

r-

•

- ' Menyalurkan pembiayaan bagi hasil ;-

Menyalurkan pembiayaan;

-

Menyalurkan pembiayaan penyewaan barang bergerak atau tidak
bergerak kepada nasabah;——•

-

——

Melakukan pengambilalihan utang berdasarkan akad hawalah
atau akad lain yang tidak bertentangan dengan prinsip Syariah;Melakukan usaha kartu debit dan/atau kartu pembiayaan
berdasarkan prinsip Syariah; —

—

Membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri surat
10

berharga pihak ketiga;Membeii surat berharga berdasarkan prinsip Syariah ;Menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga ;Melakukan penitipan untuk kepentingan pihak lain ; — — Menyediakan tempat untuk menyimpan barang dan surat
berharga berdasarkan prinsip Syariah ;—

~

Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun
kepentingan nasabah ; — — ~ - — —

_ — —

Melakukan fungsi sebagai Wali Amanat berdasarkan akad — —
wakaiah ;-———

— — — -

_______—,

Memberikan fasiiitas letter of credit atau garansi berdasarkan —
prinsip Syariah ; — — - — - ~ -

—

—

lyielakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan di bidang •
•

perbankan.

•

——

______

Untuk mendlikung kegiatan usaha utama Perseroan, Perseroan —
dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai - — — ~ —
berikut:

—

a. Membeli agunan baik semua maupun sebagian melalui •
peleiangan dalam hal nasabah tidak memenuhi

—
—-

kewajibannya kepada Perseroan dengan ketentuan agunan
yang dibeli tersebut wajib dicairkan secepatnya..—-—
b. Melakukan kegiatan anjak piutang, dan usaha pembiayaan.c. Melakukan kegiatan sebagai penyeleriggara dana pensiun /
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang
berlaku, baik seiaku pendiri dana pensiun pemberi kerja maupun

11
I

seiaku pendiri dan/atau i peserta dana pensiun lembaga
_

keuangan. —

.—~—-~——

—

-—

—--

d: Melakukan kegiatan penyertaan modal mudharabah/musyarakah
pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan sewa guna
usaha/ijarah, perusahaan modal ventura, lembaga kliring dan —
penjamin serta lembaga penyimpanan dan penyelesaian dengan
.memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh instansi yang
berwenang.

—•

——

e. Melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk

-

mengatasi pembiayaan bermasalah mudharabah/musyarakah,
termasuk kegagalan pembiayaan berdasarkan prinsip -—
Syariah dengan syarat harus menarik kembali —

•—

—

penyertaannya sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan——•oleh OJK.f.

™-—~-

——

...

Mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan
langsung atau tidak langsung dengan maksud tersebut —
diatas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan
Undang-Undang yang berlaku di Indonesia. —

—

—•

MODAL —
. _ _ — — — P a s a l 4~
1.

—^

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp 3.900.000.000.000,00 (tiga trilyun
sembilan ratus miliar Rupiah), terbagi atas 39.000.000.000 (tiga puluh
sembilan miliar) saham, yang masing-masing saham bemilai nominal
sebesar Rp 100,00 (seratus Rupiah). —

2.

~-

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan sebesar 9.853.109.900
(sembilan miliar delapan ratus lima puluh tiga Juta seratus sembilan ribu—

sembilan ratus) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesarRp 985.310.990.000,00 (sembilan ratus delapan puluh lima miliar tiga
ratus sepuluh juta sembilan ratus sembilan puluh ribu Rupiah) oleh para
pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nilai nominal saham.yang disebutkan pada bagian akhir akta i n i . 3.

100% (seratus persen) dari niiai nominal setiap saham yang telah

. ditempatkan dan disetor tersebut di atas, atau seluruhnya sebesar •
Rp 985.310.990.000,00 (sembilan ratus delapan puluh lima miiiar tiga
ratus sepuluh Juta sembilan ratus sembilan puluh ribu Rupiah) telah disetor
oleh para pemegang saham Perseroan dengan rincian sebagai berikut:—
a. Sebesar Rp 975.000.000.000,00 (sembilan ratus tujuh puluh lima —
miliar Rupiah) yang rinciannya sebagaimana dimuat dalam akta
Nomor; 7, tanggal 05-02-2014 (lima Februari dua ribu empat belas)yang dibuat oleh saya, Notaris, yang Penerimaan Pemberitahuan —
Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat
daiam Sistem Adminsitrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan
Nomor: AHU-AH.01.10-06009 tanggal 21-04-2014 (dua puluh satuFebruari dua ribu empat belas).-^—•——
b. Sebesar Rp 10.310.990.000,00 (sepuluh miliar tiga ratus sepuluh
Juta sembilan ratus sembilan puluh ribu Rupiah) dengan uang tunai
merupakan hasil Pelaksanaan Waran Seri I.
4. Penyetoran modal;

—

—

~

a. Dalam bentuk Uang;

•.
•

:
—

13

Penyetoran atas modal saham yang dilakukan dalam bentuk uang wajib
dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah ke kas atau rekening bank
Perseroan.—

—-—-—

b. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang, baik berupa — "
benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan — •
sebagai berikut:
(1)

benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib —diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan "RUPS"
mengenai penyetoran tersebut; ~ —

(2)

^-

benda yang dijadikan sebagai setoran modal dimaksud wajib
dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan
dan tidak dijaminkan dengan apapun juga;

(3)

memperoleh persetujuan RUPS dengan kuorum kehadiran
dan untuk RUPS Perubahan Anggaran Dasar; — •

(4

—

dalam hat benda yang dijadikan^sebagai setoran modal
dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang tercatat dl
Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan
I

'

nilai pasar wajar; d a n - —
(5

'

•

'—

'

•

:—

dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio
saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri,
maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan — —
dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat
dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah
diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa —

Keuangan" dengan pendapat Wajar.
—
•
c. Dalam RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum,

harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan
dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan
Komisaris untuk menyatakan reaiisasi jumiah saham yang telah ~ —
dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut.
5. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroandengan persetujuan RUPS dengan syarat dan harga tertentu yang •

~-

ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris dan harga
tersebut tidak di bawah nilai nominal, pengeluaran saham tersebut dengan
mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini dan peraturan

—~

perundang-undangan di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek
di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
6. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas; - — —
a.

————
~-

—-

Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat •
' Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut
wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu ("HMETD") kepada pemegang saham yang namanya——
terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan pada tanggal
yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat
Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang
telah terdaftar dalam daftar pemegang saham Perseroan atas nama
pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut. —

b. Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada————
pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham:
(1) ditujukan kepada karyawan Perseroan;
(2) ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang

15

—

dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan
dengan persetujuan RUPS;

—

(3) dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi
yang telah disetujui oleh RUPS dan/atau —
(4) dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal —
yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. c. HMETD wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka - —
waktu sebagaimana ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.D.1
Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

—

——

d. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak
diambii oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua
pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas,
dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan
melebihi jumiah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek
Bersifat fekuitas yang tidak diambii tersebut wajib dialokasikan

—

sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masingmasing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat
Ekuitas. —

;

—•

—

. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak
diambii bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud
dalam butir d di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek
Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada Pihak tertentu
yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syaratsyarat yang sama.

—

—•

—-

f. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang - -

16

Efek yang dapat ditukarkan dengan saham atau Efek yang
mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh
Direksi' berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah
menyetujui pengeluaran Efek tersebut.—

—

—.

g. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya

•

penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang
sama dengan saham yang mempunyai kiasifikasi yang sama yang
diterbitkan oleh Perseroan dengan tidak mengurangi kewajiban
Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum
dan Hak Asasi Manusia.

—

. Penambahan modal dasar;

———

~—

——•

a. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan — — "RUPS". Perubahan anggaran dasar dalam
berdasarkan keputusanyutsrponmlkjihgedcbaYWVUTSRPONMLKJIHGFEDCBA
rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum
dan Hak Aqasi ManUsia.—-—
•''

•

•

—

I
I

—

•'

b. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan
dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus)
dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang:

—

(1) telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal
dasar;

~

~

••

—-—-

(2) telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia; - —

—

——

~

(S) penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi
i

paling sedikit 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal dasar
wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam)
17

bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia sebagaimana dimaksud dalam butir (2) di atas; — — (4) Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud
dalam butir (3) di atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka —
Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya,
sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan
Pasal 30 ayat (1) dan Pasal 30 ayat (2) UUPT, dalam jangka —
waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam Pasal 4 ayat
(6.b) butir (3) di atas tidak terpenuhi; —
(5

—-—

—-

Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir (1) -—di atas termasuk juga persetujuan untuk mengubah anggaran
dasar sebagaimana dimaksud dalam butir (4) di atas; —

c. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan modal dasar
menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang ——
mengdkibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25%
(dua puluh lima perseratus) dari modal dasar dan mempunyai hakhak yang sama dengan saham iainnya yang diterbitkan oleh
Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk
mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar dari Menteri atas
pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

•

•

8. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah di bayar •
penuh dan pembelian kembali saham tersebut dengan memperhatikan
ketentuan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku,
khususnya peraturan Pasar Modal. - —
SAHAM

Saham atas Nama;

~—

——~

Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas
nama, dengan, memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan mematuhi peraturan
dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek.

•

Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa Nilai Nominal.

—-—

~—
I

Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan mematuhi
peraturan dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek.

——

7

Pecahan Nilai Nominal Saham;—
a.

•—

.

. "

——:——

Jika 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik lebih dari 1
(satu) orang, maka atas permintaan tertulis dari mereka yang
berkepentingan, Direksi dapat melakukan pemecahan nilai nominal saham tersebut dengdn memperhatikan ketentuan peraturan - — —
perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan
mematuhi peraturan dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa
Efek;

b.

;

—~

———

~

~—-

Pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara
perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham baik
sendiri atau bersama-sama pemegang pecahan nilai nominal saham
lainnya yang kiasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal
sebesar 1 (satu) nominal saham dari kiasifikasi tersebut. Pemegang
pecahan nominal saham tersebut diwajibkan untuk menunjuk
secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai wakil mereka bersama.

•

—

~

c.

Pemegang pecahan nilai nominal saham dalam kiasifikasisahamnya sama dengan pemegang pecahan nilai nominal saham
lainnya yang

kiasifikasi sahamnya sarha memiliki nilai nominal

sebesar 1 (satu) nominal saham dari kiasifikasi tersebut mempunyai
hak yang sama dengan pemegang saham lainnya yang memiliki
saham dengan nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari
kiasifikasi yang sama dengan pecahan nilai nominal saham tersebut.
Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan
dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai
pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang
Pasar Modal, dan UUPT dan mematuhi peraturan dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek. —

—

—

—

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai — pemilik dari satu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya -. tercatat sebagai perriilik saham yang bersangkutan dalam Daftar
Pemegang Saham, tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan UUPT dan mematuhi
peraturan dibidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek.
Jika saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka—
mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk
secara tertulis seorang diantara mereka atau seorang lain s;ebagai wakll
mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang
ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan
harus dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang

•'

•

bersangkutan serta berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh —
hukum atas saham tersebut.
20

8.

Selama ketentuan dalam Pasal 5 ayat (7) diatas beium dilaksanakan,—
maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara
dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu
ditangguhkan.Pemilik satu saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang
diambii dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan
yang berlaku.—•——-—

'—

~

SURAT SAHAM
-—Pasal 6
1.

Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat kolektif saham yang memberi
bukti pemiiikan dari 2 (dua) saham atau lebih yang dimiiiki oleh seorang Pemegang Saham.

—~

^—

——

Pada surat saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat Pemegang Saham; — —

—

b. Nomor surat saham; —

—

0. Nilai nominal saham;—•

~
~

——-

d. Tanggal pengeluaran surat saham;
Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan:
a. Nama dan alamat Pemegang Saham; —
b. Nomor surat kolektif saham;

—

__.—

c. Nomor surat saham dan jumlah saham;
d. Nilai nominal saham;

—

e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham;
f. Tanda pengenal sebagaimana ditentukan oleh Direksi;Setiap surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau obligasi
21'

konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi
menjadi saham harus dicetak dan diberi nomor urut dan harus dibubuhitanggal pengeluaran serta memuat tandatangan dari Direktur Utama —
bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk
oleh Rapat Dewan Komisaris, dan tandatangan tersebut dapat dicetak—•
langsung pada surat saham dan/atau surat kolektif saham dan/atau
obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang dapat

•

dikonversi menjadi saham, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

-—-—

;

—-

SURAT SAHAM PENGGANTI
Pasal 7 —

—

1. Surat saham dan surat kolektif saham yang rusak:
a. Oalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat
dilakukan jika: — — • —

———-—-—

1) pihak yang mengajukan permohonan tertulis penggantian saham
adalah pemilik surat saham tersebut; dan
Perseroan telah menerima surat saham yang rusak;b. Perseroan wajib memusnahkan asli surat saham rusak tersebut setelah
memberikan penggantian surat saham yang nomornya sama dengan
nomor surat saham yang asli.

—

—•——-—

2. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat—
dilakukan jika: •

~

•'

a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah-pemilik surat saham tersebut;
. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian
Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut;
22

c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham
memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan—

— — —

:

—

d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah
r diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkandalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari kalender
sebelum pengeluaran pengganti surat saham.-—•

~-

-

3. Semua biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu ditanggung oleh
' Pemegang Saham yang berkepentingan. — —

. — —

—__

4J. Ketentuan-ketentuan tersebut dalam ayat 1, 2 dan 3 Pasal ini juga berlaku untuk pengeluaran pengganti surat kolektif saham atau Efek Bersifat
Ekuitas.-—

•—

—

——

~——~

~

PENITIPAN KOLEKTIF
Pasal 8

——

1. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya memuat halp hal sebagai berikut:

-—

;

—~

—-——

a. saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan —
Penyelesaian harus dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham —
Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian ——
untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian.

_-—-—

—~—

—

b. saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau
Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga —
Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang
rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut;
- 23

—

c. apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk
Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan —r
Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka
Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar
Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk
Kontrak Investasi Kolektif tersebut;

•

—

d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi kepada
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud
dalam huruf a di atas atau Bank Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c di atas sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku —
Dajtar Pemegang Saham Perseroan;

—

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian
atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi J
!

•
.

•

Kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi — atas nama Pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan —
Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud;—
Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan -Penyelesaian atau Bank Kustodian kepada Perseroan atau •—
Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan;

:

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau

—

Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek;
g. dalam Penitipan Kolektif setiap saham dari jenis dan kiasifikasi
24

yang sama yang diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan dapat —
dipertukarkan antara satu dengan yang l a i n ; — — —

-—

h. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan —
Koiektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah,
kecuali Pihak yang meminta mutasi dimaksud dapat memberikan
bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut benar
benar sebagai Pemegang Saham dan surat saham tersebut benar—benar hilang atau musnah;

— — — •

-—

.—

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan —
Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam
sita berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk
pemeriksaan perkara pidana;

—

—•

—-—

j.^ Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat^ daiam Penitipan
" Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS
sesuai dengah jumlah saham yang dimilikinya pada rekening
tersebut.

•

—

k. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar —
' rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh
masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan
Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian, untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan
paling lambat 1 (satu) Hari kerja sebelum Panggilan RUPS; —
I. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam — —
RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan
Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio
Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidakxrolifcPMLJI
r
'
—
25

termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan
Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut — wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada

•

Perseroan paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum panggilan
RUPS;

—

——•

~

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak —
• lain sehubungan dengan pemiiikan saham kepada Lembaga ——^—
Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan — - —
Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dan
seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut

~—
-

menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain kepada
Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan ——
masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan

—

Perusahaan Efek tersebut;-—
n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus atau hak-hak lain
sehubungan dengan pemiiikan saham kepada Bank Kustodian atas
saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan
bagian dari Portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi
kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian; dan

——

—

o. batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak
untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya
sehubungan dengan pemiiikan saham dalam Penitipan Kolektif
ditentukan oleh RUPS dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan
Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening —
Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh

masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian paling lambat pada tanggal yangmenjadi dasar penentuan Pemegang Saharn yang berhak untuk - —
memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya, untuk

—

selanjutnya diserahkan kepada Perseroan paling lambat 1 (satu) hari
kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang
saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau—
hak-hak lainnya tersebut.

——

^

—

—

2. Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan

—

perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah Republik Indonesia di tempat di mana saham-saham Perseroan —
dicatatkan.

—

—-—

———

—~

DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS ——
_—

—:

.

.._ Pasal 9wrmi —

r

—

1. Direksi berkewajiban untuk mengadakan, menyimpan dan memelihara - —
Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan
Perseroan.

—

——

.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat: —

-

a. nama dan alamat para Pemegang Saham dan/atau Lembaga
Penyimpanan dan Penyelesaian atau pihak lain yang ditunjuk oleh —
pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan ~ —
Penyelesaian;

—

—

~

—^

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki —
para Pemegang Saham;

~

c. jumlah yang disetor atas setiap saham;
d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai — 27

hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham
dan tanggai peroiehan hak gadai tersebut atau tanggal.pendaftaran -jaminan fidusia tersebut;

——

—

—^-

e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk iain selain uang; —~
f. keterangan lainnya.yang dianggap perlu oleh Direksi;

—

—

3. Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham
: anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam
Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu — —
diperoleh. Direksi berkewajiban untuk menyimpan dan memelihara
Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus sebaik-baiknya.
4. Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang
Saham atau Daftar Khusus Perseroan, harus memberitahukan setiap
perpindahan tempat tinggal/ alamat dengan surat yang disertai tanda penerimaan kepada Direksi. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan,
maka semua surat-surat, panggilan dan pemberitahuan kepada
Pemegang Saham adalah sah jika dialamatkan pada aiamat Pemegang
Saham yang terakhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.
5. Direksi menyediakan Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di
kantor Perseroan. Setiap Pemegang Saham atau wakilnya yang sah dapat meminta agar Daftar Pemegang Saham dan Daftar khusus — diperlihatkan kepadanya pada waktu jam kerja Perseroan.

—

6. Pemegang saham yang sah dari Perseroan berhak untuk meiakukan
semua hak yang diberikan kepada seorang Pemegang Saham
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan
memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.

——

7. Pendaftaran narria lebih dari 1 (satu) orang untuk 1 (satu) saham atau
28

pemindahan hak dari 1 (satu) saham kepada lebih dari 1 (satu) orang — —
tidak diperkenankan.—

—

Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 ayat 4 Anggaran Dasar ini, Perseroan berhak memperlakukan Pemegang Saham yang namanya
terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satusatunya pemegang yang sah atas saham (saham) tersebut.

—

8. Direksi Perseroan dapat menunjuk dan memberi wewenang kepada ~
Biro Administrasi Efek untuk meiaksanakan pencatatan saham daiam •
Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus.

—

Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham termasuk pencatatan mengenai suatu penjualan, pemindah-tanganan,
pengagunan, gadai atau jaminan fidusia, yang menyangkut

—

saham-saham Perseroan atau hak-hak atau kepentingan-kepentingan
atas saham-saham harus dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar ini
dan peraturan pe^undang-Undangan di bidang Pasar Modal._

•—

^ PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM

~

Pasal 10
1. a. Kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan khususnya
peraturan di bidang Pasar Modal dan Anggaran Dasar Perseroan ini, —
Pemindahan hak atas saham harus dibuktikan j dengan suatu dokumen
yang ditandatangani oleh atau atas nama Pihak yang memindahkan-—
hak dan oleh atau atas nama Pihak yang menerima pemindahan hak —
atas saham yang bersangkutan. Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui oleh Direksi.
b. Pemindahan Hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif —
dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke
29

rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian,
Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. ~ —

— - — — — -

Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dengan
ketentuan, bahwa dokumen pemindahan hak atas saham-saham yang —
.

tercatat pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan-peraturan yang — berlaku pada Bursa Efek di tempat di mana saham-saham tersebut — —
dicatatkan, dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan—
yang berlaku dan ketentuan yang berlaku di tempat di mana saham
saham Perseroan dicatatkan.

—

~-—:

—

2. Pemindahan hak atas saham-saham yang bertentangan dengan

—

' ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini atau tidak sesuai dengan—
\

peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tanpa persetujuan daripihak yang berwenang jika disyaratkan, tidak berlaku terhadap Perseroan.-

3. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan
• untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas sahamdalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasarini tidak dipenuhi.

.

—

~—— ,

4. Apabila Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas
saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan

—

kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambat-lambatnya 30 ™
(tiga puluh) hari kalender setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran
itu diterima oleh Direksi dengan memperhatikan peraturan

——-

perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan tersebut —
dicatatkan.
30

—

5. Dalam hal terjadi perubahan pemiiikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai —
pemilik dari saham tersebut hingga nama dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan

—

memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan — — ~
ketentuan di bidang Pasar Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

—

6. Setiap orang yang mernperoleh hak atas suatu saham karena kematian —
seorang Pemegang Saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan —
pemiiikan suatu saham berubah berdasarkan hukum, dapat dengan — - —
mengajukan bukti-bukti haknya tersebut, sebagaimana sewaktu-waktu
dapat disyaratkan oleh Direksi, mengajukan permohonan secara tertulis—
untuk di daftar sebagai Pemegang Saham dari saham tersebut.
Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik —
^ atas dasar bukti-bukti hak itu dan tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. ——

——

7. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di
P Pasar Modal wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang —
Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek di tempat di mana
saham-saham tersebut dicatatkan.-

—

8. Pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS sebagaimana
|- dimaksud dalam Pasal 11 ayat 9 butir (1) wajib tidak mengalihkan
kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan
I

•

,

.

sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi
atau Dewan Kpmisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.
31

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
. _ _ . . _ . - „ . . Pasal 11-————-—
1. RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS lainnya.2. RUPS tahunan wajib diselenggarakan dalarri jangka waktu paling lambat
6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

———————

. RUPS lainnya dapat diselenggarakan pada setiap waktu berdasarkan
kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

—

^-

. Istiiah RUPS daiam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu RUPS
Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain.5. RUPS dalam mata acara Iain-Iain tidak berhak mengambil keputusan. 6. Direksimenyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan
RUPS lainnya atau atas penriintaan Dewan Komisaris Perseroan atau atas
permintaan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan dalam
ayat 9 Pasal ini, dan permintaan RUPS oleh Dewan Komisaris diajukan
kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.
7. Dalam RUPS Tahunan Direksi menyampaikan: ——~

:
—

a. Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada Pasal 22 ayat 4 —
Anggaran Dasar i n i . —

—•

—

b. Usulan penggunaan Laba Perseroan jika Perseroan mempunyai
saldo laba yang positif; -—

—

— —

c. Usulan Penunjukan Akuntan Publik yang terdaftar di OJK.
Selain mata acara sebagaimana dimaksud pada huruf a,b dan c ayat ini,
RUPS Tahunan dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara ~
sebagaimana mestinya dalam rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. •———

—

—

•

8. Persetujuan laporan tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan —

pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para
anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan
pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh
tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan kecuali perbuatan ~
penggelapan, penipuan dan tindakan pidana lainnya.———

-

9. 'ermintaan Penyelenggaraan RUPS Oleh Pemegang Saham:
(1). 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama
mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau iebih dari jumlah seluruh——
saham dengan hak suara dapat meminta agar diselenggarakan
RUPS. — — —
.{2).

—

—

•—

—

™
—-

Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada
butir (1) ayat ini diajukan kepada Direksi dengan surat terc