VI. Tanggung jawab dewan komisaris
VI. Tanggung jawab dewan
Kerangka corporate governance harus menjamin strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif
manajemen dengan papan, dan akuntabilitas dewan untuk perusahaan dan pemegang saham. struktur dan
prosedur papan bervariasi baik di dalam dan di antara negara-negara. Beberapa negara memiliki dua lapis papan
yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen dalam tubuh yang berbeda. Sistem seperti
biasanya memiliki "Pengawasan dewan" yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif dan "Manajemen papan"
seluruhnya terdiri dari eksekutif. Negara-negara lain memiliki "Kesatuan" papan, yang mempertemukan
eksekutif dan dewan non-eksekutif anggota. Di beberapa negara ada juga badan hukum tambahan untuk
pemeriksaan
tujuan. Prinsip dimaksudkan untuk menerapkan apa pun struktur dewan adalah
dibebankan dengan fungsi yang mengatur perusahaan dan pemantauan
pengelolaan.
Bersama dengan mengarahkan strategi perusahaan, papan ini terutama bertanggung jawab
untuk memantau kinerja manajerial dan mencapai pengembalian yang memadai untuk
pemegang saham, sementara mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan bersaing
menuntut pada korporasi. Agar papan untuk secara efektif memenuhi mereka
tanggung jawab mereka harus mampu melaksanakan tujuan dan mandiri
pertimbangan. Tanggung jawab lain papan penting adalah untuk mengawasi risiko
sistem manajemen dan sistem yang dirancang untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi
hukum yang berlaku, termasuk pajak, kompetisi, tenaga kerja, lingkungan, sama
kesempatan, kesehatan dan keselamatan hukum. Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu
berguna untuk secara eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab bahwa dewan berasumsi dan
mereka yang manajemen bertanggung jawab.
Dewan ini tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi
juga memiliki kewajiban untuk bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu, papan diharapkan
mengambil memperhatikan dari, dan berurusan secara adil dengan, kepentingan stakeholder lainnya termasuk
orang karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat lokal.
Ketaatan standar lingkungan dan sosial yang relevan dalam konteks ini.
52 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
Anggota
A. Dewan harus bertindak secara penuh informasi, dengan itikad baik, dengan due diligence dan perawatan, dan
dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham. Di beberapa negara, dewan diwajibkan secara
hukum untuk bertindak dalam kepentingan perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang
saham, karyawan, dan baik publik. Bertindak dalam kepentingan terbaik perusahaan harus tidak mengizinkan
manajemen untuk menjadi berurat berakar.Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari kewajiban fidusia
papan anggota: tugas perawatan dan tugas loyalitas. Tugas perawatan membutuhkan anggota dewan untuk
bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan due diligence dan peduli. Dalam
beberapa yurisdiksi ada standar acuan yang merupakan perilaku bahwa seseorang cukup bijaksana akan latihan
di sejenis keadaan. Dalam hampir semua wilayah hukum, tugas perawatan tidak mencakup kesalahan penilaian
bisnis selama anggota dewan tidak terlalu lalaidan keputusan dibuat dengan due diligence, dll panggilan prinsip
papan anggota untuk bertindak atas dasar informasi yang lengkap. Praktek yang baik membutuhkan ini berarti
bahwa
mereka harus puas bahwa informasi perusahaan dan kepatuhan kunci sistem
secara fundamental suara dan mendukung peran monitoring kunci dari papan
dianjurkan oleh Prinsip. Dalam banyak yurisdiksi makna ini sudah
dianggap sebagai elemen dari tugas perawatan, sementara di lain itu diperlukan oleh
peraturan sekuritas, standar akuntansi, dll Tugas loyalitas adalah pusat
pentingnya, karena mendasari pelaksanaan yang efektif dari prinsip-prinsip lainnya di
dokumen ini berkaitan dengan, misalnya, pengobatan adil pemegang saham,
pemantauan transaksi dengan pihak terkait dan pembentukan remunerasi
kebijakan untuk eksekutif kunci dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama untuk papan
anggota yang bekerja dalam struktur dari kelompok perusahaan: bahkan
meskipun perusahaan mungkin dikendalikan oleh perusahaan lain, tugas loyalitas
untuk anggota dewan berkaitan dengan perusahaan dan semua pemegang saham dan tidak ke
mengendalikan perusahaan dari grup.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda
berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat, atau bertindak, sebagai
perakitan perwakilan individu untuk berbagai konstituen. sedangkan khusus
anggota dewan mungkin memang akan dicalonkan atau dipilih oleh pemegang saham tertentu (dan
kadang-kadang diperebutkan oleh orang lain) itu merupakan fitur penting dari pekerjaan dewan
bahwa anggota dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka melaksanakan tugasnya
secara adil terhadap semua pemegang saham. Prinsip ini
sangat penting untuk membangun di hadapan pemegang saham pengendali
yang de facto mungkin dapat memilih semua anggota dewan.
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 53
Dewan C. harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan
rekening kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etika perusahaan, tidak hanya
dengan tindakan sendiri, tetapi juga dalam menunjuk dan mengawasi eksekutif kunci dan
akibatnya manajemen pada umumnya. standar etika yang tinggi berada di panjang
kepentingan jangka perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan dapat dipercaya,
tidak hanya dalam operasi sehari-hari, tetapi juga sehubungan dengan jangka panjang
komitmen. Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak
perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode perusahaan etik berdasarkan,
antara lain, standar profesi dan kode kadang-kadang lebih luas dari perilaku, dan
berkomunikasi mereka di seluruh organisasi. Yang terakhir mungkin termasuk
komitmen sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi
dengan Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan keempat
prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Prinsip Fundamental dan
Hak di Tempat Kerja. Demikian pula, yurisdiksi semakin menuntut papan
mengawasi keuangan dan perencanaan pajak strategi manajemen diperbolehkan untuk
melakukan, praktek sehingga mengecilkan, misalnya mengejar pajak agresif
penghindaran, yang tidak memberikan kontribusi pada kepentingan jangka panjang perusahaan dan
pemegang saham, dan dapat menyebabkan risiko hukum dan reputasi.
Kode seluruh perusahaan berfungsi sebagai standar untuk perilaku baik oleh dewan dan
eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan putusan dalam menangani
dengan berbagai dan sering konstituen bertentangan. Minimal, etika
Kode harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar kepentingan pribadi, termasuk hubungan
di saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk perilaku etis pergi
melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi dasar
kebutuhan.
Dewan D. harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama
tindakan, kebijakan dan prosedur manajemen risiko, tahunan
anggaran dan rencana bisnis; menetapkan tujuan kinerja;
pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan
mengawasi utama belanja modal, akuisisi dan
divestasi.
Daerah semakin penting untuk papan dan yang berkaitan erat dengan
strategi perusahaan adalah pengawasan manajemen risiko perusahaan. risiko tersebut
pengawasan manajemen akan melibatkan pengawasan dari akuntabilitas dan
tanggung jawab untuk mengelola risiko, menentukan jenis dan tingkat risiko bahwa
Perusahaan bersedia untuk menerima dalam mengejar tujuannya, dan bagaimana hal itu akan mengelola
54 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
risiko menciptakan melalui operasi dan hubungan. Dengan demikian krusial
pedoman bagi manajemen yang harus mengelola risiko untuk memenuhi perusahaan yang diinginkan
profil risiko.
2. Pemantauan efektivitas pemerintahan perusahaan
praktek dan pengambilan perubahan yang diperlukan.
Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga termasuk tinjauan kontinu
struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada garis yang jelas dari
akuntabilitas manajemen di seluruh organisasi. Sebagai tambahannya
membutuhkan pemantauan dan pengungkapan praktik tata kelola perusahaan pada
secara teratur, banyak negara telah pindah untuk merekomendasikan, atau memang mandat,
self-assessment oleh dewan kinerja mereka serta penilaian kinerja
anggota dewan individu dan Ketua dan CEO.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,
menggantikan eksekutif kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.
Pada kebanyakan sistem papan dua tingkat dewan pengawas juga bertanggung jawab untuk
menunjuk dewan manajemen yang biasanya akan terdiri sebagian kunci
eksekutif.
4. Menyelaraskan kunci eksekutif dan dewan remunerasi dengan
kepentingan jangka panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
Hal ini dianggap sebagai praktik yang baik untuk papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan
Pernyataan kebijakan remunerasi meliputi anggota dewan dan eksekutif kunci.
pernyataan kebijakan seperti menentukan hubungan antara remunerasi dan
kinerja, dan termasuk standar terukur yang menekankan jangka panjang
kepentingan perusahaan selama pertimbangan jangka pendek. pernyataan kebijakan
umumnya cenderung untuk mengatur kondisi untuk pembayaran kepada anggota dewan untuk tambahan-board
kegiatan, seperti konsultasi. Mereka juga sering menentukan persyaratan untuk diamati oleh
anggota dewan dan eksekutif kunci tentang memegang dan perdagangan saham dari
perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti dalam pemberian dan re-pricing
pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga mencakup pembayaran yang harus dibuat ketika
mempekerjakan dan / atau mengakhiri kontrak seorang eksekutif.
Di perusahaan besar, itu dianggap praktik yang baik bahwa kebijakan remunerasi
dan kontrak untuk anggota dewan dan eksekutif kunci ditangani oleh khusus
Komite dewan yang terdiri dari baik seluruhnya atau sebagian dari independen
direksi dan eksekutif tidak termasuk yang melayani remunerasi masing-masing
komite, yang dapat menyebabkan konflik kepentingan. Pengenalan malus
dan ketentuan cakar-kembali dianggap praktik yang baik. Mereka memberikan perusahaan
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 55
hak untuk menahan dan memulihkan kompensasi dari eksekutif dalam kasus-kasus
penipuan manajerial dan keadaan lain, misalnya ketika perusahaan adalah
diperlukan untuk menyajikan kembali laporan keuangan karena ketidakpatuhan bahan dengan
persyaratan pelaporan keuangan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan
proses pemilihan.
Prinsip ini mempromosikan peran aktif untuk pemegang saham dalam nominasi
dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki peran penting untuk bermain di
memastikan bahwa ini dan aspek lain dari nominasi dan proses pemilihan yang
dihormati. Pertama, sementara prosedur sebenarnya untuk nominasi mungkin berbeda antara
negara, dewan atau komite nominasi memiliki tanggung jawab khusus untuk
memastikan bahwa prosedur yang ditetapkan transparan dan dihormati. Kedua,
papan memiliki peran kunci dalam mendefinisikan profil umum atau individu dari papan
anggota bahwa perusahaan mungkin perlu pada waktu tertentu, mengingat
pengetahuan yang tepat, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi yang sudah ada
keterampilan dewan. Ketiga, papan atau nominasi komite memiliki
Tanggung jawab untuk mengidentifikasi calon potensial untuk memenuhi profil yang diinginkan dan
mengusulkan mereka untuk pemegang saham, dan / atau mempertimbangkan para kandidat yang dikemukakan
oleh
pemegang saham dengan hak untuk membuat nominasi. Ada peningkatan panggilan untuk
proses pencarian terbuka memperluas ke berbagai orang.
6. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan
manajemen, anggota dewan dan pemegang saham, termasuk
penyalahgunaan aset perusahaan dan pelecehan di pihak terkait
transaksi.
Ini adalah fungsi penting dari dewan untuk mengawasi pengendalian internal
sistem yang meliputi pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan untuk menjaga
terhadap transaksi pihak terkait kasar. Fungsi ini sering ditugaskan untuk
auditor internal yang harus menjaga akses langsung ke papan. Dimana
pejabat perusahaan lainnya bertanggung jawab seperti penasihat umum, itu adalah
penting bahwa mereka mempertahankan tanggung jawab pelaporan yang sama seperti internal
auditor.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol adalah penting untuk
papan untuk mendorong pelaporan yang tidak etis perilaku / melanggar hukum tanpa takut
retribusi. Adanya kode perusahaan etik harus membantu proses ini
yang harus didukung oleh perlindungan hukum bagi individu yang bersangkutan.
Sebuah titik kontak bagi karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang tidak etis atau
perilaku ilegal yang juga dapat membahayakan integritas keuangan
56 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
Laporan harus ditawarkan oleh komite audit atau oleh komite etik
atau setara tubuh.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan
sistem pelaporan keuangan, termasuk audit independen,
dan bahwa sistem yang tepat dari kontrol berada di tempat, di
tertentu, sistem manajemen risiko, keuangan dan
pengendalian operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan
standar yang relevan.
Dewan harus menunjukkan peran kepemimpinan untuk memastikan bahwa yang efektif
sarana pengawasan risiko di tempat. Memastikan integritas penting
pelaporan dan pemantauan sistem akan membutuhkan papan untuk mengatur dan menegakkan jelas
garis tanggung jawab dan akuntabilitas di seluruh organisasi. Papan
juga perlu memastikan bahwa ada pengawasan yang sesuai dengan seniornya
pengelolaan. Biasanya, ini termasuk pembentukan sebuah audit internal
sistem langsung kepada dewan. Hal ini dianggap praktik yang baik untuk
auditor internal untuk melaporkan kepada komite audit independen dari papan atau
setara tubuh yang juga bertanggung jawab untuk mengelola hubungan dengan
auditor eksternal, sehingga memungkinkan respon dikoordinasi oleh dewan. Saya t
juga harus dianggap sebagai praktek yang baik untuk komite ini, atau setara tubuh,
untuk meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan akuntansi yang paling penting yang
dasar laporan keuangan. Namun, dewan harus mempertahankan akhir
tanggung jawab untuk pengawasan sistem manajemen risiko perusahaan dan untuk
memastikan integritas sistem pelaporan. Beberapa yurisdiksi telah disediakan
untuk kursi dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal. perusahaan
dengan risiko besar atau kompleks (keuangan dan non-keuangan), tidak hanya di
sektor keuangan, harus mempertimbangkan memperkenalkan sistem pelaporan yang sama, termasuk
pelaporan langsung ke papan, berkaitan dengan manajemen risiko.
Perusahaan juga disarankan untuk membangun dan memastikan efektivitas
pengendalian internal, etika, dan program kepatuhan atau langkah-langkah untuk mematuhi
dengan hukum yang berlaku, peraturan, dan standar, termasuk undang-undang kriminalisasi
penyuapan pejabat publik asing, sebagaimana yang disyaratkan dalam OECD Anti-Suap
Konvensi, dan bentuk lain dari penyuapan dan korupsi. Selain itu, kepatuhan
juga harus berhubungan dengan hukum dan peraturan lainnya seperti yang mencakup sekuritas,
kompetisi dan kerja dan keselamatan kondisi. hukum lain yang mungkin berlaku
termasuk yang berkaitan dengan perpajakan, hak asasi manusia, lingkungan, penipuan, dan
pencucian uang. program kepatuhan tersebut juga akan mendukung
kode etik perusahaan. Agar efektif, struktur insentif bisnis
kebutuhan disejajarkan dengan standar etika dan profesional sehingga kepatuhan yang
nilai-nilai ini dihargai dan pelanggaran hukum terpenuhi dengan beralasan
konsekuensi atau hukuman. program kepatuhan juga harus meliputi
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 57
anak perusahaan dan mana mungkin kepada pihak ketiga, seperti agen dan lainnya
perantara, konsultan, perwakilan, distributor, kontraktor dan
pemasok, konsorsium, dan mitra usaha patungan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dewan dan manajemen dengan
sehubungan dengan pengungkapan dan komunikasi harus jelas ditetapkan oleh
naik. Dalam beberapa yurisdiksi, penunjukan petugas hubungan investasi
yang melaporkan langsung ke papan dianggap praktik yang baik untuk besar terdaftar
perusahaan.
Dewan E. harus mampu memberikan penilaian independen obyektif
pada urusan perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial,
mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing di
korporasi, adalah penting bahwa papan mampu melakukan penilaian objektif.
Dalam contoh pertama ini akan berarti independensi dan objektivitas sehubungan dengan
manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi dan struktur
papan. independensi Dewan dalam keadaan ini biasanya membutuhkan bahwa
jumlah yang memadai dari anggota dewan akan perlu untuk menjadi independen dari
pengelolaan.
Di negara-negara dengan sistem papan tunggal tier, objektivitas dewan dan
kemerdekaannya dari manajemen dapat diperkuat dengan pemisahan
peran kepala eksekutif dan Ketua. Pemisahan dua posting umumnya
dianggap sebagai praktek yang baik, karena dapat membantu untuk mencapai keseimbangan yang tepat dari
kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas dan meningkatkan kapasitas dewan untuk keputusan
membuat independen manajemen. Penunjukan direktur utama juga
dianggap sebagai alternatif praktik yang baik dalam beberapa wilayah yurisdiksi jika peran yang
didefinisikan dengan kewenangan yang cukup untuk memimpin dewan dalam kasus di mana manajemen
memiliki konflik yang jelas. Mekanisme tersebut juga dapat membantu untuk memastikan kualitas tinggi
tata kelola perusahaan dan fungsi efektif dari papan.
Ketua atau Direktur memimpin mungkin, di beberapa negara, didukung oleh
Sekretaris Perusahaan. Dalam kasus dua sistem papan lapis, pertimbangan harus
diberikan kepada apakah kekhawatiran tata kelola perusahaan mungkin timbul jika ada
Tradisi untuk kepala dewan rendah menjadi Ketua
Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana papan objektivitas mungkin didukung juga tergantung
pada struktur kepemilikan perusahaan. Pemegang saham dominan memiliki
58 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
kekuatan yang cukup untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun, dalam hal ini
kasus, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia bagi perusahaan dan untuk semua
pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas.
Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di
negara yang berbeda sehingga akan membutuhkan pendekatan yang berbeda untuk masalah papan
objektivitas. Dalam banyak kasus objektivitas mengharuskan jumlah yang cukup
anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dan tidak
terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui signifikan ekonomi,
keluarga atau ikatan lainnya. Ini tidak mencegah pemegang saham dari menjadi papan
anggota. Di lain, kemerdekaan dari pemegang saham pengendali atau yang lain
mengendalikan tubuh akan perlu ditekankan, khususnya jika hak ex ante dari
pemegang saham minoritas yang lemah dan peluang untuk memperoleh ganti rugi yang terbatas.
Hal ini telah menyebabkan kedua kode dan hukum di kebanyakan yurisdiksi untuk meminta beberapa
anggota dewan untuk menjadi independen dari pemegang saham dominan, kemandirian
memperluas untuk tidak menjadi perwakilan mereka atau memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan
mereka. Dalam kasus lain, pihak seperti kreditor tertentu juga dapat berolahraga
pengaruh signifikan. Di mana ada pesta di posisi khusus untuk mempengaruhi
perusahaan, harus ada tes ketat untuk menjamin penilaian yang obyektif dari
naik.
Dalam mendefinisikan kemerdekaan bagi anggota dewan, beberapa nasional
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang telah ditentukan praduga cukup rinci
untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin dalam persyaratan daftar.
Ketika membangun kondisi yang diperlukan, seperti "negatif" kriteria menentukan saat
seorang individu tidak dianggap sebagai independen berguna dapat dilengkapi dengan
"Positif" contoh kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan efektif
kemerdekaan.
anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi yang signifikan untuk pengambilan keputusan yang
dari papan. Mereka dapat membawa pandangan objektif untuk evaluasi
kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan
peran penting di daerah di mana kepentingan manajemen, perusahaan dan perusahaan
pemegang saham mungkin menyimpang seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi,
perubahan pengendalian perusahaan, mengambil alih pertahanan, akuisisi besar dan audit
fungsi. Agar mereka untuk memainkan peran kunci ini, diharapkan bahwa papan
menyatakan yang mereka anggap sebagai independen dan kriteria untuk penilaian ini.
Beberapa yurisdiksi juga memerlukan pertemuan terpisah dari direktur independen pada
secara periodik.
1. Dewan harus mempertimbangkan menetapkan jumlah yang cukup non-eksekutif
anggota dewan mampu berolahraga independen
penghakiman untuk tugas di mana ada potensi untuk konflik
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 59
bunga. Contoh tanggung jawab utama tersebut memastikan
integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan,
Ulasan transaksi pihak terkait, nominasi papan
anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan
nominasi sering dengan papan secara keseluruhan, independen non-eksekutif
anggota dewan dapat memberikan jaminan tambahan untuk pelaku pasar bahwa mereka
kepentingan yang dilindungi. dewan harus mempertimbangkan pembentukan tertentu
komite untuk mempertimbangkan pertanyaan mana ada potensi konflik
bunga. komite ini harus memerlukan jumlah minimum atau terdiri
seluruhnya dari anggota non-eksekutif. Di beberapa negara, pemegang saham memiliki langsung
tanggung jawab untuk pencalonan dan pemilihan direktur non-eksekutif untuk khusus
fungsi.
2. Dewan harus mempertimbangkan menyiapkan komite khusus untuk
mendukung full board dalam melakukan fungsinya,
terutama dalam hal mengaudit, dan, tergantung pada
perusahaan ukuran dan profil risiko, juga dalam hal risiko
manajemen dan remunerasi. Ketika komite dari
papan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan
prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh
papan.
Dimana dibenarkan dalam hal ukuran perusahaan dan dewan, penggunaan
komite dapat meningkatkan kerja dewan. Dalam rangka untuk mengevaluasi manfaat
komite dewan adalah penting bahwa pasar menerima penuh dan jelas
gambar tujuan mereka, tugas dan komposisi. Informasi tersebut sangat
penting dalam banyak yurisdiksi di mana papan telah menetapkan independen
komite audit dengan kekuatan untuk mengawasi hubungan dengan eksternal
auditor dan bertindak dalam banyak kasus secara mandiri. komite audit juga harus
mampu mengawasi efektivitas dan integritas sistem pengendalian internal.
komite tersebut lainnya termasuk yang berhubungan dengan nominasi, kompensasi,
dan risiko. Pembentukan komite tambahan kadang-kadang dapat membantu menghindari
komite audit yang berlebihan dan untuk memungkinkan lebih banyak waktu board untuk didedikasikan kepada
mereka
Masalah. Namun demikian, akuntabilitas sisa papan dan papan sebagai
keseluruhan harus jelas. Pengungkapan tidak perlu memperpanjang komite dibentuk untuk menangani
dengan, misalnya, transaksi komersial rahasia.
60 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen
efektif dengan tanggung jawab mereka.
Layanan terlalu banyak papan dapat mengganggu kinerja dewan
anggota. Beberapa negara telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat
diadakan. keterbatasan tertentu mungkin kurang penting daripada memastikan bahwa para anggota
papan menikmati legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang saham.
Oleh karena itu pengungkapan tentang keanggotaan dewan lainnya kepada pemegang saham adalah kunci
instrumen untuk meningkatkan nominasi papan. Mencapai legitimasi juga akan
difasilitasi oleh publikasi dari catatan kehadiran untuk anggota dewan masing-masing
(Mis apakah mereka telah melewatkan sejumlah besar pertemuan) dan lainnya
pekerjaan yang dilakukan atas nama dewan dan remunerasi terkait.
4. Dewan harus secara teratur melakukan evaluasi untuk menilai
kinerja mereka dan menilai apakah mereka memiliki hak
campuran dari latar belakang dan kompetensi.
Dalam rangka meningkatkan praktik papan dan kinerja anggotanya, sebuah
meningkatnya jumlah yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk terlibat dalam papan
pelatihan dan evaluasi papan sukarela yang memenuhi kebutuhan individu
perusahaan. Terutama di perusahaan besar, papan evaluasi dapat didukung oleh
fasilitator luar untuk meningkatkan objektivitas. Kecuali kualifikasi tertentu
diperlukan, seperti untuk lembaga keuangan, ini mungkin termasuk papan yang
anggota memperoleh keterampilan yang sesuai pada janji. Setelah itu, dewan
anggota dapat tetap mengikuti relevan undang-undang baru, peraturan, dan mengubah
risiko komersial dan lainnya melalui pelatihan di-rumah dan program eksternal. Di
Untuk menghindari groupthink dan membawa keragaman pemikiran untuk papan diskusi,
papan juga harus mempertimbangkan jika mereka secara kolektif memiliki campuran yang tepat
latar belakang dan kompetensi.
Negara mungkin ingin mempertimbangkan langkah-langkah seperti target sukarela,
persyaratan pengungkapan, kuota ruang rapat, dan inisiatif pribadi yang meningkatkan
keanekaragaman jenis kelamin pada papan dan manajemen senior.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki
akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
anggota dewan membutuhkan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk
mendukung pengambilan keputusan mereka. Non-eksekutif anggota dewan tidak biasanya
memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai manajer kunci dalam perusahaan. Itu
kontribusi dari anggota dewan non-eksekutif untuk perusahaan dapat ditingkatkan
dengan menyediakan akses ke manajer kunci tertentu dalam perusahaan seperti,
Misalnya, perusahaan sekretaris, auditor internal, dan kepala risiko
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 61
manajemen atau kepala risiko, dan jalan lain untuk saran eksternal yang independen di
mengorbankan perusahaan. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, papan
anggota harus memastikan bahwa mereka mendapatkan akurat, relevan dan tepat waktu
informasi. Di mana perusahaan bergantung pada model manajemen risiko yang kompleks, papan
anggota harus dibuat sadar akan kekurangan yang mungkin dari model tersebut.
G. Ketika perwakilan karyawan di papan diamanatkan, mekanisme
harus dikembangkan untuk memudahkan akses ke informasi dan pelatihan untuk
perwakilan karyawan, sehingga representasi ini dilaksanakan
efektif dan memberikan kontribusi terbaik untuk peningkatan keterampilan papan,
informasi dan kemerdekaan.
Ketika perwakilan karyawan di papan diamanatkan oleh undang-undang atau
kesepakatan bersama, atau diadopsi secara sukarela, harus diterapkan dengan cara yang
memaksimalkan kontribusinya terhadap independensi, kompetensi dewan dan
informasi. perwakilan karyawan harus memiliki tugas yang sama dan
tanggung jawab karena semua anggota dewan lainnya, dan harus bertindak dalam kepentingan terbaik
perusahaan.
Prosedur harus ditetapkan untuk memudahkan akses ke informasi, pelatihan
dan keahlian, dan independensi anggota dewan karyawan dari CEO
dan manajemen. Prosedur ini juga harus mencakup memadai, transparan
prosedur pengangkatan, hak untuk melaporkan kepada karyawan secara teratur asalkan kerahasiaan papan persyaratan sepatutnya dihormati - pelatihan,
dan prosedur yang jelas untuk mengelola konflik kepentingan. Sebuah kontribusi positif
untuk pekerjaan dewan juga akan membutuhkan penerimaan dan kolaborasi konstruktif
oleh anggota lain dari dewan serta oleh manajemen.
Kerangka corporate governance harus menjamin strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif
manajemen dengan papan, dan akuntabilitas dewan untuk perusahaan dan pemegang saham. struktur dan
prosedur papan bervariasi baik di dalam dan di antara negara-negara. Beberapa negara memiliki dua lapis papan
yang memisahkan fungsi pengawasan dan fungsi manajemen dalam tubuh yang berbeda. Sistem seperti
biasanya memiliki "Pengawasan dewan" yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif dan "Manajemen papan"
seluruhnya terdiri dari eksekutif. Negara-negara lain memiliki "Kesatuan" papan, yang mempertemukan
eksekutif dan dewan non-eksekutif anggota. Di beberapa negara ada juga badan hukum tambahan untuk
pemeriksaan
tujuan. Prinsip dimaksudkan untuk menerapkan apa pun struktur dewan adalah
dibebankan dengan fungsi yang mengatur perusahaan dan pemantauan
pengelolaan.
Bersama dengan mengarahkan strategi perusahaan, papan ini terutama bertanggung jawab
untuk memantau kinerja manajerial dan mencapai pengembalian yang memadai untuk
pemegang saham, sementara mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan bersaing
menuntut pada korporasi. Agar papan untuk secara efektif memenuhi mereka
tanggung jawab mereka harus mampu melaksanakan tujuan dan mandiri
pertimbangan. Tanggung jawab lain papan penting adalah untuk mengawasi risiko
sistem manajemen dan sistem yang dirancang untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi
hukum yang berlaku, termasuk pajak, kompetisi, tenaga kerja, lingkungan, sama
kesempatan, kesehatan dan keselamatan hukum. Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu
berguna untuk secara eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab bahwa dewan berasumsi dan
mereka yang manajemen bertanggung jawab.
Dewan ini tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi
juga memiliki kewajiban untuk bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu, papan diharapkan
mengambil memperhatikan dari, dan berurusan secara adil dengan, kepentingan stakeholder lainnya termasuk
orang karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat lokal.
Ketaatan standar lingkungan dan sosial yang relevan dalam konteks ini.
52 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
Anggota
A. Dewan harus bertindak secara penuh informasi, dengan itikad baik, dengan due diligence dan perawatan, dan
dalam kepentingan terbaik dari perusahaan dan pemegang saham. Di beberapa negara, dewan diwajibkan secara
hukum untuk bertindak dalam kepentingan perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang
saham, karyawan, dan baik publik. Bertindak dalam kepentingan terbaik perusahaan harus tidak mengizinkan
manajemen untuk menjadi berurat berakar.Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari kewajiban fidusia
papan anggota: tugas perawatan dan tugas loyalitas. Tugas perawatan membutuhkan anggota dewan untuk
bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan due diligence dan peduli. Dalam
beberapa yurisdiksi ada standar acuan yang merupakan perilaku bahwa seseorang cukup bijaksana akan latihan
di sejenis keadaan. Dalam hampir semua wilayah hukum, tugas perawatan tidak mencakup kesalahan penilaian
bisnis selama anggota dewan tidak terlalu lalaidan keputusan dibuat dengan due diligence, dll panggilan prinsip
papan anggota untuk bertindak atas dasar informasi yang lengkap. Praktek yang baik membutuhkan ini berarti
bahwa
mereka harus puas bahwa informasi perusahaan dan kepatuhan kunci sistem
secara fundamental suara dan mendukung peran monitoring kunci dari papan
dianjurkan oleh Prinsip. Dalam banyak yurisdiksi makna ini sudah
dianggap sebagai elemen dari tugas perawatan, sementara di lain itu diperlukan oleh
peraturan sekuritas, standar akuntansi, dll Tugas loyalitas adalah pusat
pentingnya, karena mendasari pelaksanaan yang efektif dari prinsip-prinsip lainnya di
dokumen ini berkaitan dengan, misalnya, pengobatan adil pemegang saham,
pemantauan transaksi dengan pihak terkait dan pembentukan remunerasi
kebijakan untuk eksekutif kunci dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama untuk papan
anggota yang bekerja dalam struktur dari kelompok perusahaan: bahkan
meskipun perusahaan mungkin dikendalikan oleh perusahaan lain, tugas loyalitas
untuk anggota dewan berkaitan dengan perusahaan dan semua pemegang saham dan tidak ke
mengendalikan perusahaan dari grup.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda
berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham yang cukup.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat, atau bertindak, sebagai
perakitan perwakilan individu untuk berbagai konstituen. sedangkan khusus
anggota dewan mungkin memang akan dicalonkan atau dipilih oleh pemegang saham tertentu (dan
kadang-kadang diperebutkan oleh orang lain) itu merupakan fitur penting dari pekerjaan dewan
bahwa anggota dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka melaksanakan tugasnya
secara adil terhadap semua pemegang saham. Prinsip ini
sangat penting untuk membangun di hadapan pemegang saham pengendali
yang de facto mungkin dapat memilih semua anggota dewan.
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 53
Dewan C. harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan
rekening kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etika perusahaan, tidak hanya
dengan tindakan sendiri, tetapi juga dalam menunjuk dan mengawasi eksekutif kunci dan
akibatnya manajemen pada umumnya. standar etika yang tinggi berada di panjang
kepentingan jangka perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan dapat dipercaya,
tidak hanya dalam operasi sehari-hari, tetapi juga sehubungan dengan jangka panjang
komitmen. Untuk membuat tujuan dewan yang jelas dan operasional, banyak
perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode perusahaan etik berdasarkan,
antara lain, standar profesi dan kode kadang-kadang lebih luas dari perilaku, dan
berkomunikasi mereka di seluruh organisasi. Yang terakhir mungkin termasuk
komitmen sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi
dengan Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan keempat
prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Prinsip Fundamental dan
Hak di Tempat Kerja. Demikian pula, yurisdiksi semakin menuntut papan
mengawasi keuangan dan perencanaan pajak strategi manajemen diperbolehkan untuk
melakukan, praktek sehingga mengecilkan, misalnya mengejar pajak agresif
penghindaran, yang tidak memberikan kontribusi pada kepentingan jangka panjang perusahaan dan
pemegang saham, dan dapat menyebabkan risiko hukum dan reputasi.
Kode seluruh perusahaan berfungsi sebagai standar untuk perilaku baik oleh dewan dan
eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan putusan dalam menangani
dengan berbagai dan sering konstituen bertentangan. Minimal, etika
Kode harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar kepentingan pribadi, termasuk hubungan
di saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk perilaku etis pergi
melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi dasar
kebutuhan.
Dewan D. harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama
tindakan, kebijakan dan prosedur manajemen risiko, tahunan
anggaran dan rencana bisnis; menetapkan tujuan kinerja;
pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan
mengawasi utama belanja modal, akuisisi dan
divestasi.
Daerah semakin penting untuk papan dan yang berkaitan erat dengan
strategi perusahaan adalah pengawasan manajemen risiko perusahaan. risiko tersebut
pengawasan manajemen akan melibatkan pengawasan dari akuntabilitas dan
tanggung jawab untuk mengelola risiko, menentukan jenis dan tingkat risiko bahwa
Perusahaan bersedia untuk menerima dalam mengejar tujuannya, dan bagaimana hal itu akan mengelola
54 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
risiko menciptakan melalui operasi dan hubungan. Dengan demikian krusial
pedoman bagi manajemen yang harus mengelola risiko untuk memenuhi perusahaan yang diinginkan
profil risiko.
2. Pemantauan efektivitas pemerintahan perusahaan
praktek dan pengambilan perubahan yang diperlukan.
Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga termasuk tinjauan kontinu
struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada garis yang jelas dari
akuntabilitas manajemen di seluruh organisasi. Sebagai tambahannya
membutuhkan pemantauan dan pengungkapan praktik tata kelola perusahaan pada
secara teratur, banyak negara telah pindah untuk merekomendasikan, atau memang mandat,
self-assessment oleh dewan kinerja mereka serta penilaian kinerja
anggota dewan individu dan Ketua dan CEO.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,
menggantikan eksekutif kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.
Pada kebanyakan sistem papan dua tingkat dewan pengawas juga bertanggung jawab untuk
menunjuk dewan manajemen yang biasanya akan terdiri sebagian kunci
eksekutif.
4. Menyelaraskan kunci eksekutif dan dewan remunerasi dengan
kepentingan jangka panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
Hal ini dianggap sebagai praktik yang baik untuk papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan
Pernyataan kebijakan remunerasi meliputi anggota dewan dan eksekutif kunci.
pernyataan kebijakan seperti menentukan hubungan antara remunerasi dan
kinerja, dan termasuk standar terukur yang menekankan jangka panjang
kepentingan perusahaan selama pertimbangan jangka pendek. pernyataan kebijakan
umumnya cenderung untuk mengatur kondisi untuk pembayaran kepada anggota dewan untuk tambahan-board
kegiatan, seperti konsultasi. Mereka juga sering menentukan persyaratan untuk diamati oleh
anggota dewan dan eksekutif kunci tentang memegang dan perdagangan saham dari
perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti dalam pemberian dan re-pricing
pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga mencakup pembayaran yang harus dibuat ketika
mempekerjakan dan / atau mengakhiri kontrak seorang eksekutif.
Di perusahaan besar, itu dianggap praktik yang baik bahwa kebijakan remunerasi
dan kontrak untuk anggota dewan dan eksekutif kunci ditangani oleh khusus
Komite dewan yang terdiri dari baik seluruhnya atau sebagian dari independen
direksi dan eksekutif tidak termasuk yang melayani remunerasi masing-masing
komite, yang dapat menyebabkan konflik kepentingan. Pengenalan malus
dan ketentuan cakar-kembali dianggap praktik yang baik. Mereka memberikan perusahaan
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 55
hak untuk menahan dan memulihkan kompensasi dari eksekutif dalam kasus-kasus
penipuan manajerial dan keadaan lain, misalnya ketika perusahaan adalah
diperlukan untuk menyajikan kembali laporan keuangan karena ketidakpatuhan bahan dengan
persyaratan pelaporan keuangan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan
proses pemilihan.
Prinsip ini mempromosikan peran aktif untuk pemegang saham dalam nominasi
dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki peran penting untuk bermain di
memastikan bahwa ini dan aspek lain dari nominasi dan proses pemilihan yang
dihormati. Pertama, sementara prosedur sebenarnya untuk nominasi mungkin berbeda antara
negara, dewan atau komite nominasi memiliki tanggung jawab khusus untuk
memastikan bahwa prosedur yang ditetapkan transparan dan dihormati. Kedua,
papan memiliki peran kunci dalam mendefinisikan profil umum atau individu dari papan
anggota bahwa perusahaan mungkin perlu pada waktu tertentu, mengingat
pengetahuan yang tepat, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi yang sudah ada
keterampilan dewan. Ketiga, papan atau nominasi komite memiliki
Tanggung jawab untuk mengidentifikasi calon potensial untuk memenuhi profil yang diinginkan dan
mengusulkan mereka untuk pemegang saham, dan / atau mempertimbangkan para kandidat yang dikemukakan
oleh
pemegang saham dengan hak untuk membuat nominasi. Ada peningkatan panggilan untuk
proses pencarian terbuka memperluas ke berbagai orang.
6. Pemantauan dan mengelola potensi konflik kepentingan
manajemen, anggota dewan dan pemegang saham, termasuk
penyalahgunaan aset perusahaan dan pelecehan di pihak terkait
transaksi.
Ini adalah fungsi penting dari dewan untuk mengawasi pengendalian internal
sistem yang meliputi pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan untuk menjaga
terhadap transaksi pihak terkait kasar. Fungsi ini sering ditugaskan untuk
auditor internal yang harus menjaga akses langsung ke papan. Dimana
pejabat perusahaan lainnya bertanggung jawab seperti penasihat umum, itu adalah
penting bahwa mereka mempertahankan tanggung jawab pelaporan yang sama seperti internal
auditor.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol adalah penting untuk
papan untuk mendorong pelaporan yang tidak etis perilaku / melanggar hukum tanpa takut
retribusi. Adanya kode perusahaan etik harus membantu proses ini
yang harus didukung oleh perlindungan hukum bagi individu yang bersangkutan.
Sebuah titik kontak bagi karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang tidak etis atau
perilaku ilegal yang juga dapat membahayakan integritas keuangan
56 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
Laporan harus ditawarkan oleh komite audit atau oleh komite etik
atau setara tubuh.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan
sistem pelaporan keuangan, termasuk audit independen,
dan bahwa sistem yang tepat dari kontrol berada di tempat, di
tertentu, sistem manajemen risiko, keuangan dan
pengendalian operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan
standar yang relevan.
Dewan harus menunjukkan peran kepemimpinan untuk memastikan bahwa yang efektif
sarana pengawasan risiko di tempat. Memastikan integritas penting
pelaporan dan pemantauan sistem akan membutuhkan papan untuk mengatur dan menegakkan jelas
garis tanggung jawab dan akuntabilitas di seluruh organisasi. Papan
juga perlu memastikan bahwa ada pengawasan yang sesuai dengan seniornya
pengelolaan. Biasanya, ini termasuk pembentukan sebuah audit internal
sistem langsung kepada dewan. Hal ini dianggap praktik yang baik untuk
auditor internal untuk melaporkan kepada komite audit independen dari papan atau
setara tubuh yang juga bertanggung jawab untuk mengelola hubungan dengan
auditor eksternal, sehingga memungkinkan respon dikoordinasi oleh dewan. Saya t
juga harus dianggap sebagai praktek yang baik untuk komite ini, atau setara tubuh,
untuk meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan akuntansi yang paling penting yang
dasar laporan keuangan. Namun, dewan harus mempertahankan akhir
tanggung jawab untuk pengawasan sistem manajemen risiko perusahaan dan untuk
memastikan integritas sistem pelaporan. Beberapa yurisdiksi telah disediakan
untuk kursi dewan untuk melaporkan proses pengendalian internal. perusahaan
dengan risiko besar atau kompleks (keuangan dan non-keuangan), tidak hanya di
sektor keuangan, harus mempertimbangkan memperkenalkan sistem pelaporan yang sama, termasuk
pelaporan langsung ke papan, berkaitan dengan manajemen risiko.
Perusahaan juga disarankan untuk membangun dan memastikan efektivitas
pengendalian internal, etika, dan program kepatuhan atau langkah-langkah untuk mematuhi
dengan hukum yang berlaku, peraturan, dan standar, termasuk undang-undang kriminalisasi
penyuapan pejabat publik asing, sebagaimana yang disyaratkan dalam OECD Anti-Suap
Konvensi, dan bentuk lain dari penyuapan dan korupsi. Selain itu, kepatuhan
juga harus berhubungan dengan hukum dan peraturan lainnya seperti yang mencakup sekuritas,
kompetisi dan kerja dan keselamatan kondisi. hukum lain yang mungkin berlaku
termasuk yang berkaitan dengan perpajakan, hak asasi manusia, lingkungan, penipuan, dan
pencucian uang. program kepatuhan tersebut juga akan mendukung
kode etik perusahaan. Agar efektif, struktur insentif bisnis
kebutuhan disejajarkan dengan standar etika dan profesional sehingga kepatuhan yang
nilai-nilai ini dihargai dan pelanggaran hukum terpenuhi dengan beralasan
konsekuensi atau hukuman. program kepatuhan juga harus meliputi
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 57
anak perusahaan dan mana mungkin kepada pihak ketiga, seperti agen dan lainnya
perantara, konsultan, perwakilan, distributor, kontraktor dan
pemasok, konsorsium, dan mitra usaha patungan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dewan dan manajemen dengan
sehubungan dengan pengungkapan dan komunikasi harus jelas ditetapkan oleh
naik. Dalam beberapa yurisdiksi, penunjukan petugas hubungan investasi
yang melaporkan langsung ke papan dianggap praktik yang baik untuk besar terdaftar
perusahaan.
Dewan E. harus mampu memberikan penilaian independen obyektif
pada urusan perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial,
mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing di
korporasi, adalah penting bahwa papan mampu melakukan penilaian objektif.
Dalam contoh pertama ini akan berarti independensi dan objektivitas sehubungan dengan
manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi dan struktur
papan. independensi Dewan dalam keadaan ini biasanya membutuhkan bahwa
jumlah yang memadai dari anggota dewan akan perlu untuk menjadi independen dari
pengelolaan.
Di negara-negara dengan sistem papan tunggal tier, objektivitas dewan dan
kemerdekaannya dari manajemen dapat diperkuat dengan pemisahan
peran kepala eksekutif dan Ketua. Pemisahan dua posting umumnya
dianggap sebagai praktek yang baik, karena dapat membantu untuk mencapai keseimbangan yang tepat dari
kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas dan meningkatkan kapasitas dewan untuk keputusan
membuat independen manajemen. Penunjukan direktur utama juga
dianggap sebagai alternatif praktik yang baik dalam beberapa wilayah yurisdiksi jika peran yang
didefinisikan dengan kewenangan yang cukup untuk memimpin dewan dalam kasus di mana manajemen
memiliki konflik yang jelas. Mekanisme tersebut juga dapat membantu untuk memastikan kualitas tinggi
tata kelola perusahaan dan fungsi efektif dari papan.
Ketua atau Direktur memimpin mungkin, di beberapa negara, didukung oleh
Sekretaris Perusahaan. Dalam kasus dua sistem papan lapis, pertimbangan harus
diberikan kepada apakah kekhawatiran tata kelola perusahaan mungkin timbul jika ada
Tradisi untuk kepala dewan rendah menjadi Ketua
Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana papan objektivitas mungkin didukung juga tergantung
pada struktur kepemilikan perusahaan. Pemegang saham dominan memiliki
58 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
kekuatan yang cukup untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun, dalam hal ini
kasus, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia bagi perusahaan dan untuk semua
pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas.
Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di
negara yang berbeda sehingga akan membutuhkan pendekatan yang berbeda untuk masalah papan
objektivitas. Dalam banyak kasus objektivitas mengharuskan jumlah yang cukup
anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dan tidak
terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui signifikan ekonomi,
keluarga atau ikatan lainnya. Ini tidak mencegah pemegang saham dari menjadi papan
anggota. Di lain, kemerdekaan dari pemegang saham pengendali atau yang lain
mengendalikan tubuh akan perlu ditekankan, khususnya jika hak ex ante dari
pemegang saham minoritas yang lemah dan peluang untuk memperoleh ganti rugi yang terbatas.
Hal ini telah menyebabkan kedua kode dan hukum di kebanyakan yurisdiksi untuk meminta beberapa
anggota dewan untuk menjadi independen dari pemegang saham dominan, kemandirian
memperluas untuk tidak menjadi perwakilan mereka atau memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan
mereka. Dalam kasus lain, pihak seperti kreditor tertentu juga dapat berolahraga
pengaruh signifikan. Di mana ada pesta di posisi khusus untuk mempengaruhi
perusahaan, harus ada tes ketat untuk menjamin penilaian yang obyektif dari
naik.
Dalam mendefinisikan kemerdekaan bagi anggota dewan, beberapa nasional
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang telah ditentukan praduga cukup rinci
untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin dalam persyaratan daftar.
Ketika membangun kondisi yang diperlukan, seperti "negatif" kriteria menentukan saat
seorang individu tidak dianggap sebagai independen berguna dapat dilengkapi dengan
"Positif" contoh kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan efektif
kemerdekaan.
anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi yang signifikan untuk pengambilan keputusan yang
dari papan. Mereka dapat membawa pandangan objektif untuk evaluasi
kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan
peran penting di daerah di mana kepentingan manajemen, perusahaan dan perusahaan
pemegang saham mungkin menyimpang seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi,
perubahan pengendalian perusahaan, mengambil alih pertahanan, akuisisi besar dan audit
fungsi. Agar mereka untuk memainkan peran kunci ini, diharapkan bahwa papan
menyatakan yang mereka anggap sebagai independen dan kriteria untuk penilaian ini.
Beberapa yurisdiksi juga memerlukan pertemuan terpisah dari direktur independen pada
secara periodik.
1. Dewan harus mempertimbangkan menetapkan jumlah yang cukup non-eksekutif
anggota dewan mampu berolahraga independen
penghakiman untuk tugas di mana ada potensi untuk konflik
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 59
bunga. Contoh tanggung jawab utama tersebut memastikan
integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan,
Ulasan transaksi pihak terkait, nominasi papan
anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan
nominasi sering dengan papan secara keseluruhan, independen non-eksekutif
anggota dewan dapat memberikan jaminan tambahan untuk pelaku pasar bahwa mereka
kepentingan yang dilindungi. dewan harus mempertimbangkan pembentukan tertentu
komite untuk mempertimbangkan pertanyaan mana ada potensi konflik
bunga. komite ini harus memerlukan jumlah minimum atau terdiri
seluruhnya dari anggota non-eksekutif. Di beberapa negara, pemegang saham memiliki langsung
tanggung jawab untuk pencalonan dan pemilihan direktur non-eksekutif untuk khusus
fungsi.
2. Dewan harus mempertimbangkan menyiapkan komite khusus untuk
mendukung full board dalam melakukan fungsinya,
terutama dalam hal mengaudit, dan, tergantung pada
perusahaan ukuran dan profil risiko, juga dalam hal risiko
manajemen dan remunerasi. Ketika komite dari
papan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan
prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh
papan.
Dimana dibenarkan dalam hal ukuran perusahaan dan dewan, penggunaan
komite dapat meningkatkan kerja dewan. Dalam rangka untuk mengevaluasi manfaat
komite dewan adalah penting bahwa pasar menerima penuh dan jelas
gambar tujuan mereka, tugas dan komposisi. Informasi tersebut sangat
penting dalam banyak yurisdiksi di mana papan telah menetapkan independen
komite audit dengan kekuatan untuk mengawasi hubungan dengan eksternal
auditor dan bertindak dalam banyak kasus secara mandiri. komite audit juga harus
mampu mengawasi efektivitas dan integritas sistem pengendalian internal.
komite tersebut lainnya termasuk yang berhubungan dengan nominasi, kompensasi,
dan risiko. Pembentukan komite tambahan kadang-kadang dapat membantu menghindari
komite audit yang berlebihan dan untuk memungkinkan lebih banyak waktu board untuk didedikasikan kepada
mereka
Masalah. Namun demikian, akuntabilitas sisa papan dan papan sebagai
keseluruhan harus jelas. Pengungkapan tidak perlu memperpanjang komite dibentuk untuk menangani
dengan, misalnya, transaksi komersial rahasia.
60 G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen
efektif dengan tanggung jawab mereka.
Layanan terlalu banyak papan dapat mengganggu kinerja dewan
anggota. Beberapa negara telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat
diadakan. keterbatasan tertentu mungkin kurang penting daripada memastikan bahwa para anggota
papan menikmati legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang saham.
Oleh karena itu pengungkapan tentang keanggotaan dewan lainnya kepada pemegang saham adalah kunci
instrumen untuk meningkatkan nominasi papan. Mencapai legitimasi juga akan
difasilitasi oleh publikasi dari catatan kehadiran untuk anggota dewan masing-masing
(Mis apakah mereka telah melewatkan sejumlah besar pertemuan) dan lainnya
pekerjaan yang dilakukan atas nama dewan dan remunerasi terkait.
4. Dewan harus secara teratur melakukan evaluasi untuk menilai
kinerja mereka dan menilai apakah mereka memiliki hak
campuran dari latar belakang dan kompetensi.
Dalam rangka meningkatkan praktik papan dan kinerja anggotanya, sebuah
meningkatnya jumlah yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk terlibat dalam papan
pelatihan dan evaluasi papan sukarela yang memenuhi kebutuhan individu
perusahaan. Terutama di perusahaan besar, papan evaluasi dapat didukung oleh
fasilitator luar untuk meningkatkan objektivitas. Kecuali kualifikasi tertentu
diperlukan, seperti untuk lembaga keuangan, ini mungkin termasuk papan yang
anggota memperoleh keterampilan yang sesuai pada janji. Setelah itu, dewan
anggota dapat tetap mengikuti relevan undang-undang baru, peraturan, dan mengubah
risiko komersial dan lainnya melalui pelatihan di-rumah dan program eksternal. Di
Untuk menghindari groupthink dan membawa keragaman pemikiran untuk papan diskusi,
papan juga harus mempertimbangkan jika mereka secara kolektif memiliki campuran yang tepat
latar belakang dan kompetensi.
Negara mungkin ingin mempertimbangkan langkah-langkah seperti target sukarela,
persyaratan pengungkapan, kuota ruang rapat, dan inisiatif pribadi yang meningkatkan
keanekaragaman jenis kelamin pada papan dan manajemen senior.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki
akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
anggota dewan membutuhkan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk
mendukung pengambilan keputusan mereka. Non-eksekutif anggota dewan tidak biasanya
memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai manajer kunci dalam perusahaan. Itu
kontribusi dari anggota dewan non-eksekutif untuk perusahaan dapat ditingkatkan
dengan menyediakan akses ke manajer kunci tertentu dalam perusahaan seperti,
Misalnya, perusahaan sekretaris, auditor internal, dan kepala risiko
G20 / OECD PRINSIP CORPORATE GOVERNANCE © OECD 2015 61
manajemen atau kepala risiko, dan jalan lain untuk saran eksternal yang independen di
mengorbankan perusahaan. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, papan
anggota harus memastikan bahwa mereka mendapatkan akurat, relevan dan tepat waktu
informasi. Di mana perusahaan bergantung pada model manajemen risiko yang kompleks, papan
anggota harus dibuat sadar akan kekurangan yang mungkin dari model tersebut.
G. Ketika perwakilan karyawan di papan diamanatkan, mekanisme
harus dikembangkan untuk memudahkan akses ke informasi dan pelatihan untuk
perwakilan karyawan, sehingga representasi ini dilaksanakan
efektif dan memberikan kontribusi terbaik untuk peningkatan keterampilan papan,
informasi dan kemerdekaan.
Ketika perwakilan karyawan di papan diamanatkan oleh undang-undang atau
kesepakatan bersama, atau diadopsi secara sukarela, harus diterapkan dengan cara yang
memaksimalkan kontribusinya terhadap independensi, kompetensi dewan dan
informasi. perwakilan karyawan harus memiliki tugas yang sama dan
tanggung jawab karena semua anggota dewan lainnya, dan harus bertindak dalam kepentingan terbaik
perusahaan.
Prosedur harus ditetapkan untuk memudahkan akses ke informasi, pelatihan
dan keahlian, dan independensi anggota dewan karyawan dari CEO
dan manajemen. Prosedur ini juga harus mencakup memadai, transparan
prosedur pengangkatan, hak untuk melaporkan kepada karyawan secara teratur asalkan kerahasiaan papan persyaratan sepatutnya dihormati - pelatihan,
dan prosedur yang jelas untuk mengelola konflik kepentingan. Sebuah kontribusi positif
untuk pekerjaan dewan juga akan membutuhkan penerimaan dan kolaborasi konstruktif
oleh anggota lain dari dewan serta oleh manajemen.