Intam Ringkas Rev
INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI
TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT INDOSAT TBK. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL,
SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN UMUM BERSIFAT UTANG DAN SUKUK TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK II YANG TELAH
MENJADI EFEKTIF.
PT INDOSAT Tbk.
Kegiatan Usaha:
Penyelenggara Jaringan dan/atau Jasa Telekomunikasi serta informatika dan/atau jasa teknologi konvergensi
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Alamat Kantor Pusat:
Jl. Medan Merdeka Barat 21 Jakarta 10110, Indonesia
Telepon: (021) 30442615; Faksimili: (021) 30003757
Website: www.indosatooredoo.com
Email:investor@indosatooredoo.com
Kantor-kantor Regional:
Regional Jabotabek,Regional Sumatera,
Regional Jawa Barat & Jawa Tengah,
Regional Jawa Timur dan Bali Nusra serta
Regional Kalimantan
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOSAT
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESARRP9.000.000.000.000,- (SEMBILAN TRILIUN RUPIAH)
(”OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP I TAHUN 2017
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.700.000.000.000,- (DUA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.720.000.000.000,(DUA TRILIUN TUJUH RATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANSUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II INDOSAT
DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(”SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP I TAHUN 2017
DENGANSISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP700.000.000.000,(TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Obligasi terdiri dari 5 (lima) seri, yaitu Obligasi Seri A, Obligasi Seri B, Obligasi Seri C, Obligasi Seri D dan Obligasi Seri E yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”), dengan jumlah penawaran sebesar Rp2.720.000.000.000,- (dua triliun tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah), dengan
syarat-syarat dan ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut:
Seri A
:
Sebesar Rp1.017.000.000.000,- (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,15% (enam koma satu lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi.
Seri B
:
Sebesar Rp673.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C
:
Sebesar Rp498.000.000.000,- (empat ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,65% (tujuh koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Seri D
:
Sebesar Rp21.000.000.000,- (dua puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri E
:
Sebesar Rp511.000.000.000,- (lima ratus sebelas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 9 Februari 2018 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 19 November 2018 untuk Obligasi Seri A, tanggal 9 November 2020 untuk Obligasi Seri B, tanggal 9 November 2022 untuk Obligasi Seri C, tanggal 9 November 2024 untuk Obligasi Seri D dan tanggal 9 November 2027 untuk
Obligasi Seri E.
Sukuk Ijarah ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp700.000.000.000,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan Sukuk Ijarah antara lain sebagai berikut:
Seri A
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp13.530.000.000,- (tiga belas miliar lima ratus tiga puluh juta Rupiah) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi.
Seri B
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp260.000.000.000,- (dua ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp19.370.000.000,- (sembilan belas miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah) per tahun,
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp14.000.000.000,- (empat belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp1.071.000.000,- (satu miliar tujuh puluh satu juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri D
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp13.000.000.000,- (tiga belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp1.033.500.000,- (satu miliar tiga puluh tiga juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 7
(tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri E
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp193.000.000.000,- (seratus sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp16.694.500.000,- (enam belas miliar enam ratus sembilan puluh empat juta lima
ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 9 Februari 2018 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus
Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 19 November 2018 untuk Sukuk Ijarah seri A, tanggal 9 November 2020 untuk Sukuk Ijarah Seri B, tanggal 9 November 2022 untuk Sukuk Ijarah Seri C dan
tanggal 9 November 2024 untuk Sukuk Ijarah Seri D dan tanggal 9 November 2027 untuk Sukuk Ijarah Seri E.
Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK
LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA
PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU
TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM
PERDATA.
SETELAH SATU TAHUN SEJAK TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG BELUM
JATUH TEMPOSEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG DIBELI KEMBALI UNTUK DISIMPAN DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI.PEMBELIAN KEMBALI
OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT
MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MENJALANKAN USAHA DALAM KEADAAN DIMANA HUKUM DAN PERUNDANG-UNDANGAN TELAH MENGALAMI REFORMASI
YANG SIGNIFIKAN. REFORMASI INI TELAH MENYEBABKAN SEMAKIN KETATNYA PERSAINGAN YANG DAPAT MENGAKIBATKAN, ANTARA LAIN, BERKURANGNYA MARJIN DAN PENDAPATAN USAHA, YANG SELURUHNYA
INI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK MATERIAL YANG NEGATIF BAGI PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA
LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”). OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK MELALUI KSEI DAN AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Ijarah) dari
PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):
AAA(idn)
idAAA
(Triple A)
(Triple A)
AAA(idn)
idAAAsy
(Triple A Syariah)
(Triple A Syariah)
Obligasi dan Sukuk Ijarah ini Dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini
menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
PT BCA Sekuritas
PT CIMB Sekuritas Indonesia
PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia
PT Indo Premier Sekuritas
WALI AMANAT OBLIGASI DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 Oktober 2017
PT Mandiri Sekuritas
JADWAL
JADWAL
Tanggal Efektif
Masa Penawaran Umum
Tanggal Penjatahan
Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara Elektronik
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia
:
:
:
:
:
23 Mei 2017
3 – 6 November 2017
7 November 2017
9 November 2017
10 November 2017
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
A. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk
kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasiini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasiadalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
JUMLAH POKOK, JANGKA WAKTU, JATUH TEMPO DAN BUNGA OBLIGASI
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, Obligasi ini terdiri dari:
Seri A
:
Seri B
:
Seri C
:
Seri D
:
Seri E
:
Sebesar Rp1.017.000.000.000,- (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,15%
(enam koma satu lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi.
Sebesar Rp673.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sebesar Rp498.000.000.000,- (empat ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,65% (tujuh koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sebesar Rp21.000.000.000,- (dua puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma
sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sebesar Rp511.000.000.000,- (lima ratus sebelas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65%
(delapan koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 9 Februari 2018, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada 19 November
2018 untuk Obligasi seri A, 9 November 2020 untuk Obligasi seri B, 9 November 2022 untuk Obligasi seri C, 9 November 2024
untuk Obligasi Seri D dan 9 November 2027 untuk Obligasi Seri E.
Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi,. Tanggal-tanggal pembayaran
Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga
Ke1
2
3
4
5
6
7
8
9
Seri A
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
19 November 2018
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri B
Seri C
Seri D
9 Februari 2018
9 Februari 2018
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Mei 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 Agustus 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 November 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Februari 2019
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Mei 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 Agustus 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 November 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Februari 2020
9 Februari 2020
2
Seri E
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
Bunga
Ke10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
Seri A
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri B
Seri C
Seri D
9 Mei 2020
9 Mei 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 Agustus 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 November 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Februari 2022
9 Mei 2022
9 Mei 2022
9 Agustus 2022
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
Seri E
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
9 Februari 2025
9 Mei 2025
9 Agustus 2025
9 November 2025
9 Februari 2026
9 Mei 2026
9 Agustus 2026
9 November 2026
9 Februari 2027
9 Mei 2027
9 Agustus 2027
9 November 2027
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
a. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Obligasi
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi
dan Pokok Obligasisebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa,
3
maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroantelah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. untuk bertindak
selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang beralamat di Gedung BRI II, lantai 3, Jl. Jend. Sudirman, Kav.
44-46, Jakarta 10210.
Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab VIII Informasi Tambahan.
Pokok-pokok mengenai Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Pembatasan-pembatasan dan kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan, mengenai Persyaratan Pemesanan
Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi yang belum jatuh tempo sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang
dikemudian hari dapat dijual kembali. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia
yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan
lebih lanjut mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana
diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan.
HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukukdan Peraturan No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
Dan/Atau Sukuk, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 (“Peraturan No.
IX.C.11”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Pefindo atas Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017 sesuai dengan surat
No.: RTG-069/PEF-DIR/X/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB),
hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:
Obligasi
IdAAA (Triple A)
Hasil pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Ijarah diatas berlaku untuk periode 15 Maret 2017 sampai dengan 1 Maret 2018.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Fitch atas Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017 sesuai dengan surat No.:
225/DIR/RAT/IX/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Peringkat Awal (Initial Rating), hasil pemeringkatan ini tanpa adanya
periode jatuh tempo akan tetapi akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, hasil Pemeringkatan
Obligasi Perseroan adalah:
Obligasi
AAA(idn) (Triple A)
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo dan Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung
maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.
4
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk
apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Dengan demikian, Obligasi ini mempunyai kedudukan pari passu dengan
kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang.
TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN DI MASA AKAN DATANG
Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga
Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, atau instrumen utang lain yang memiliki kedudukan lebih tinggi,
atau pembayarannya didahulukan dari Obligasi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi
dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan.
Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus
membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi yang akan ditentukan kemudian
dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat),
sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda
dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi,
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang
dimilikinya.
Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih terutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau PerusahaanTerafiliasi) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan
melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada
Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
yang tercantum dalam KTUR.
Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis
dari Wali Amanat.
Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok
Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau
menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatakibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi
kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan dan Peraturan No.VI.C.4.
mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan
Wali Amanat.
mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian
Perwaliamanatan.
5
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
B. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH
NAMA SUKUK IJARAH
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017.
JANGKA WAKTU, JATUH TEMPO DAN CICILAN IMBALAN IJARAH
Sukuk Ijarah ini terdiri dari:
Seri A
:
Seri B
:
Seri C
:
Seri D
:
Seri E
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan
Imbalan Ijarah sebesar Rp13.530.000.000,- (tiga belas miliar lima ratus tiga puluh juta Rupiah) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp260.000.000.000,- (dua ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan
Imbalan Ijarah sebesar Rp19.370.000.000,- (sembilan belas miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah) per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp14.000.000.000,- (empat belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp1.071.000.000,- (satu miliar tujuh puluh satu juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp13.000.000.000,- (tiga belar miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp1.033.500.000,- (satu miliar tiga puluh tiga juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka
waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp193.000.000.000,- (seratus sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dengan
Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp16.694.500.000,- (enam belas miliar enam ratus sembilan puluh empat
juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan
setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada
tanggal 9 Februari 2018 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Sukuk Ijarah
akan dibayarkan pada tanggal 19 November 2018 untuk Sukuk seri A, 9 November 2020 untuk Sukuk Seri B, 9 November 2022
untuk Sukuk seri C, 9 November 2024 untuk Sukuk seri D dan 9 November 2027 untuk Sukuk seri E.
Cicilan Imbalan Ijarah ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran pada Tanggal
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal
Emisi.Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut:
Cicilan
Imbalan
Ijarah
Ke1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
Seri A
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
19 November 2018
Seri B
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
Seri C
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
6
Seri D
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
Seri E
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
Cicilan
Imbalan
Ijarah
Ke19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
Seri A
Seri B
Seri C
9 Agustus 2022
9 November 2022
Seri D
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
Seri E
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
9 Februari 2025
9 Mei 2025
9 Agustus 2025
9 November 2025
9 Februari 2026
9 Mei 2026
9 Agustus 2026
9 November 2026
9 Februari 2027
9 Mei 2027
9 Agustus 2027
9 November 2027
Cicilan Imbalan Ijarah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung
30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
JENIS SUKUK IJARAH
Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti
kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini didaftarkan atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi
Pemegang Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau BankKustodian.
JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah adalah sebesarRp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) yang merupakan 100% (seratus
persen) dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
a. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya
OBYEK IJARAH
Dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah, yang menjadi Obyek Ijarah adalah hak atas sebagian manfaat kapasitas jaringan yang
digunakan untuk penyelenggaraan layanan MIDI milik Perseroan.Saat ini jaringan MIDI Perseroan memberikan pendapatan atau
manfaat sebesar Rp2.057,9 miliar per 30 Juni 2017. Dengan demikian, Obyek Ijarah merupakan sebanyak-banyaknya sekitar
34,0% dari total pendapatan atau manfaat jaringan MIDI.
7
SKEMA SUKUK IJARAH
i. Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Perseroan dan
Wali Amanat Sukuk Ijarah, Perseroan telah mengalihkan hak atas sebagian manfaat kapasitas dari jaringan yang digunakan
Perseroan untuk penyelenggaraan layanan MIDI untuk jangka waktu 1 (satu), 3 (tiga), 5 (lima) tahun, 7 (tujuh) tahun dan 10
(sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp700,81 miliar
atau sejumlah Sisa Imbalan Ijarah. Jenis jaringan yang digunakan Perseroan untuk penyelenggaraan layanan MIDI tersebut
berupa jaringan Private Leased Circuit, Carrier Ethernet, IPVPN, IP Transit dan Dedicated Internet Access.
Selain mengatur mengenai pengalihan manfaat ijarah, Akad Ijarah juga mengatur bahwa Perseroan menjamin berfungsinya
jaringan MIDI yang manfaatnya menjadi obyek ijarah dan kondisinya, menjamin atas risiko rusaknya/turunnya nilai pengalihan
manfaat ijarah, dan menjamin tersedianya obyek ijarah pengganti dalam hal-hal tertentu.
ii. Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah, Pemegang
Sukuk Ijarah selaku Muwakkil (penerima Obyek Ijarah), memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil untuk
melakukan hal-hal sebagai berikut:
a.
b.
c.
Membuat dan melangsungkan serta memperpanjang perjanjian/kontrak dengan pihak ketiga sebagai pengguna jaringan
MIDI tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila diperlukan, membuat perubahan atas perjanjian/kontrak yang
sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktek
industri yang berlaku umum dan wajar;
Mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna
jaringan MIDI, termasuk akan tetapi tidak terbatas untuk melakukan penagihan dan, tanpa mengesampingkan ketentuan
di bawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatan jaringan MIDI dari pihak ketiga; dan
Mewakili kepentingan Muwakkil dalam mencari pengganti pihak ketiga untuk memanfaatkan jaringan MIDI.
Selain itu di dalam Akad Wakalah Perseroan sebagai Wakil berjanji untuk membayar Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang
Sukuk Ijarah yang diterima dari pihak ketiga sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan sumber dana yang digunakan untuk melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan
Sisa Imbalan Ijarah berasal dari sewa jaringan atas layanan MIDI yang diberikan Perseroan.
Kuasa-kuasa sebagaimana dalam Akad Wakalah merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Akad Wakalah, yang
tanpa adanya kuasa-kuasa tersebut maka Akad Wakalah tidak akan dibuat. Kuasa-kuasa sebagaimana tercantum dalam Akad
Wakalah tidak dapat dicabut dan tidak akan berakhir karena sebab-sebab yang mengakhiri pemberian kuasa sebagaimana
tercantum dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata atau karena alasan apapun juga.
Atas perjanjian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Perseroan dan pihak ketiga sebagai pengguna Obyek Ijarah, disepakati
untuk tidak perlu dilakukan penandatanganan ulang kontrak.
Berikut ini adalah diagram skema Sukuk Ijarah tersebut:
Akad Wakalah
Akad Ijarah
1
2
Investor/Pemodal
PerseroanPerseroa
n Perseroan
6) Sisa imbalan ijarah (at maturity)
1.a) Dana sukuk ijarah
5) Cicilan imbalan ijarah (quarterly)
3)
Menyewakan
kepada
pelanggan
akhir
4) Pembayaran
dari pelanggan
Pembayaran
dari pelanggan
akhir
Akad Ijarah :
Perseroan melakukan akad
ijarah
dengan
pemodal
melalui
Wali
Amanat
sebagai wakil dari pemodal
untuk mengalihkan manfaat
penggunaan MIDI dengan
spec, jumlah dan waktu
tertentu. Pemodal dalam hal
ini menjadi pemegang sukuk
Perseroan sebagai
Perseroan sebagai
1.b) Sukuk ijarah
1.c) Manfaat MIDI
Akad Wakalah :
Perseroan dan Pemodal
melakukan akad wakalah,
dalam hal ini Perseroan
bertindak sebagai wakil
Pemodal untuk mengalihkan
kembali manfaat
penggunaan MIDI kepada
pelanggan akhir dan
Pengguna MIDI
pelanggan akhir
8
MIDI
Aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal dan Perseroan menjamin
selama periode Sukuk Ijarah, aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar
Modal.
PROSEDUR PENGGANTIAN ATAU PENAMBAHAN OBYEK IJARAH
Dalam hal terdapat rencana perubahan Obyek Ijarah karena alasan apapun, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali
Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum mengajukan Obyek Ijarah pengganti dan meminta Wali Amanat untuk
menyelenggarakan RUPSI sesuai dengan ketentuan Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Dalam hal terdapat penambahan Obyek Ijarah karena adanya penurunan nilai dari Obyek Ijarah, maka Perseroan wajib
memberitahukan hal tersebut kepada Wali Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum mengajukan Obyek Ijarah
tambahan.
Nilai Obyek Ijarah pengganti yang ditetapkan harus sama dengan jumlah nilai Obyek Ijarah yang teiah diserahkan sebelumnya
atau nilai Obyek Ijarah tambahan yang ditetapkan harus sama dengan nilai penurunan Obyek Ijarah, sehingga nilai Obyek Ijarah
akan kembali sebagaimana dimaksud di atas.
Setelah RUPSI menyetujui penetapan Obyek Ijarah pengganti, dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja, Perseroan dan Wali Amanat
wajib menandatangani revisi Lampiran I Akad Ijarah yang menjelaskan tentang spesifikasi Obyek Ijarah pengganti.
Paling lambat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diperolehnya persetujuan dari Wali Amanat, Perseroan dan
Wali Amanat wajib menandatangani perubahan Akad Ijarah.
JAMINAN
Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Sukuk
Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku.
PEMBAYARAN KEMBALI SISA IMBALAN IJARAH DAN PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH
Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
WALIAMANAT SUKUK IJARAH
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
untuk bertindak selaku Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang beralamat di Gedung BRI II,
lantai 3, Jl. Jend. Sudirman, Kav. 44-46, Jakarta 10210.
Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat Sukuk Ijarah akan dijelaskan pada Bab VIII Informasi Tambahan.
Pokok-pokok mengenai Perjanjian PerwaliamanatanSukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PEMBATASAN-PEMBATASAN PERSEROAN
Pembatasan-pembatasan Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH
Prosedur pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan, mengenai Persyaratan Pemesanan
Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau
seluruh Sukuk Ijarah yang belum jatuh tempo sebagai pelunasan atau sebagai Sukuk Ijarah yang dibeli kembali untuk disimpan
dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali. Pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan setelah pengumuman
9
rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian
kembali dimulai. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
DANA PELUNASAN SUKUK IJARAH (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah,
sebagaimana diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan.
HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
Dan/Atau Sukuk, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 (“Peraturan No.
IX.C.11”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Pefindo atas Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017, sesuai dengan
surat No.: RTG-069//PEF-DIR/X/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB),
hasil pemeringkatan atas Sukuk Ijarah Perseroan adalah:
idAAA(sy)
(Triple A Syariah)
Hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah diatas berlaku untuk periode 15 Maret 2017 sampai dengan 1 Maret 2018.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Fitch atas Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II tahun 2017, sesuai dengan surat
225/DIR/RAT/IX/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Peringkat Awal (Initial Rating), hasil pemeringkatan ini tanpa adanya
periode jatuh tempo akan tetapi akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, hasil Pemeringkatan Sukuk
Ijarah Perseroan adalah:
AAA(idn) (Triple A)
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo dan Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung
maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.
TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN DI MASA AKAN DATANG
Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, sebelum dilunasinya semua Sisa Imbalan Ijarah dan
Cicilan Imbalan Ijarah, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran sukuk ijarah, atau instrumen utang lain yang memiliki
kedudukan lebih tinggi, atau pembayarannya didahulukan dari Sukuk Ijarah tanpa persetujuan tertulisdari Wali Amanat.
HAK-HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH
1.
2.
3.
4.
Menerima pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah, pembayaran Cicilan Ijarah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan
Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika
terjadi transaksi Sukuk Ijarah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah tersebut
maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode
pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pembayaran
kembali Sisa Imbalan Ijarah setelah lewat Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau Tanggal Pembayaran Kembali
Sisa Imbalan Ijarah, maka Perseroan harus membayar kompensasi kerugian akibat keterlambatan atas kelalaian membayar
jumlah Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah. Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang dibayar oleh
Perseroan merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah yang akan dibayarkan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk
Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah yang masih belum dibayar (di luar dari Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi)
dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat
acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (“KTUR”)
dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah,
10
5.
6.
dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Sukuk Ijarah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang
tercantum dalam KTUR.
Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah.
Melalui keputusan RUPSI, Pemegang Sukuk Ijarah antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atau untuk memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atau untuk mengambil tindakan lain.
b. Memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut ketentuanketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk tetapi
tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
d. Mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan jumlah Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata cara pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Ijarah termasuk perubahan Sukuk Ijarah menjadi ekuitas Perseroan,
perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dalam rangka
perubahan tersebut di atas, yang mana ketentuan perubahan tersebut di atas hanya dapat diminta oleh Perseroan, jika
Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang
mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar, untuk
melakukan pembatalan pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI.
f. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara
Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah.
g. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
h. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal
9Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah yang antara lain menerima pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran kembali
Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan
Ijarah, dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan.
RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH (RUPSI)
Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (RUPSI) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
A. Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk:
1. Sekitar 62,3% akan digunakan untuk pelunasan sebagian atau seluruhnya (refinancing) salah satu atau beberapa
pinjaman rupiah yang dimiliki oleh Perseroan dengan rincian sebagai berikut:
a. Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap I Seri A Tahun 2014 sebesar Rp950.000.000.000,b. Sukuk Ijarah Indosat Berkelanjutan I Tahap I Seri A Tahun 2014 sebesar Rp64.000.000.000,c. Pinjaman dari PT Bank Central Asia Tbk dengan nilai fasilitas pinjaman Rp1.000.000.000.000,- yang akan dilunasi
sebanyak-banyaknya Rp150.000.000.000,d. Pinjaman dari Citibank N.A., Jakarta Indonesia dengan nilai fasilitas pinjaman Rp530.000.000.000,- yang akan
dilunasi sebanyak-banyaknya Rp530.000.000.000,2
Sekitar 37,7% akan digunakan untuk Pembayaran Biaya Hak Penggunaan ("BHP") Spektrum Frekuensi Radio kepada
Pemerintah. BHP Spektrum Frekuensi Radio dibayarkan di muka untuk masa Izin Stasiun Radio ("ISR") satu tahun.
Adapun masa laku izin penggunaan frekuensi untuk pita frekuensi seluler 850 MHz, 900 Mhz, 1800 MHz dan 2100 MHz
adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk 10 tahun berikutnya. Besaran pembayaran BHP Spektrum Frekuensi
Radio setiap tahunnya ditentukan oleh Pemerintah berdasarkan formula yang ditetapkan dalam Keputusan Menkominfo
terkait.
B. Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk:
Pembayaran BHP atas spektrum frekuensi radio kepada Pemerintah. BHP atas pengunaan spektrum frekuensi radio
dibayarkan di muka untuk menadapatkanISRselama satu tahun. Adapun masa laku izin penggunaan frekuensi untuk pita
frekuensi seluler 850 MHz, 900 Mhz, 1800 MHz dan 2100 MHz adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk 10 tahun
berikutnya. Besaran pembayaran BHP atas spektrum frekuensi radio setiap tahunnya ditentukan oleh Pemerintah berdasarkan
11
formula yang ditetapkan dalam Keputusan Menkominfo terkait.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perubahan pada izin-izin yang wajib dipenuhi oleh Perseroan terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan adalah sebagai
berikut:
NO.
1.
PERIZINAN
Izin
Penyelengaraan
Jaringan Bergerak
Selular
NOMOR DAN TANGGAL
Keputusan
Menteri
Komunikasi dan Informatika
No. 504/Kep/ M.Kominfo/
08/2012 tanggal 31 Agustus
2012 sebagaimana telah
diubah dengan Keputusan
Menteri Komunikasi dan
Informatika No. 643 tahun
2015 tanggal 30 Juni 2015
dan Keputusan Menteri
Komunikasi dan Informatika
No. 1729 tahun 2017 tanggal
28 Agustus 2017
KETERANGAN
Izin penyelenggaraan jaringan bergerak selular berlaku sampai
jangka waktu yang tidak terbatas, sepanjang Perseroan
memenuhi dan melaksanakan ketentuan dalam keputusan ini
dan atau selama Perseroan masih menjalankan usahanya.
2.
Izin
Penyelenggaran
Jasa
Akses
Internet (Internet
Service Provider)
Keputusan
Menteri
Komunikasi dan Informatika
No: 418 Tahun 2014
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI
TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT INDOSAT TBK. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL,
SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN.
PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN UMUM BERSIFAT UTANG DAN SUKUK TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK II YANG TELAH
MENJADI EFEKTIF.
PT INDOSAT Tbk.
Kegiatan Usaha:
Penyelenggara Jaringan dan/atau Jasa Telekomunikasi serta informatika dan/atau jasa teknologi konvergensi
Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia
Alamat Kantor Pusat:
Jl. Medan Merdeka Barat 21 Jakarta 10110, Indonesia
Telepon: (021) 30442615; Faksimili: (021) 30003757
Website: www.indosatooredoo.com
Email:investor@indosatooredoo.com
Kantor-kantor Regional:
Regional Jabotabek,Regional Sumatera,
Regional Jawa Barat & Jawa Tengah,
Regional Jawa Timur dan Bali Nusra serta
Regional Kalimantan
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOSAT
DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESARRP9.000.000.000.000,- (SEMBILAN TRILIUN RUPIAH)
(”OBLIGASI BERKELANJUTAN II”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP I TAHUN 2017
DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.700.000.000.000,- (DUA TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.720.000.000.000,(DUA TRILIUN TUJUH RATUS DUA PULUH MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)
DAN
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANSUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II INDOSAT
DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)
(”SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II”)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP I TAHUN 2017
DENGANSISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP300.000.000.000,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH)
DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN
SUKUK IJARAH BERKELANJUTAN II INDOSAT TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR RP700.000.000.000,(TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) (“SUKUK IJARAH”)
Obligasi terdiri dari 5 (lima) seri, yaitu Obligasi Seri A, Obligasi Seri B, Obligasi Seri C, Obligasi Seri D dan Obligasi Seri E yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan
tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (”KSEI”), dengan jumlah penawaran sebesar Rp2.720.000.000.000,- (dua triliun tujuh ratus dua puluh miliar Rupiah), dengan
syarat-syarat dan ketentuan Obligasi antara lain sebagai berikut:
Seri A
:
Sebesar Rp1.017.000.000.000,- (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,15% (enam koma satu lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender
sejak Tanggal Emisi.
Seri B
:
Sebesar Rp673.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C
:
Sebesar Rp498.000.000.000,- (empat ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,65% (tujuh koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal
Emisi.
Seri D
:
Sebesar Rp21.000.000.000,- (dua puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri E
:
Sebesar Rp511.000.000.000,- (lima ratus sebelas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 9 Februari 2018 sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan
pada tanggal 19 November 2018 untuk Obligasi Seri A, tanggal 9 November 2020 untuk Obligasi Seri B, tanggal 9 November 2022 untuk Obligasi Seri C, tanggal 9 November 2024 untuk Obligasi Seri D dan tanggal 9 November 2027 untuk
Obligasi Seri E.
Sukuk Ijarah ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan Sisa Imbalan Ijarah sebesar
Rp700.000.000.000,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan Sukuk Ijarah antara lain sebagai berikut:
Seri A
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp13.530.000.000,- (tiga belas miliar lima ratus tiga puluh juta Rupiah) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi.
Seri B
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp260.000.000.000,- (dua ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp19.370.000.000,- (sembilan belas miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah) per tahun,
berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri C
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp14.000.000.000,- (empat belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp1.071.000.000,- (satu miliar tujuh puluh satu juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri D
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp13.000.000.000,- (tiga belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp1.033.500.000,- (satu miliar tiga puluh tiga juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 7
(tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Seri E
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp193.000.000.000,- (seratus sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp16.694.500.000,- (enam belas miliar enam ratus sembilan puluh empat juta lima
ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada tanggal 9 Februari 2018 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus
Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Sukuk Ijarah akan dibayarkan pada tanggal 19 November 2018 untuk Sukuk Ijarah seri A, tanggal 9 November 2020 untuk Sukuk Ijarah Seri B, tanggal 9 November 2022 untuk Sukuk Ijarah Seri C dan
tanggal 9 November 2024 untuk Sukuk Ijarah Seri D dan tanggal 9 November 2027 untuk Sukuk Ijarah Seri E.
Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN
OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA ATAU PENDAPATAN ATAU AKTIVA LAIN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK
LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, KECUALI AKTIVA
PERSEROAN YANG DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU
TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI SECARA PARI PASSU BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, SESUAI DENGAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM
PERDATA.
SETELAH SATU TAHUN SEJAK TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG BELUM
JATUH TEMPOSEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH YANG DIBELI KEMBALI UNTUK DISIMPAN DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI.PEMBELIAN KEMBALI
OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT
MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI.
RISIKO USAHA UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH PERSEROAN MENJALANKAN USAHA DALAM KEADAAN DIMANA HUKUM DAN PERUNDANG-UNDANGAN TELAH MENGALAMI REFORMASI
YANG SIGNIFIKAN. REFORMASI INI TELAH MENYEBABKAN SEMAKIN KETATNYA PERSAINGAN YANG DAPAT MENGAKIBATKAN, ANTARA LAIN, BERKURANGNYA MARJIN DAN PENDAPATAN USAHA, YANG SELURUHNYA
INI DAPAT MEMBERIKAN DAMPAK MATERIAL YANG NEGATIF BAGI PERSEROAN.
RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA
LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.
PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”). OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH AKAN
DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK MELALUI KSEI DAN AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI.
Dalam rangka penerbitan Obligasi dan Sukuk Ijarah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Ijarah) dari
PT Fitch Ratings Indonesia (“Fitch”) dan PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):
AAA(idn)
idAAA
(Triple A)
(Triple A)
AAA(idn)
idAAAsy
(Triple A Syariah)
(Triple A Syariah)
Obligasi dan Sukuk Ijarah ini Dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”)
Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah serta para Penjamin Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah yang namanya tercantum di bawah ini
menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah Perseroan.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
PT BCA Sekuritas
PT CIMB Sekuritas Indonesia
PT DBS Vickers Sekuritas
Indonesia
PT Indo Premier Sekuritas
WALI AMANAT OBLIGASI DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH
PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 Oktober 2017
PT Mandiri Sekuritas
JADWAL
JADWAL
Tanggal Efektif
Masa Penawaran Umum
Tanggal Penjatahan
Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara Elektronik
Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia
:
:
:
:
:
23 Mei 2017
3 – 6 November 2017
7 November 2017
9 November 2017
10 November 2017
PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN
A. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI
NAMA OBLIGASI
Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017.
JENIS OBLIGASI
Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk
kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasiini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang
selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh
Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasiadalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh
KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.
JUMLAH POKOK, JANGKA WAKTU, JATUH TEMPO DAN BUNGA OBLIGASI
Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi, Obligasi ini terdiri dari:
Seri A
:
Seri B
:
Seri C
:
Seri D
:
Seri E
:
Sebesar Rp1.017.000.000.000,- (satu triliun tujuh belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,15%
(enam koma satu lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal
Emisi.
Sebesar Rp673.000.000.000,- (enam ratus tujuh puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar
7,45% (tujuh koma empat lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sebesar Rp498.000.000.000,- (empat ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap
sebesar 7,65% (tujuh koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sebesar Rp21.000.000.000,- (dua puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,95% (tujuh koma
sembilan lima persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sebesar Rp511.000.000.000,- (lima ratus sebelas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65%
(delapan koma enam lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada
tanggal 9 Februari 2018, sedangkan Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi akan dibayarkan pada 19 November
2018 untuk Obligasi seri A, 9 November 2020 untuk Obligasi seri B, 9 November 2022 untuk Obligasi seri C, 9 November 2024
untuk Obligasi Seri D dan 9 November 2027 untuk Obligasi Seri E.
Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran
Bunga Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi,. Tanggal-tanggal pembayaran
Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:
Bunga
Ke1
2
3
4
5
6
7
8
9
Seri A
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
19 November 2018
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri B
Seri C
Seri D
9 Februari 2018
9 Februari 2018
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Mei 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 Agustus 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 November 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Februari 2019
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Mei 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 Agustus 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 November 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Februari 2020
9 Februari 2020
2
Seri E
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
Bunga
Ke10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
Seri A
Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi
Seri B
Seri C
Seri D
9 Mei 2020
9 Mei 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 Agustus 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 November 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Februari 2022
9 Mei 2022
9 Mei 2022
9 Agustus 2022
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
Seri E
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
9 Februari 2025
9 Mei 2025
9 Agustus 2025
9 November 2025
9 Februari 2026
9 Mei 2026
9 Agustus 2026
9 November 2026
9 Februari 2027
9 Mei 2027
9 Agustus 2027
9 November 2027
Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga
puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
a. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya
JAMINAN
Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Obligasi
adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI
Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen
Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen
Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran Bunga Obligasi
dan Pokok Obligasisebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa,
3
maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.
WALI AMANAT
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroantelah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. untuk bertindak
selaku Wali Amanat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi yang beralamat di Gedung BRI II, lantai 3, Jl. Jend. Sudirman, Kav.
44-46, Jakarta 10210.
Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat akan dijelaskan pada Bab VIII Informasi Tambahan.
Pokok-pokok mengenai Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN
Pembatasan-pembatasan dan kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI
Prosedur pemesanan pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan, mengenai Persyaratan Pemesanan
Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau
seluruh Obligasi yang belum jatuh tempo sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang
dikemudian hari dapat dijual kembali. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian
kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia
yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan
lebih lanjut mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi, sebagaimana
diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan.
HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukukdan Peraturan No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
Dan/Atau Sukuk, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 (“Peraturan No.
IX.C.11”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Pefindo atas Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017 sesuai dengan surat
No.: RTG-069/PEF-DIR/X/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB),
hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah:
Obligasi
IdAAA (Triple A)
Hasil pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Ijarah diatas berlaku untuk periode 15 Maret 2017 sampai dengan 1 Maret 2018.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Fitch atas Obligasi Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017 sesuai dengan surat No.:
225/DIR/RAT/IX/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Peringkat Awal (Initial Rating), hasil pemeringkatan ini tanpa adanya
periode jatuh tempo akan tetapi akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, hasil Pemeringkatan
Obligasi Perseroan adalah:
Obligasi
AAA(idn) (Triple A)
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo dan Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung
maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.
4
HAK SENIORITAS ATAS UTANG
Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain milik Perseroan dalam bentuk
apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Dengan demikian, Obligasi ini mempunyai kedudukan pari passu dengan
kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang.
TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN DI MASA AKAN DATANG
Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga
Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, atau instrumen utang lain yang memiliki kedudukan lebih tinggi,
atau pembayarannya didahulukan dari Obligasi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat.
HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Menerima pelunasan Pokok Obligasi, pembayaran Bunga Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi
dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 ayat 10 Perjanjian Perwaliamanatan.
Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya
tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi,
kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi
Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut maka pihak yang menerima
pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok
Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus
membayar denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi yang akan ditentukan kemudian
dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang telah lewat),
sampai dengan pelunasan atau pembayaran jumlah yang wajib dibayar Perseroan dilaksanakan. Untuk menghitung denda
dilakukan perhitungan hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu)
bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi,
oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang
dimilikinya.
Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang
masih terutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau PerusahaanTerafiliasi) mengajukan
permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan
melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada
Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi
yang tercantum dalam KTUR.
Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis
dari Wali Amanat.
Melalui Keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. mengambil keputusan sehubungan dengan Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok
Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan ketentuan lain
dalam Perjanjian Perwaliamanatan;
b. menyampaikan pemberitahuan kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau
menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatakibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;
c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan;
d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi
kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian
Perwaliamanatan dan Peraturan No.VI.C.4.
mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan
Wali Amanat.
mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian
Perwaliamanatan.
5
RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)
Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
B. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK IJARAH
NAMA SUKUK IJARAH
Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017.
JANGKA WAKTU, JATUH TEMPO DAN CICILAN IMBALAN IJARAH
Sukuk Ijarah ini terdiri dari:
Seri A
:
Seri B
:
Seri C
:
Seri D
:
Seri E
:
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp220.000.000.000,- (dua ratus dua puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan
Imbalan Ijarah sebesar Rp13.530.000.000,- (tiga belas miliar lima ratus tiga puluh juta Rupiah) per tahun,
berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp260.000.000.000,- (dua ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan Cicilan
Imbalan Ijarah sebesar Rp19.370.000.000,- (sembilan belas miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah) per
tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp14.000.000.000,- (empat belas miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp1.071.000.000,- (satu miliar tujuh puluh satu juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima)
tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp13.000.000.000,- (tiga belar miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah
sebesar Rp1.033.500.000,- (satu miliar tiga puluh tiga juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka
waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp193.000.000.000,- (seratus sembilan puluh tiga miliar Rupiah) dengan
Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp16.694.500.000,- (enam belas miliar enam ratus sembilan puluh empat
juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi.
Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan
setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dibayarkan pada
tanggal 9 Februari 2018 sedangkan Cicilan Imbalan Ijarah terakhir sekaligus Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Sukuk Ijarah
akan dibayarkan pada tanggal 19 November 2018 untuk Sukuk seri A, 9 November 2020 untuk Sukuk Seri B, 9 November 2022
untuk Sukuk seri C, 9 November 2024 untuk Sukuk seri D dan 9 November 2027 untuk Sukuk seri E.
Cicilan Imbalan Ijarah ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Ijarah melalui Agen Pembayaran pada Tanggal
Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal
Emisi.Tanggal-tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah sebagai berikut:
Cicilan
Imbalan
Ijarah
Ke1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
Seri A
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
19 November 2018
Seri B
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
Seri C
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
6
Seri D
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
Seri E
9 Februari 2018
9 Mei 2018
9 Agustus 2018
9 November 2018
9 Februari 2019
9 Mei 2019
9 Agustus 2019
9 November 2019
9 Februari 2020
9 Mei 2020
9 Agustus 2020
9 November 2020
9 Februari 2021
9 Mei 2021
9 Agustus 2021
9 November 2021
9 Februari 2022
9 Mei 2022
Cicilan
Imbalan
Ijarah
Ke19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah
Seri A
Seri B
Seri C
9 Agustus 2022
9 November 2022
Seri D
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
Seri E
9 Agustus 2022
9 November 2022
9 Februari 2023
9 Mei 2023
9 Agustus 2023
9 November 2023
9 Februari 2024
9 Mei 2024
9 Agustus 2024
9 November 2024
9 Februari 2025
9 Mei 2025
9 Agustus 2025
9 November 2025
9 Februari 2026
9 Mei 2026
9 Agustus 2026
9 November 2026
9 Februari 2027
9 Mei 2027
9 Agustus 2027
9 November 2027
Cicilan Imbalan Ijarah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung
30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender.
JENIS SUKUK IJARAH
Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti
kewajiban pembayaran Imbalan Ijarah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah. Sukuk Ijarah ini didaftarkan atas nama KSEI
untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah dan didaftarkan
pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Ijarah bagi
Pemegang Sukuk Ijarah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau BankKustodian.
JUMLAH SISA IMBALAN IJARAH
Jumlah Sisa Imbalan Ijarah adalah sebesarRp700.000.000.000 (tujuh ratus miliar Rupiah) yang merupakan 100% (seratus
persen) dari Jumlah Sisa Imbalan Ijarah.
SATUAN PEMINDAHBUKUAN
a. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Ijarah adalah sebesar Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya.
b. Satu Satuan Pemindahbukuan mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSI.
JUMLAH MINIMUM PEMESANAN
Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah)
atau kelipatannya
OBYEK IJARAH
Dalam Penawaran Umum Sukuk Ijarah, yang menjadi Obyek Ijarah adalah hak atas sebagian manfaat kapasitas jaringan yang
digunakan untuk penyelenggaraan layanan MIDI milik Perseroan.Saat ini jaringan MIDI Perseroan memberikan pendapatan atau
manfaat sebesar Rp2.057,9 miliar per 30 Juni 2017. Dengan demikian, Obyek Ijarah merupakan sebanyak-banyaknya sekitar
34,0% dari total pendapatan atau manfaat jaringan MIDI.
7
SKEMA SUKUK IJARAH
i. Berdasarkan Akad Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang dilangsungkan antara Perseroan dan
Wali Amanat Sukuk Ijarah, Perseroan telah mengalihkan hak atas sebagian manfaat kapasitas dari jaringan yang digunakan
Perseroan untuk penyelenggaraan layanan MIDI untuk jangka waktu 1 (satu), 3 (tiga), 5 (lima) tahun, 7 (tujuh) tahun dan 10
(sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal diterbitkannya Sukuk Ijarah dengan pengalihan Obyek Ijarah sebesar Rp700,81 miliar
atau sejumlah Sisa Imbalan Ijarah. Jenis jaringan yang digunakan Perseroan untuk penyelenggaraan layanan MIDI tersebut
berupa jaringan Private Leased Circuit, Carrier Ethernet, IPVPN, IP Transit dan Dedicated Internet Access.
Selain mengatur mengenai pengalihan manfaat ijarah, Akad Ijarah juga mengatur bahwa Perseroan menjamin berfungsinya
jaringan MIDI yang manfaatnya menjadi obyek ijarah dan kondisinya, menjamin atas risiko rusaknya/turunnya nilai pengalihan
manfaat ijarah, dan menjamin tersedianya obyek ijarah pengganti dalam hal-hal tertentu.
ii. Selanjutnya, berdasarkan Akad Wakalah yang dilangsungkan antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Ijarah, Pemegang
Sukuk Ijarah selaku Muwakkil (penerima Obyek Ijarah), memberikan kuasa khusus kepada Perseroan sebagai Wakil untuk
melakukan hal-hal sebagai berikut:
a.
b.
c.
Membuat dan melangsungkan serta memperpanjang perjanjian/kontrak dengan pihak ketiga sebagai pengguna jaringan
MIDI tersebut untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah sebagai penerima Obyek Ijarah berdasarkan Akad Ijarah dan
Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan apabila diperlukan, membuat perubahan atas perjanjian/kontrak yang
sudah ditandatangani oleh Wakil dan pihak ketiga tersebut sepanjang perubahan tersebut sesuai dengan praktek
industri yang berlaku umum dan wajar;
Mewakili segala kepentingan Muwakkil dalam rangka pelaksanaan perjanjian dengan pihak ketiga sebagai pengguna
jaringan MIDI, termasuk akan tetapi tidak terbatas untuk melakukan penagihan dan, tanpa mengesampingkan ketentuan
di bawah ini, menerima seluruh hasil pemanfaatan jaringan MIDI dari pihak ketiga; dan
Mewakili kepentingan Muwakkil dalam mencari pengganti pihak ketiga untuk memanfaatkan jaringan MIDI.
Selain itu di dalam Akad Wakalah Perseroan sebagai Wakil berjanji untuk membayar Cicilan Imbalan Ijarah kepada Pemegang
Sukuk Ijarah yang diterima dari pihak ketiga sesuai dengan nilai dan tata cara pembayaran yang diatur dalam Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan sumber dana yang digunakan untuk melakukan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan
Sisa Imbalan Ijarah berasal dari sewa jaringan atas layanan MIDI yang diberikan Perseroan.
Kuasa-kuasa sebagaimana dalam Akad Wakalah merupakan satu kesatuan yang tidak terpisahkan dari Akad Wakalah, yang
tanpa adanya kuasa-kuasa tersebut maka Akad Wakalah tidak akan dibuat. Kuasa-kuasa sebagaimana tercantum dalam Akad
Wakalah tidak dapat dicabut dan tidak akan berakhir karena sebab-sebab yang mengakhiri pemberian kuasa sebagaimana
tercantum dalam Pasal 1813, 1814 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata atau karena alasan apapun juga.
Atas perjanjian/kontrak yang sudah ditandatangani oleh Perseroan dan pihak ketiga sebagai pengguna Obyek Ijarah, disepakati
untuk tidak perlu dilakukan penandatanganan ulang kontrak.
Berikut ini adalah diagram skema Sukuk Ijarah tersebut:
Akad Wakalah
Akad Ijarah
1
2
Investor/Pemodal
PerseroanPerseroa
n Perseroan
6) Sisa imbalan ijarah (at maturity)
1.a) Dana sukuk ijarah
5) Cicilan imbalan ijarah (quarterly)
3)
Menyewakan
kepada
pelanggan
akhir
4) Pembayaran
dari pelanggan
Pembayaran
dari pelanggan
akhir
Akad Ijarah :
Perseroan melakukan akad
ijarah
dengan
pemodal
melalui
Wali
Amanat
sebagai wakil dari pemodal
untuk mengalihkan manfaat
penggunaan MIDI dengan
spec, jumlah dan waktu
tertentu. Pemodal dalam hal
ini menjadi pemegang sukuk
Perseroan sebagai
Perseroan sebagai
1.b) Sukuk ijarah
1.c) Manfaat MIDI
Akad Wakalah :
Perseroan dan Pemodal
melakukan akad wakalah,
dalam hal ini Perseroan
bertindak sebagai wakil
Pemodal untuk mengalihkan
kembali manfaat
penggunaan MIDI kepada
pelanggan akhir dan
Pengguna MIDI
pelanggan akhir
8
MIDI
Aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah tidak bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar Modal dan Perseroan menjamin
selama periode Sukuk Ijarah, aset yang menjadi dasar Sukuk Ijarah tidak akan bertentangan dengan Prinsip Syariah di Pasar
Modal.
PROSEDUR PENGGANTIAN ATAU PENAMBAHAN OBYEK IJARAH
Dalam hal terdapat rencana perubahan Obyek Ijarah karena alasan apapun, maka Perseroan wajib melaporkan kepada Wali
Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum mengajukan Obyek Ijarah pengganti dan meminta Wali Amanat untuk
menyelenggarakan RUPSI sesuai dengan ketentuan Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Dalam hal terdapat penambahan Obyek Ijarah karena adanya penurunan nilai dari Obyek Ijarah, maka Perseroan wajib
memberitahukan hal tersebut kepada Wali Amanat dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kerja sebelum mengajukan Obyek Ijarah
tambahan.
Nilai Obyek Ijarah pengganti yang ditetapkan harus sama dengan jumlah nilai Obyek Ijarah yang teiah diserahkan sebelumnya
atau nilai Obyek Ijarah tambahan yang ditetapkan harus sama dengan nilai penurunan Obyek Ijarah, sehingga nilai Obyek Ijarah
akan kembali sebagaimana dimaksud di atas.
Setelah RUPSI menyetujui penetapan Obyek Ijarah pengganti, dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja, Perseroan dan Wali Amanat
wajib menandatangani revisi Lampiran I Akad Ijarah yang menjelaskan tentang spesifikasi Obyek Ijarah pengganti.
Paling lambat dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diperolehnya persetujuan dari Wali Amanat, Perseroan dan
Wali Amanat wajib menandatangani perubahan Akad Ijarah.
JAMINAN
Sukuk Ijarah ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik berupa
barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Republik Indonesia. Hak Pemegang Sukuk
Ijarah adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku.
PEMBAYARAN KEMBALI SISA IMBALAN IJARAH DAN PEMBAYARAN CICILAN IMBALAN IJARAH
Pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah dan Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
WALIAMANAT SUKUK IJARAH
Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, Perseroan telah menunjuk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk.
untuk bertindak selaku Wali Amanat Sukuk Ijarah dalam rangka Penawaran Umum Sukuk Ijarah yang beralamat di Gedung BRI II,
lantai 3, Jl. Jend. Sudirman, Kav. 44-46, Jakarta 10210.
Keterangan lebih lanjut mengenai Wali Amanat Sukuk Ijarah akan dijelaskan pada Bab VIII Informasi Tambahan.
Pokok-pokok mengenai Perjanjian PerwaliamanatanSukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PEMBATASAN-PEMBATASAN PERSEROAN
Pembatasan-pembatasan Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PROSEDUR PEMESANAN PEMBELIAN SUKUK IJARAH
Prosedur pemesanan pembelian Sukuk Ijarah dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan, mengenai Persyaratan Pemesanan
Pembelian Obligasi dan Sukuk Ijarah.
PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK)
Setelah satu tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau
seluruh Sukuk Ijarah yang belum jatuh tempo sebagai pelunasan atau sebagai Sukuk Ijarah yang dibeli kembali untuk disimpan
dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali. Pembelian kembali Sukuk Ijarah baru dapat dilakukan setelah pengumuman
9
rencana pembelian kembali Sukuk Ijarah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian
berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian
kembali dimulai. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
DANA PELUNASAN SUKUK IJARAH (SINKING FUND)
Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Sukuk Ijarah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan
penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Sukuk Ijarah,
sebagaimana diungkapkan pada Bab II Informasi Tambahan.
HASIL PEMERINGKATAN
Berdasarkan Peraturan OJK No.7/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dan Peraturan No.IX.C.11 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang
Dan/Atau Sukuk, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 (“Peraturan No.
IX.C.11”), Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo dan Fitch.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Pefindo atas Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II Tahun 2017, sesuai dengan
surat No.: RTG-069//PEF-DIR/X/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Surat Keterangan Peringkat atas Obligasi Berkelanjutan II
Tahap II dan Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Tahap II yang diterbitkan melalui rencana Penawaran Umum Berkelanjutan (PUB),
hasil pemeringkatan atas Sukuk Ijarah Perseroan adalah:
idAAA(sy)
(Triple A Syariah)
Hasil pemeringkatan Sukuk Ijarah diatas berlaku untuk periode 15 Maret 2017 sampai dengan 1 Maret 2018.
Berdasarkan hasil pemeringkatan dari Fitch atas Sukuk Ijarah Berkelanjutan II Indosat Tahap II tahun 2017, sesuai dengan surat
225/DIR/RAT/IX/2017 tanggal 20 Oktober 2017 tentang Peringkat Awal (Initial Rating), hasil pemeringkatan ini tanpa adanya
periode jatuh tempo akan tetapi akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, hasil Pemeringkatan Sukuk
Ijarah Perseroan adalah:
AAA(idn) (Triple A)
Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo dan Fitch tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung
maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM.
TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN DI MASA AKAN DATANG
Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah, sebelum dilunasinya semua Sisa Imbalan Ijarah dan
Cicilan Imbalan Ijarah, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran sukuk ijarah, atau instrumen utang lain yang memiliki
kedudukan lebih tinggi, atau pembayarannya didahulukan dari Sukuk Ijarah tanpa persetujuan tertulisdari Wali Amanat.
HAK-HAK PEMEGANG SUKUK IJARAH
1.
2.
3.
4.
Menerima pembayaran kembali Sisa Imbalan Ijarah, pembayaran Cicilan Ijarah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan
Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Pemegang Sukuk Ijarah yang berhak mendapatkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah adalah Pemegang Sukuk Ijarah yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Cicilan
Imbalan Ijarah, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dengan demikian jika
terjadi transaksi Sukuk Ijarah setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Cicilan Imbalan Ijarah tersebut
maka pihak yang menerima pengalihan Sukuk Ijarah tersebut tidak berhak atas Cicilan Imbalan Ijarah pada periode
pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah yang bersangkutan.
Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan pembayaran
kembali Sisa Imbalan Ijarah setelah lewat Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah atau Tanggal Pembayaran Kembali
Sisa Imbalan Ijarah, maka Perseroan harus membayar kompensasi kerugian akibat keterlambatan atas kelalaian membayar
jumlah Sisa Imbalan Ijarah dan/atau Cicilan Imbalan Ijarah. Kompensasi kerugian akibat keterlambatan yang dibayar oleh
Perseroan merupakan hak Pemegang Sukuk Ijarah yang akan dibayarkan oleh Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk
Ijarah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Ijarah yang dimilikinya.
Seorang atau lebih Pemegang Sukuk Ijarah yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan
Ijarah yang masih belum dibayar (di luar dari Sukuk Ijarah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Perusahaan Terafiliasi)
dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah agar diselenggarakan RUPSI dengan memuat
acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (“KTUR”)
dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah,
10
5.
6.
dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Sukuk Ijarah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Ijarah yang
tercantum dalam KTUR.
Pencabutan pembekuan Sukuk Ijarah oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara
tertulis dari Wali Amanat Sukuk Ijarah.
Melalui keputusan RUPSI, Pemegang Sukuk Ijarah antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut:
a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atau untuk memberikan
pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Ijarah atau untuk mengambil tindakan lain.
b. Memberhentikan Wali Amanat Sukuk Ijarah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Ijarah menurut ketentuanketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Ijarah termasuk tetapi
tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
d. Mengambil keputusan sehubungan dengan perubahan jumlah Cicilan Imbalan Ijarah, perubahan tata cara pembayaran
Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Sisa Imbalan Ijarah termasuk perubahan Sukuk Ijarah menjadi ekuitas Perseroan,
perubahan jangka waktu Sukuk Ijarah dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dalam rangka
perubahan tersebut di atas, yang mana ketentuan perubahan tersebut di atas hanya dapat diminta oleh Perseroan, jika
Perseroan dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Pemegang Sukuk Ijarah yang
mewakili sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah yang belum dibayar, untuk
melakukan pembatalan pendaftaran Sukuk Ijarah di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI.
f. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa force majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara
Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Ijarah.
g. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Ijarah berdasarkan ketentuan Perjanjian
Perwaliamanatan Sukuk Ijarah dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
h. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya Kejadian Kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal
9Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Ijarah.
Hak-hak Pemegang Sukuk Ijarah yang antara lain menerima pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau pembayaran kembali
Sisa Imbalan Ijarah pada Tanggal Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah dan/atau Tanggal Pembayaran Kembali Sisa Imbalan
Ijarah, dapat dilihat pada Bab I mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan.
RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK IJARAH (RUPSI)
Rapat Umum Pemegang Sukuk Ijarah (RUPSI) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan.
PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH
A. Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk:
1. Sekitar 62,3% akan digunakan untuk pelunasan sebagian atau seluruhnya (refinancing) salah satu atau beberapa
pinjaman rupiah yang dimiliki oleh Perseroan dengan rincian sebagai berikut:
a. Obligasi Berkelanjutan I Indosat Tahap I Seri A Tahun 2014 sebesar Rp950.000.000.000,b. Sukuk Ijarah Indosat Berkelanjutan I Tahap I Seri A Tahun 2014 sebesar Rp64.000.000.000,c. Pinjaman dari PT Bank Central Asia Tbk dengan nilai fasilitas pinjaman Rp1.000.000.000.000,- yang akan dilunasi
sebanyak-banyaknya Rp150.000.000.000,d. Pinjaman dari Citibank N.A., Jakarta Indonesia dengan nilai fasilitas pinjaman Rp530.000.000.000,- yang akan
dilunasi sebanyak-banyaknya Rp530.000.000.000,2
Sekitar 37,7% akan digunakan untuk Pembayaran Biaya Hak Penggunaan ("BHP") Spektrum Frekuensi Radio kepada
Pemerintah. BHP Spektrum Frekuensi Radio dibayarkan di muka untuk masa Izin Stasiun Radio ("ISR") satu tahun.
Adapun masa laku izin penggunaan frekuensi untuk pita frekuensi seluler 850 MHz, 900 Mhz, 1800 MHz dan 2100 MHz
adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk 10 tahun berikutnya. Besaran pembayaran BHP Spektrum Frekuensi
Radio setiap tahunnya ditentukan oleh Pemerintah berdasarkan formula yang ditetapkan dalam Keputusan Menkominfo
terkait.
B. Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Sukuk Ijarah setelah dikurangi dengan biaya Emisi akan dipergunakan oleh
Perseroan untuk:
Pembayaran BHP atas spektrum frekuensi radio kepada Pemerintah. BHP atas pengunaan spektrum frekuensi radio
dibayarkan di muka untuk menadapatkanISRselama satu tahun. Adapun masa laku izin penggunaan frekuensi untuk pita
frekuensi seluler 850 MHz, 900 Mhz, 1800 MHz dan 2100 MHz adalah 10 tahun dan dapat diperpanjang untuk 10 tahun
berikutnya. Besaran pembayaran BHP atas spektrum frekuensi radio setiap tahunnya ditentukan oleh Pemerintah berdasarkan
11
formula yang ditetapkan dalam Keputusan Menkominfo terkait.
KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perubahan pada izin-izin yang wajib dipenuhi oleh Perseroan terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan adalah sebagai
berikut:
NO.
1.
PERIZINAN
Izin
Penyelengaraan
Jaringan Bergerak
Selular
NOMOR DAN TANGGAL
Keputusan
Menteri
Komunikasi dan Informatika
No. 504/Kep/ M.Kominfo/
08/2012 tanggal 31 Agustus
2012 sebagaimana telah
diubah dengan Keputusan
Menteri Komunikasi dan
Informatika No. 643 tahun
2015 tanggal 30 Juni 2015
dan Keputusan Menteri
Komunikasi dan Informatika
No. 1729 tahun 2017 tanggal
28 Agustus 2017
KETERANGAN
Izin penyelenggaraan jaringan bergerak selular berlaku sampai
jangka waktu yang tidak terbatas, sepanjang Perseroan
memenuhi dan melaksanakan ketentuan dalam keputusan ini
dan atau selama Perseroan masih menjalankan usahanya.
2.
Izin
Penyelenggaran
Jasa
Akses
Internet (Internet
Service Provider)
Keputusan
Menteri
Komunikasi dan Informatika
No: 418 Tahun 2014