TINAJUAN YURIDIS MERGER PERUSAHAAN (STUDI TERHADAP MERGER PT AXIS DENGAN PT XL) JURNAL ILMIAH

  

TINAJUAN YURIDIS MERGER PERUSAHAAN

(STUDI TERHADAP MERGER PT AXIS DENGAN PT XL)

JURNAL ILMIAH

  

Oleh :

YUNITA ISNAENI

DIA113304

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS MATARAM

  

2017

  HALAMAN PENGESAHAN TINJAUAN YURIDIS MERGER PERUSAHAAN (STUDI TERHADAP MERGER PT AXIS DENGAN PT XL)

  OLEH : YUNITA ISNAENI D1A113304 Menyetujui Pembimbing Pertama Dr. H. Hirsanuddin.,SH.,M.Hum NIP. 19621231 198803 1 001 TINJAUAN YURIDIS MERGER PERUSAHAAN (STUDI TERHADAP MERGER PT AXIS DENGAN PT XL)

  YUNITA ISNAENI D1A113304 FAKULTAS HUKUM UNIVERSITAS MATARAM ABSTRAK Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui proses merger perusahaan antara PT. Axis dengan PT. XL dan akibat hukum yang timbul dari Perseroan

  Terbatas yang telah melakukan penggabungan. Penelitian ini merupakan Penelitian Hukum Normatif. Proses merger PT. Axis dengan PT. XL ini memiliki pangsa pasar yang cukup luas, sehingga apabila bergabung akan menambah keuntungan perusahaan, motif merger yang dilakukan PT. XL terhadap PT. Axis adalah merger Horizontal dengan bentuk diversifikasi yang diuntungkan. Akibat hukum dari Perseroan Terbatas yang melakukan penggabungan yaitu bubarnya demi hukum sehingga akan terjadi perubahan kedudukan pemegang saham yang menerima penggabungan.

  Kata Kunci : Merger, Perusahaan, Akibat Hukum

  

JURIDIS REVIEW OF MERGER COMPANY

(Study of PT Axis Merger with PT XL)

ABSTRACT

This study aims to determine the process of corporate merger between PT. Axis

with PT. XL and the legal consequences arising from Limited Liability Companies

that have merged. This research is Normative Law Research. The merger process

of PT. Axis with PT. XL has a large market share, so if joining will increase the

company's profit, the merger motive is done by PT. XL against PT. Axis is a

Horizontal merger with a diversified form that benefits. Legal consequences of

Limited Liability [doing/conducting] merger that is disbanding of for the shake of

law so that will happened change domicile stockholder accepting merger. Keywords : Merger, Company, Legal Consequences

I. PENDAHULUAN

  Seiring dengan berkembangnya perekonomian di Indonesia, maka persaingan dalam dunia bisnis juga sangat dirasakan oleh para pengusaha.

  Sehingga menuntut pihak pemerintah untuk menyiapkan sarana hukumnya agar sistem perekonomian nasional dapat mengikuti era globalisasi dunia.

  Pertumbuhan ekonomi yang semakin berkembang menyebabkan berdirinya perusahaan-perusahaan nasional, untuk itu banyak dari para pelaku bisnis atau

  1 pengusaha yang berusaha memperkuat usahanya.

  Untuk memperkuat usahanya banyak pelaku bisnis atau pengusaha yang menjalin kerjasama antar perusahaan. Bentuk kerjasama perusahaan ini salah satunya adalah “MERGER” atau dikenal dengan istilah “PENGGABUNGAN” perusahaan.Merger atau penggabungan usaha merupakan salah satu bentuk restrukturisasi perusahaan yang memiliki daya

  2 tarik yang cukup kuat dalam lingkaran dunia usaha dan para pengusaha.

  Merger perusahaan di Indonesia umumnya cenderung mengalami peningkatan. Perkembangan Merger mengalami peningkatan sebesar 45 %.

  Selama selama lima tahun terkahir ini perusahaan yang telah menerapkan strategi merger tersebut, seperti PT Axis dengan PT XL. Perseroan mulai dengan posisi pasar yang melemah akibat persaingan dan perubahan dinamika industri. Dengan tujuan untuk meningkatkan posisi XL di antara pelanggan,

  XL secara hati-hati melaksanakan strategi reposisi, dengan tujuan untuk meningkatkan peningkatan pendapatan. Akibatnya, XL telah berhasil melakukan turn around dan melanjutkan momentum operasional selama

  3 2013.

  Sejak akhir 2009, XL telah mencatat dugaan kartelisasi tarif SMS sebagai masalah hukum yang cukup signifikan. Jika XL dinyatakan bersalah dan tarif yang ditetapkan XL dinyatakan merugikan masyarakat maka XL dapat dituntut melalui ”class action” oleh masyarakat pengguna jasa XL.

  Kemungkinan tersebut dapat membawa akibat materiil terhadap XL, baik secara reputasi maupun laba usaha, namun demikian sampai dengan saat ini hal tersebut tidak mengakibatkan dampak materiil terhadap kondisi keuangan

  4 dan keberlangsungan usaha XL.

  Rumusan masalah dalam penelitan ini adalah Bagaimana proses merger PT Axis dengan PT XL dan Bagaimana akibat hukum setelah PT Axis dengan PT XL melakukan penggabungan.

  Tujuan melakukan penelitian untuk mengetahui Untuk mengetahui peroses merger antara PT Axis dengan PT XL dan Untuk mengetahui akibat hukum setelah PT Axis dengan PT XL melakukan Penngabungan. Sedangkan manfaat penelitian ini yaitu memberikan pengetahuan mengetahui proses merger antara PT Axis dengan PT XL dan Untuk mengetahui akibat hukum setelah PT Axis dengan PT XL melakukan penggabungan.

  Penelitian ini merupakan Penelitian Hukum Normatif dengan metode Pendekatan perundang-undangan , Pendekatan Konseptual dan Pendekatan Analitis.

  II. PEMBAHASAN A.

   Bagaimana Proses Merger PT Axis dengan PT XL 1.

   Proser Merger Menurut Undang-undang

  Adapun proses hukum (prosedur) dan tata cara yang harus dilalui oleh perseroan yang hendak melakukan merger (penggabungan) menurut

  5 Undang-Undang Perseroan Terbatas 2007 adalah sebagai berikut : 1.

  Memenuhi Syarat-Syarat Penggabungan Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas jo. Pasal 4 angka (1) PP No.

  27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

  2. Menyusun Rancangan Penggabungan Setelah memenuhi syarat-syarat tersebut di atas, rancangan penggabungan tersebut harus disetujui oleh RUPS dan memuat paling sedikit atau sekurang-kurangnya.

  3. Penggabungan Disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan Komisaris dari masing- masing perseroan yang menggabungkan diri, kemudian rancangan tersebut harus diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat persetujuan. Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal 89 angka (1) UUPT 2007 yang menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tigaperempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

  4. Pembuatan Akta Penggabungan Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan, maka rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dan dalam Bahasa Indonesia. Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perseroan.

  5. Pengumuman hasil penggabungan Pasal 133 ayat (1) UUPT 2007 mensyaratkan bagi direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara: a.

  Diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih; b.

  Dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.

  c.

  Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal: d. persetujuan menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi

  Penggabungan e. pemberitahuan diterima menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 angka (3)

  6 maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

2. Persiapan Yuridis Sebelum Melakukan Merger

  Sebelum suatu merger perusahaan dilakukan, pihak yang akan melakukan merger harus terlebih dahul memperhitungkan berbagai hal, sehingga pelaksanaan merger tersebut dapat berhasil dan menguntungkan bagi kedua belah pihak. Merger yang baik adalah merger yang berakhir dengan deal yang win-win. Artinya baik pihak perusahaan penggabung maupun perusahaan target sama-sama dapat meraih manfaat dari adanya merger tersebut. Ada beberapa informasi penting diketahui oleh mereka yang akan melakukan merger. Informasi-informasi penting untuk perusahaan-perusahaan yang memenuhi syarat-syarat tertentu. Informasi-informasi penting tersebut

  7

  adalah sebagai berikut: 1)

  Data Ekonomi, yang terdiri dari : a. Keadaan pasar, berupa:

  (1) Pengembangan Pasar

  Struktur Manajemen, yang terdiri dari : (a)

  Prosedur konsultasi Beberapa langkah awal yang harus dilakukan dalam suatu proses merger perusahaan. Langkah-langkah awal tersebut dimalsudkan juga untuk mendapatkan data dari gambaran mengenai arah, tata cara serta terms dan conditions dari merger yang bersangkutan. Lamgkah-langkah awal dalam proses merger tersebut adalah sebagai berikut: 1.

  Recruitment setelah merger, promosi, training, dan pendidikan dari pekerja (c)

  Besar upah (b)

  Kebijaksanaan personil, yang terdiri dari : (a)

  Overlapping pekerjaan karena merger (4)

  Keamanan kerja (3)

  Ketersediaan pekerjaan (2)

  Data Sosial, yang terdiri dari : (1)

  Komunikasi dengan pekerja 3)

  Persyaratan pelaporan/perizinan (6)

  Keikutsertaan Direksi Nasional (Domestik) (5)

  Komposisi direksi (b)

  Dewan Komisaris dan Komposisinya (4)

  (2) Situasi ekspor-impor b.

  Struktur Hukum dari perseroan terbatas (3)

  Kepemilikan (2)

  Aspek Legal, yang terdiri dari : (1)

  Umum, berupa advis pihak luar terhadap merger tersebut. 2)

  (4) Angka-angka likuiditas e.

  (3) Short terms debts

  (2) Long terms debts

  (1) Debt to equity ratio

  Teknik-teknik terbaru d. Pembiyaan, berupa :

  (1) Fixed asset dan depresiasinya. (2)

  Budget c. Teknologi, berupa :

  Laporan finansial terbaru (2)

  Keuntungan perusahaan, berupa : (1)

  Melakukan Due Diligence 2. Melakukan Taksiran Harga perusahaan/saham perusahaan target 3. Membuat checklist 4.

3. Proses Merger Axis dan XL

  Adapun merger PT axis dengan PT XL berawal sejak tahun 2013, pemegang saham perusahaan sudah tidak lagi mengucurkan dana sehingga Axis mengalami kesulitan aspek keuangan termasuk membayar BHP Frekuensi,” kata Erik, saat Rapat Dengar Pendapat (RDP) dengan Komisi I DPR, pekan lalu. Saat ini, Saudi Telecom Company (STC) menguasai 80,1% saham Axis. bila tak ada penyelamatan, Axis kemungkinan tidak akan mampu membayar Bea Hak Penggunaan (BHP) Frekuensi kepada pemerintah.

  Pada tanggal 5 Februari 2014, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan menyetujui rencana penggabungan usaha Perseroan dan AXIS. Pada tanggal 10 Maret 2014, Perseroan mengumumkan perolehan Pendapat Komite Pengawas Persaingan Usaha atas rencana pengambilalihan saham PT AXIS Telekom Indonesia oleh Perseroan yang akan dilanjutkan dengan penggabungan usaha. Pada tanggal 11 Maret 2014, Perseroan mengumumkan Keterbukaan Informasi kepada Pemegang Saham terkait Transaksi Afiliasi dan Transaksi Material berupa pinjaman dana dari Axiata sebesar USD 500.000.000 (lima ratus juta Dolar Amerika Serikat) yang berjangka 3 tahun sebagai dana pembiayaan dalam rangka pengambilalihan AXIS.

  Pada tanggal 11 Maret 2014, Perseroan mengumumkan pengunduran diri Direktur/Chief Marketing Officer. Pada tanggal 12 Maret 2014, Perseroan Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. Cabang Jakarta masing senilai USD 100.000.000 (seratus juta Dollar Amerika Serikat) dan berjangka 3 tahun untuk membiayai pengambilalihan PT AXIS Telekom Indonesia oleh Perseroan. Pada tanggal 20 Maret 2014, Perseroan mengumumkan

  8 penyelesaian transaksi merger dengan PT AXIS Telekom Indonesia.

4. Bagaimana Akibat Hukum Setelah PT Axis dengan PT XL Melakukan Merger

  Penggabungan perseroan pada PT XL ini akan mengalami perubahan terhadap kedudukan pemegang saham hal ini dapat dilihat dari Struktur

  

Permodalan dan Kepemilikan Saham, Berdasarkan Akta Pernyataan

Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham DiLuar Rapat Umum Pemegang

Saham No. 31 tanggal 21 Maret 2011, dibuat dihadapan Siti Safarijah, S.H.,

Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menkumham sebagaimana

ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH.01.10-11358

tanggal 15 April 2011, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada

Kemenkumham di bawah No. AHU-0030419.AH.01.09 Tahun 2011 tanggal

15 April 2011 dan Daftar Pemegang Saham AXIS per 31 Juli 2011.

  Akibat hukum yang sesuai dengan Pasal 122 Undang-undang perseroan terbatas, sebagai akibat dari rencana penggabungan. Perusahaan yang menggabungkan diri akan berakhir demi hukum dan dengan demikian :

  1. Semua aset-aset dan liabilitas dari Perusahaan Yang Menggabungkan Diri akan demi hukum beralih kepada Perusahaan Penerima Penggabungan; dan 2. Para pemegang saham dari Perusahaan Yang Menggabungkan Diri demi hukum akan menjadi para pemegang saham dari Perusahaan Penerima

  Penggabungan.

  Terkait dengan angka 2 tersebut di atas, pemegang 5% dari total saham yang telah ditempatkan dalam AXIS yaitu PT Harmersha Investindo bermaksud untuk menjual seluruh kepemilikan sahamnya dalam AXIS kepada

  XL sebelum Tanggal Efektif Penggabungan. Dengan demikian, PT Harmersha

  9 Investindo tidak akan menjadi pemegang saham XL setelah Penggabungan.

  Sebagai bagian dari penyempurnaan Tata Kelola Perusahaan ini, pada tahun 2013 XL telah melaksanakan evaluasi terhadap Komite-Komite XL dan menghasilkan penyempurnaan sebagai berikut: 1.

  Penggabungan Komite manajemen Kesinambungan Bisnis dan Komite Manajemen Risiko menjadi Komite Manajemen Kesinambungan dan Risiko. Penggabungan ini dilakukan agar setiap aktivitas, aksi korporasi maupun produk/layanan yang dikeluarkan oleh XL sudah sejalan dengan kesinambungan bisnis perusahaan tanpa mengesampingkan risiko termasuk pencegahan maupun penanggulangannya. Selain itu pembentukan Komite ini adalah untuk mematuhi Peraturan Bank Indonesia terkait dengan bidang usaha XL berupa jasa transaksi pembayaran dan pengiriman uang melalui jaringan telekomunikasi dan informatika.

  2. Komite Modal yang awalnya bertanggung jawab kepada fungsi koordinasi dibawah Rapat Koordinasi Chief Operating Officer (COO) diubah menjadi bertanggung jawab langsung kepada Direksi sehingga Direksi dapat meningkatkan perannya untuk mengawasi dan memastikan bahwa investasi perusahaan dilakukan atas dasar pengkajian menyeluruh antara lain dengan melihat dampak investasi terhadap nilai perusahaan. Adapun peran Direksi ini dilaksanakan melalui laporan berkala Komite Modal kepada Direksi terkait dengan pelaksanaan XL.

  3. Pembubaran Komite Layanan Digital. Peranan untuk mengkaji seluruh produk Layanan Digital XL secara menyeluruh kemudian diberikan kepada Direktur/Chief Digital Services Officer termasuk namun tidak terbatas pada peranan untuk memastikan bahwa Layanan Digital tersebut sudah terintegrasi dengan strategi Layanan Digital Grup Axiata. Untuk mendukung peranan yang diemban oleh Chief Digital Services ini maka Steering Committee Layanan Digital dibentuk di bawah Chief Digital

  ServicesOfficer untuk mengawasi dan memastikan bahwa Layanan Digital

  XL bisa lebih fleksibel dan mengembangkan inovasi-inovasi baru dalam bisnis data dengan cepat sehingga mampu bersaing dengan pasar. Adapun partisipasi Direksi dilaksanakan melalui wewenang untuk secara langsung mengkaji serta menyetujui strategi, portofolio dan roadmap terkait dengan Layanan Digital.

4. Penyempurnaan Terms of Reference Komite Audit dalam rangka

  dan LK Nomor Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

  Proses merger PT Axis dengan PT XL sudah selesai secara hukum. Akibat hukum yang ditimbulkan dari proses penggabungan dengan perluasan usahanya yaitu dengan cara diversifikasi, alasan ini adalah pendorong bagi perusahaan yang ingin memiliki jenis usaha yang lebih besar tanpa harus melakukan dari awal. Dengan diversifikasi maka resiko yang harus di hadapi atas suatu saham dapat dikompensasi oleh saham yang lain. Dengan demikian resiko secara keseluruhan menjadi lebih kecil. Keberhasilan menyelesaikan proses integrasi antara Axis dan XL dengan hasil selesainya key milestones seperti migrasi sistem billing, karyawan, distribusi dan juga trafik dari jaringan. Semua ini telah dilakukan dengan minimnya halangan yang menggangu operasi.

  Kinerja perusahaan XL setelah proses penggabungan akan tertekan karena harus membayar hutang-hutang PT Axis, Namun perseroan berusaha menjaga pendapatan usaha/top line dan laba/bottom line tetap positif pada tahun ini. Pendapatan usahanya ditargetkan tumbuh sekitar 6%-8%, turun dari pertumbuhan tahun lalu yang 8%-9%. Pasca merger, diestimasi pendapatan usaha perseroan tercatat Rp 25,07 triliun dengan laba bersih Rp 547 miliar.

  Berdasarkan data yang dihimpun IFT, ada dua skenario dengan merger, pada 2014 pendapatan usaha XL Axiata tercatat Rp 25,07 triliun. Sementara laba

  Rp 547 miliar. Sedangkan di skenario tanpa merger, pendapatan usaha dipredeksi Rp 22,9 triliun dengan laba bersih Rp 2,01 triliun. Dengan merger, pendapatan usaha perseroan selama lima tahun ke depan diproyeksikan tumbuh secara rata-rata 8,4% per tahun.

  Pertumbuhan ini lebih besar dibandingkan dengan proyeksi pendapatan untuk priode sama tanpa merger, yang rata-rata hanya naik 7,2% per tahun. Dengan demikian dengan dilakukannya merger menunjukkan perusahaan ada kenaikan ukuran kinerja. Kegiatan Usaha Perusahaan: Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk melakukan kegiatan dalam usaha penyelenggaraan jasa telekomunikasi dan/ atau jaringan telekomunikasi dan atau multimedia.

  III. PENUTUP A.

   Simpulan

  Berdasarkan hasil penelitian dan pembahasan maka peneliti memberikan simpulan sebgai berikut: (1) Proses merger yang dilakukan oleh PT Asis dengan PT XL dimana harus mengikuti proses dan syarat merger yang meliputi, Nama dan tempat kedudukan perseroan, Alasan serta penjelasan masing-masing perseroan, Tata cara penilian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri, Rancangan anggaran perubahan dasar perseroan, Laporan keuangan tiga tahun buku terakhir, Rencana kelanjutan/ pengakhiran perseroan, Neraca proforma perseroan yang menerima penggabungan, Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggaran direksi, dewan komisaris dan karyawan perseroan, Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorium dan tunjangan, Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan, Laporan mengenai keadaan, perkembangan dan hasil yang di capai setiap perseroan, Kegiatan usaha setiap perseroan yang melakukan penggabungan, dan Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan. (2) Akibat hukum penggabungan perusahaan adalah bubar demi hukum bagi perseroan yang bergabung ke dalam perseroan penerima penggabungan, PT Axis selaku perseroan yang bergabung ke dalam perseroan penerima penggabungan yaitu PT XL. Akhirnya berakhir demi hukum sehingga disini akan terjadi perubahan kedudukan terhadap pemegang saham yang menerima penggabungan tersebut. Sehingga para pemegang saham bisa mengambil keputusan apabila ada perseroan yang merugikan para pemegang saham yang akan menimbulkan sengketa.

B. Saran

  Berdasarkan kesimpulan di atas maka dapat disampaikan beberapa saran antara lain: (1) Kepada perseroan yang akan melakukan proses merger untuk megikuti kebijakan yang telah ditentukan oleh Undang-undang yaitu Undang-undang No 40 Tahun 2007. Sehingga dapat mengoptimalkan perkembangan usahanya ke depan serta dapat meningkatkan profitabiltas dari perseroan tersebut. (2) Kepada perseroan akan melakukan merger agar dapat memperhatikan kedudukan saham minoritas dari perseroan serta memperhatikan para pemegang saham di masing-masing perseroan serta pemgang saham yang akan menolak utuk melakukan penggabungan.

  DAFTRA PUSTAKA 1. BUKU-BUKU

  Hasyim farida, Hukum Dagang, PT Sinar Grafika ,jakarta,2009 Asikin zainal dan Lalu Wira Pria Suhartana, Pengantar Hukum

  Perusahaan, Jakarta : PT Kharisma Putra Utama

  Muin Abdul, Merger, Akuisisi, dan Divestasi Ekonomi, yogyakarta , BEFF 2003

  Soemitro rochmat, Hukum Perseroan Terbatas, Bandung : PT Alumni 2009 2.

PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN

  Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007