konsep hasil rups tahunan 2
PT BANK YUDHA BHAKTI, Tbk
(“Perseroan”)
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN LUAR BIASA
Direksi PT Bank Yudha Bhakti, Tbk. (“Perseroan”) dengan ini mengumumkan kepada Pemegang Saham Perseroan, bahwa
Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa (“Rapat”) pada :
Hari/Tanggal : Senin, 17 April 2017
Waktu
: Pkl. 14.19 WIB – 16.45 WIB
Tempat
: PT Bank Yudha Bhakti Tbk
Gedung Gozco,
Jl. Raya Pasar Minggu Kav. 32,
Jakarta Selatan
Agenda RUPS Tahunan berdasarkan hasil perubahan urutan agenda yang disepakati dalam Rapat :
1. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang
berakhir pada 31 Desember 2016.
2. Persetujuan dan pengesahan penetapan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
31 Desember 2016.
3. Laporan pertanggungjawaban realisasi rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) dan
Penawaran Umum Terbatas I (PUT I).
4. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (aquit et decharge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun 2016.
5. Persetujuan pelimpahan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan atau
menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) guna melakukan pemeriksaan terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang akan
berakhir pada 31 Desember 2017.
Agenda RUPS Luar Biasa :
1. Perubahan pengurus Perseroan.
2. Penawaran umum efek bersifat utang (Obligasi Subordinasi).
3. Pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum Terbatas II (PUT II) kepada para pemegang saham dengan
Hak Memberikan Efek Terlebih Dahulu.
4. Pembagian Saham Bonus kepada para pemegang saham.
Kehadiran Dewan Komisaris dan Direksi :
Rapat tersebut dihadiri oleh Dewan Komisaris dan Direksi sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen
: Bapak Suprihadi
Komisaris Independen
: Bapak I Putu Soekreta Soeranta
Komisaris
: Bapak Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris
: Bapak H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama
Direktur Konsumer
Direktur Komersial
Direktur Kepatuhan
: Bapak Arifin Indra Sulistyanto
: Ibu Dian Savitry
: Ibu Ningsih Suciati
: Bapak Iim Wardiman
Kuorum Kehadiran :
- RUPS Tahunan dihadiri oleh Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham sejumlah 3.919.602.059 yang mewakili 93,18
% suara dari total 4.206.362.690 lembar saham yang telah dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 23 Maret 2017
pukul 16.00 WIB (recording date).
- RUPS Luar Biasa dihadiri oleh Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham sejumlah 3.952.261.885 yang mewakili
93,96 % suara dari total 4.206.362.690 lembar saham yang telah dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 23 Maret
2017 pukul 16.00 WIB (recording date).
Mekanisme Tanya Jawab :
Pimpinan Rapat memberikan kesempatan kepada Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham untuk mengajukan
pertanyaan setelah pemaparan selesai. Bila ada pertanyaan dari Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham maka
dipersilahkan untuk mengangkat tangan terlebih dahulu diikuti pengajuan pertanyaan. Pertanyaan yang dijawab hanya
pertanyaan yang berkaitan dengan agenda Rapat. Selama Rapat berlangsung terdapat 6 (enam) Pemegang Saham atau Kuasa
Pemegang Saham yang menyampaikan pertanyaan atau memberikan pendapat dan telah mendapat penjelasan dan tanggapan
dari pimpinan Rapat atau pihak yang ditunjuk oleh pimpinan Rapat. Sampai dengan Rapat ditutup pimpinan Rapat telah
memastikan tidak ada lagi pertanyaan dari Pemegang Saham ataupun Kuasa Pemegang Saham.
Mekanisme Pengambilan Keputusan :
- Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Dan untuk seluruh agenda Rapat telah disetujui dengan suara
bulat oleh seluruh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat.
- Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk agenda Rapat kesatu, kedua dan ketiga adalah sah jika
disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Sedangkan
untuk agenda keempat Rapat adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan
hak suara yang hadir dalam Rapat. Dan untuk seluruh agenda Rapat telah disetujui dengan suara bulat oleh seluruh
pemegang saham atau kuasa pemegang saham.
Hasil RUPS Tahunan :
Agenda Pertama Rapat
1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, termasuk
mengesahkan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan.
2. Mengesahkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2016 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Hendrawinata, Eddy Siddharta & Tanzil dengan pendapat wajar dalam semua
hal yang material, sebagaimana dinyatakan dalam Laporannya tertanggal 30 Januari 2017 No. 001/02/WA/II/2017.
Agenda Kedua Rapat
Menyetujui dan mengesahkan penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31
Desember 2016 yaitu sebesar Rp. 67.987.148.832,- (enam puluh tujuh milyar sembilan ratus delapan puluh tujuh juta seratus
empat puluh delapan ribu delapan ratus tiga puluh dua rupiah) untuk selanjutnya disebut “Laba Bersih tahun 2016” sebesar
100 % (seratus persen) dibukukan sebagai Laba Ditahan Perseroan, untuk memperkuat permodalan jangka panjang dan
dalam rangka mendukung pertumbuhan bisnis Perseroan.
Agenda Ketiga Rapat
Menerima Laporan Pertanggung Jawaban Realisasi Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana Saham
(IPO) dan Penawaran Umum Terbatas I (PUT I) per 31 Desember 2016 sesuai dengan laporan Perseroan kepada OJK
melalui surat Nomor 021/SET/DIR/BYB-Tbk/IV/2016 tanggal 8 April 2016 dan surat Nomor 002/SET/DIR/BYBTbk/I/2017 tanggal 11 Januari 2017.
Agenda Keempat Rapat
Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (aquit et decharge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun 2016 sejauh tindakan pengurusan dan pengawasan tersebut
tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan yang berakhir pada 31 Desember 2016,
kecuali untuk perbuatan penggelapan, penipuan dan tindak pidana lainnya.
Agenda Kelima Rapat
1. Menyetujui pelimpahan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan
atau menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) guna melakukan pemeriksaan terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang
akan berakhir pada 31 Desember 2017.
2. Memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan besarnya honorarium profesional dan persyaratan lainnya
yang wajar sehubungan dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik tersebut.
Hasil RUPS Luar Biasa :
Agenda Pertama Rapat
1. Menyetujui dan mengesahkan segala tindakan dan perbuatan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris Perseroan terhitung
sejak tanggal 21 Maret 2017 sampai dengan ditutupnya Rapat.
2. Menyetujui dan mengesahkan pengangkatan kembali Dewan Komisaris Perseroan sebagai berikut :
Komisaris Utama/Independen
: Bp. Suprihadi
Komisaris Independen
: Bp. I Putu Soekreta Soeranta
Komisaris
: Bp. Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris
: Bp. H. Rianzi Julidar
Untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan yang ketiga.
3. Menyetujui pengangkatan Komisaris Independen Perseroan Bp. Iqbal Witjaksono yang efektif terhitung sejak yang
bersangkutan dinyatakan lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan ditegaskan kembali dalam
suatu akta notaris mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan.
Pengangkatan mana dengan sendirinya menjadi batal demi hukum apabila yang bersangkutan dinyatakan tidak lulus Fit
and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk itu tidak diperlukan lagi Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa guna membatalkan pengangkatan yang bersangkutan.
4. Menyetujui penunjukan Ibu Ningsih Suciati sebagai Direktur Operasi Perseroan
5. Menyetujui pengangkatan Direktur Komersial Perseroan Bp. Fahlewi Husin Nasution yang efektif terhitung sejak yang
bersangkutan dinyatakan lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan ditegaskan kembali dalam
suatu akta notaris mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan.
Pengangkatan mana dengan sendirinya menjadi batal demi hukum apabila yang bersangkutan dinyatakan tidak lulus Fit
and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk itu tidak diperlukan lagi Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa guna membatalkan pengangkatan yang bersangkutan.
Berdasarkan keputusan tersebut maka susunan pengurus Perseroan menjadi sebagai berikut :
Susunan Pengurus sebelum calon Komisaris Independen dan calon Direktur Komersial mendapat persetujuan
Dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
: Bp. Suprihadi
: Bp. I Putu Soekreta Soeranta
: Bp. Tjandra Mindharta Gozali
: Bp. H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama
Direktur Komersial
Direktur Konsumer
Direktur Operasi
Direktur Kepatuhan
: Bp. Arifin Indra Sulistyanto
:: Ibu Dian Savitry
: Ibu Ningsih Suciati
: Bp. Iim Wardiman
Susunan Pengurus setelah calon Komisaris Independen dan calon Direktur Komersial mendapat persetujuan
dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
: Bp. Suprihadi
: Bp. I Putu Soekreta Soeranta
: Bp. Iqbal Witjaksono
: Bp. Tjandra Mindharta Gozali
: Bp. H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama
Direktur Komersial
Direktur Konsumer
Direktur Operasi
Direktur Kepatuhan
: Bp Arifin Indra Sulistyanto
: Bp Fahlewi Husin Nasution
: Ibu Dian Savitry
: Ibu Ningsih Suciati
: Bp. Iim Wardiman
6. Menyetujui pemberian kuasa dari Rapat Umum Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan untuk pada saatnya nanti
menyatakan mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan ini ke dalam suatu akta notaris dan melakukan segala
tindakan terkait dengan ketentuan yang berlaku baik dibidang perbankan maupun pasar modal mengenai perubahan
susunan pengurus Perseroan.
Agenda Kedua Rapat
Tidak dibicarakan lebih lanjut dalam Rapat.
Agenda Ketiga Rapat
“Menyetujui dan mengesahkan Pengeluaran Saham Dalam Simpanan Melalui Penawaran Umum Terbatas II (PUT II)
Kepada Para Pemegang Saham Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dengan jumlah sebanyak-banyaknya
sebesar 3.000.000.000 (tiga milyar) saham dan penerbitan Waran Seri II sebanyak-banyaknya sebesar 896.485.421 (delapan
ratus sembilan puluh enam juta empat ratus delapan puluh lima ribu empat ratus dua puluh satu) lembar”, dan dengan ini :
1. Menyetujui pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan sehubungan dengan
pelaksanaan PUT II serta penerbitan Waran Seri II termasuk tapi tidak terbatas pada :
a. menetapkan alokasi penggunaan atas dana hasil dari PUT II dan penerbitan Waran Seri II;
b. Mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan ketentuan-ketentuan KSEI (Kustodian
Sentral Efek Indonesia);
c. Mencatatkan seluruh saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh pada PT Bursa
Efek Indonesia (BEI).
2. Menyetujui pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam Akta Notaris mengenai
peningkatan Modal Disetor dan Ditempatkan Perseroan sebagai realisasi pengeluaran saham melalui PUT II serta
penerbitan Waran Seri II dan menyatakan komposisi kepemilikan saham terakhir setelah proses PUT II dan penerbitan
Waran Seri II selesai dilaksanakan.
Agenda Keempat Rapat
1. Menyetujui melakukan kapitalisasi agio saham dimana jumlah agio saham sampai dengan tahun buku 2016 sebesar Rp.
44.666.387.150,- (empat puluh empat milyar enam ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan puluh tujuh ribu
seratus lima puluh rupiah) yang akan dikonversi menjadi Saham Bonus, yaitu sebanyak-banyaknya Rp. 44.666.387.150,(empat puluh emapt milyar enam ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan puluh tujuh ribu seratus lima puluh
rupiah) atau sebanyak-banyaknya 446.663.871 (empat ratus empat puluh enam juta enam ratus enam puluh tiga ribu
delapan ratus tujuh puluh satu) saham dengan rasio setiap pemegang saham yang memiliki 10 (sepuluh) saham lama
dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah) pada tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak atas Saham Bonus,
akan memperoleh 1 (satu) Saham Bonus dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah)
Adapun yang berhak memperoleh Saham Bonus ini adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB.
Dengan Demikian jumlah agio saham yang akan dikonversi sehubungan dengan pembagian Saham Bonus tersebut akan
disesuaikan dengan jumlah saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017
sampai dengan pukul 16.00 WIB
Sehubungan dengan pembagian saham bonus ini maka akan merubah Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan
Pembayaran Saham Bonus akan dilakukan dengan jadwal dan tata cara sebagai berikut :
- Pemegang saham yang berhak atas Saham Bonus adalah para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB
- Cum Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi tanggal 10 Mei 2017
- Ex Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi tanggal 12 Mei 2017
- Cum Saham Bonus di Pasar Tunai tanggal 16 Mei 2017
- Ex Saham Bonus di Pasar Tunai tanggal 17 Mei 2017
- Pembagian Saham Bonus tanggal 31 Mei 2017
2. Sehubungan dengan pembagian Saham Bonus tersebut maka merubah Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, dengan
demikian menyetujui pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan dalam Akta tersendiri di hadapan
Notaris mengenai peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan setelah pembagian Saham Bonus dan
nama pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, termasuk untuk melaporkan kepada
instansi yang berwenang, mendaftarkan dan mengumumkan perubahan-perubahan tersebut, sehingga perubahan tersebut
berlaku menurut hukum, termasuk untuk mengadakan perubahan atau penambahan atas perubahan ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan apabila disyaratkan oleh Instansi yang berwenang dan melakukan segala sesuatu yang diperlukan dan
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan hasil Rapat tersebut, Direksi Perseroan mengumumkan jadwal dan tata cara pembagian Saham Bonus sebagai
berikut :
1. Jadwal pembagian Saham Bonus :
Kegiatan
Cum Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi
Ex Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi
Cum Saham Bonus di Pasar Tunai
Ex Saham Bonus di Pasar Tunai
Recording Date yang berhak atas Saham Bonus (DPS)
Pembagian Saham Bonus
Hari dan Tanggal
Rabu, 10 Mei 2017
Jumat, 12 Mei 2017
Selasa, 16 Mei 2017
Rabu, 17 Mei 2017
Selasa, 16 Mei 2017
Rabu, 31 Mei 2017
2. Prosedur dan Tata Cara pembagian Saham Bonus :
a. Pemberitahuan ini merupakan pemberitahuan resmi dari Perseroan, dan Perseroan tidak mengeluarkan surat
pemberitahuan secara khusus kepada pemegang saham.
b. Pemegang Saham yang berhak
Pemegang saham yang berhak untuk mendapatkan Saham Bonus adalah pemegang saham yang tercatat pada Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 (recording date) dengan memperhatikan kepemilikan saham
oleh pemegang saham tersebut diperoleh berdasarkan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia paling lambat pada
tanggal 10 Mei 2017 (cum bonus).
c. Rasio Pembagian Saham Bonus
Rasio pembagian Saham Bonus adalah 10 : 1, dimana setiap kepemilikan 10 (sepuluh) saham oleh pemegang saham
yang tercatat pada tanggal 16 Mei 2017 (recording date), pada saat tanggal distribusi Saham Bonus akan memperoleh 1
(satu) Saham Bonus yang merupakan Saham Biasa Atas Nama baru yang akan dikeluarkan Perseroan dari portepel
dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah) per saham.
d. Pembulatan
Bilamana pemegang saham mendapatkan Saham Bonus dalam bentuk pecahan (tidak mencapai satuan lembar saham),
maka akan dilakukan pembulatan ke atas baik untuk setiap pecahan lebih atau kurang dari setengah (>0,5 atau
(“Perseroan”)
HASIL RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN DAN LUAR BIASA
Direksi PT Bank Yudha Bhakti, Tbk. (“Perseroan”) dengan ini mengumumkan kepada Pemegang Saham Perseroan, bahwa
Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Luar Biasa (“Rapat”) pada :
Hari/Tanggal : Senin, 17 April 2017
Waktu
: Pkl. 14.19 WIB – 16.45 WIB
Tempat
: PT Bank Yudha Bhakti Tbk
Gedung Gozco,
Jl. Raya Pasar Minggu Kav. 32,
Jakarta Selatan
Agenda RUPS Tahunan berdasarkan hasil perubahan urutan agenda yang disepakati dalam Rapat :
1. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan atas Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang
berakhir pada 31 Desember 2016.
2. Persetujuan dan pengesahan penetapan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
31 Desember 2016.
3. Laporan pertanggungjawaban realisasi rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham (IPO) dan
Penawaran Umum Terbatas I (PUT I).
4. Pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (aquit et decharge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun 2016.
5. Persetujuan pelimpahan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan atau
menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) guna melakukan pemeriksaan terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang akan
berakhir pada 31 Desember 2017.
Agenda RUPS Luar Biasa :
1. Perubahan pengurus Perseroan.
2. Penawaran umum efek bersifat utang (Obligasi Subordinasi).
3. Pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum Terbatas II (PUT II) kepada para pemegang saham dengan
Hak Memberikan Efek Terlebih Dahulu.
4. Pembagian Saham Bonus kepada para pemegang saham.
Kehadiran Dewan Komisaris dan Direksi :
Rapat tersebut dihadiri oleh Dewan Komisaris dan Direksi sebagai berikut :
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen
: Bapak Suprihadi
Komisaris Independen
: Bapak I Putu Soekreta Soeranta
Komisaris
: Bapak Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris
: Bapak H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama
Direktur Konsumer
Direktur Komersial
Direktur Kepatuhan
: Bapak Arifin Indra Sulistyanto
: Ibu Dian Savitry
: Ibu Ningsih Suciati
: Bapak Iim Wardiman
Kuorum Kehadiran :
- RUPS Tahunan dihadiri oleh Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham sejumlah 3.919.602.059 yang mewakili 93,18
% suara dari total 4.206.362.690 lembar saham yang telah dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 23 Maret 2017
pukul 16.00 WIB (recording date).
- RUPS Luar Biasa dihadiri oleh Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham sejumlah 3.952.261.885 yang mewakili
93,96 % suara dari total 4.206.362.690 lembar saham yang telah dikeluarkan Perseroan sampai dengan tanggal 23 Maret
2017 pukul 16.00 WIB (recording date).
Mekanisme Tanya Jawab :
Pimpinan Rapat memberikan kesempatan kepada Pemegang Saham dan Kuasa Pemegang Saham untuk mengajukan
pertanyaan setelah pemaparan selesai. Bila ada pertanyaan dari Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham maka
dipersilahkan untuk mengangkat tangan terlebih dahulu diikuti pengajuan pertanyaan. Pertanyaan yang dijawab hanya
pertanyaan yang berkaitan dengan agenda Rapat. Selama Rapat berlangsung terdapat 6 (enam) Pemegang Saham atau Kuasa
Pemegang Saham yang menyampaikan pertanyaan atau memberikan pendapat dan telah mendapat penjelasan dan tanggapan
dari pimpinan Rapat atau pihak yang ditunjuk oleh pimpinan Rapat. Sampai dengan Rapat ditutup pimpinan Rapat telah
memastikan tidak ada lagi pertanyaan dari Pemegang Saham ataupun Kuasa Pemegang Saham.
Mekanisme Pengambilan Keputusan :
- Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari
seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Dan untuk seluruh agenda Rapat telah disetujui dengan suara
bulat oleh seluruh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat.
- Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk agenda Rapat kesatu, kedua dan ketiga adalah sah jika
disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat. Sedangkan
untuk agenda keempat Rapat adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan
hak suara yang hadir dalam Rapat. Dan untuk seluruh agenda Rapat telah disetujui dengan suara bulat oleh seluruh
pemegang saham atau kuasa pemegang saham.
Hasil RUPS Tahunan :
Agenda Pertama Rapat
1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, termasuk
mengesahkan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan.
2. Mengesahkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2016 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Hendrawinata, Eddy Siddharta & Tanzil dengan pendapat wajar dalam semua
hal yang material, sebagaimana dinyatakan dalam Laporannya tertanggal 30 Januari 2017 No. 001/02/WA/II/2017.
Agenda Kedua Rapat
Menyetujui dan mengesahkan penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31
Desember 2016 yaitu sebesar Rp. 67.987.148.832,- (enam puluh tujuh milyar sembilan ratus delapan puluh tujuh juta seratus
empat puluh delapan ribu delapan ratus tiga puluh dua rupiah) untuk selanjutnya disebut “Laba Bersih tahun 2016” sebesar
100 % (seratus persen) dibukukan sebagai Laba Ditahan Perseroan, untuk memperkuat permodalan jangka panjang dan
dalam rangka mendukung pertumbuhan bisnis Perseroan.
Agenda Ketiga Rapat
Menerima Laporan Pertanggung Jawaban Realisasi Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana Saham
(IPO) dan Penawaran Umum Terbatas I (PUT I) per 31 Desember 2016 sesuai dengan laporan Perseroan kepada OJK
melalui surat Nomor 021/SET/DIR/BYB-Tbk/IV/2016 tanggal 8 April 2016 dan surat Nomor 002/SET/DIR/BYBTbk/I/2017 tanggal 11 Januari 2017.
Agenda Keempat Rapat
Memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab (aquit et decharge) kepada Direksi dan Dewan Komisaris atas
pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun 2016 sejauh tindakan pengurusan dan pengawasan tersebut
tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan yang berakhir pada 31 Desember 2016,
kecuali untuk perbuatan penggelapan, penipuan dan tindak pidana lainnya.
Agenda Kelima Rapat
1. Menyetujui pelimpahan wewenang Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan
atau menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) guna melakukan pemeriksaan terhadap Laporan Keuangan Perseroan yang
akan berakhir pada 31 Desember 2017.
2. Memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan besarnya honorarium profesional dan persyaratan lainnya
yang wajar sehubungan dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik tersebut.
Hasil RUPS Luar Biasa :
Agenda Pertama Rapat
1. Menyetujui dan mengesahkan segala tindakan dan perbuatan yang dilakukan oleh Dewan Komisaris Perseroan terhitung
sejak tanggal 21 Maret 2017 sampai dengan ditutupnya Rapat.
2. Menyetujui dan mengesahkan pengangkatan kembali Dewan Komisaris Perseroan sebagai berikut :
Komisaris Utama/Independen
: Bp. Suprihadi
Komisaris Independen
: Bp. I Putu Soekreta Soeranta
Komisaris
: Bp. Tjandra Mindharta Gozali
Komisaris
: Bp. H. Rianzi Julidar
Untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan yang ketiga.
3. Menyetujui pengangkatan Komisaris Independen Perseroan Bp. Iqbal Witjaksono yang efektif terhitung sejak yang
bersangkutan dinyatakan lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan ditegaskan kembali dalam
suatu akta notaris mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan.
Pengangkatan mana dengan sendirinya menjadi batal demi hukum apabila yang bersangkutan dinyatakan tidak lulus Fit
and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk itu tidak diperlukan lagi Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa guna membatalkan pengangkatan yang bersangkutan.
4. Menyetujui penunjukan Ibu Ningsih Suciati sebagai Direktur Operasi Perseroan
5. Menyetujui pengangkatan Direktur Komersial Perseroan Bp. Fahlewi Husin Nasution yang efektif terhitung sejak yang
bersangkutan dinyatakan lulus Fit and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan ditegaskan kembali dalam
suatu akta notaris mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan.
Pengangkatan mana dengan sendirinya menjadi batal demi hukum apabila yang bersangkutan dinyatakan tidak lulus Fit
and Proper Test oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan untuk itu tidak diperlukan lagi Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa guna membatalkan pengangkatan yang bersangkutan.
Berdasarkan keputusan tersebut maka susunan pengurus Perseroan menjadi sebagai berikut :
Susunan Pengurus sebelum calon Komisaris Independen dan calon Direktur Komersial mendapat persetujuan
Dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
: Bp. Suprihadi
: Bp. I Putu Soekreta Soeranta
: Bp. Tjandra Mindharta Gozali
: Bp. H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama
Direktur Komersial
Direktur Konsumer
Direktur Operasi
Direktur Kepatuhan
: Bp. Arifin Indra Sulistyanto
:: Ibu Dian Savitry
: Ibu Ningsih Suciati
: Bp. Iim Wardiman
Susunan Pengurus setelah calon Komisaris Independen dan calon Direktur Komersial mendapat persetujuan
dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK)
Dewan Komisaris
Komisaris Utama/Independen
Komisaris Independen
Komisaris Independen
Komisaris
Komisaris
: Bp. Suprihadi
: Bp. I Putu Soekreta Soeranta
: Bp. Iqbal Witjaksono
: Bp. Tjandra Mindharta Gozali
: Bp. H. Rianzi Julidar
Direksi
Direktur Utama
Direktur Komersial
Direktur Konsumer
Direktur Operasi
Direktur Kepatuhan
: Bp Arifin Indra Sulistyanto
: Bp Fahlewi Husin Nasution
: Ibu Dian Savitry
: Ibu Ningsih Suciati
: Bp. Iim Wardiman
6. Menyetujui pemberian kuasa dari Rapat Umum Pemegang Saham kepada Direksi Perseroan untuk pada saatnya nanti
menyatakan mengenai perubahan susunan pengurus Perseroan ini ke dalam suatu akta notaris dan melakukan segala
tindakan terkait dengan ketentuan yang berlaku baik dibidang perbankan maupun pasar modal mengenai perubahan
susunan pengurus Perseroan.
Agenda Kedua Rapat
Tidak dibicarakan lebih lanjut dalam Rapat.
Agenda Ketiga Rapat
“Menyetujui dan mengesahkan Pengeluaran Saham Dalam Simpanan Melalui Penawaran Umum Terbatas II (PUT II)
Kepada Para Pemegang Saham Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dengan jumlah sebanyak-banyaknya
sebesar 3.000.000.000 (tiga milyar) saham dan penerbitan Waran Seri II sebanyak-banyaknya sebesar 896.485.421 (delapan
ratus sembilan puluh enam juta empat ratus delapan puluh lima ribu empat ratus dua puluh satu) lembar”, dan dengan ini :
1. Menyetujui pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan segala tindakan sehubungan dengan
pelaksanaan PUT II serta penerbitan Waran Seri II termasuk tapi tidak terbatas pada :
a. menetapkan alokasi penggunaan atas dana hasil dari PUT II dan penerbitan Waran Seri II;
b. Mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam penitipan kolektif sesuai dengan ketentuan-ketentuan KSEI (Kustodian
Sentral Efek Indonesia);
c. Mencatatkan seluruh saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh pada PT Bursa
Efek Indonesia (BEI).
2. Menyetujui pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan dalam Akta Notaris mengenai
peningkatan Modal Disetor dan Ditempatkan Perseroan sebagai realisasi pengeluaran saham melalui PUT II serta
penerbitan Waran Seri II dan menyatakan komposisi kepemilikan saham terakhir setelah proses PUT II dan penerbitan
Waran Seri II selesai dilaksanakan.
Agenda Keempat Rapat
1. Menyetujui melakukan kapitalisasi agio saham dimana jumlah agio saham sampai dengan tahun buku 2016 sebesar Rp.
44.666.387.150,- (empat puluh empat milyar enam ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan puluh tujuh ribu
seratus lima puluh rupiah) yang akan dikonversi menjadi Saham Bonus, yaitu sebanyak-banyaknya Rp. 44.666.387.150,(empat puluh emapt milyar enam ratus enam puluh enam juta tiga ratus delapan puluh tujuh ribu seratus lima puluh
rupiah) atau sebanyak-banyaknya 446.663.871 (empat ratus empat puluh enam juta enam ratus enam puluh tiga ribu
delapan ratus tujuh puluh satu) saham dengan rasio setiap pemegang saham yang memiliki 10 (sepuluh) saham lama
dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah) pada tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak atas Saham Bonus,
akan memperoleh 1 (satu) Saham Bonus dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah)
Adapun yang berhak memperoleh Saham Bonus ini adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB.
Dengan Demikian jumlah agio saham yang akan dikonversi sehubungan dengan pembagian Saham Bonus tersebut akan
disesuaikan dengan jumlah saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017
sampai dengan pukul 16.00 WIB
Sehubungan dengan pembagian saham bonus ini maka akan merubah Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan
Pembayaran Saham Bonus akan dilakukan dengan jadwal dan tata cara sebagai berikut :
- Pemegang saham yang berhak atas Saham Bonus adalah para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 sampai dengan pukul 16.00 WIB
- Cum Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi tanggal 10 Mei 2017
- Ex Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi tanggal 12 Mei 2017
- Cum Saham Bonus di Pasar Tunai tanggal 16 Mei 2017
- Ex Saham Bonus di Pasar Tunai tanggal 17 Mei 2017
- Pembagian Saham Bonus tanggal 31 Mei 2017
2. Sehubungan dengan pembagian Saham Bonus tersebut maka merubah Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, dengan
demikian menyetujui pemberian kuasa kepada Direksi Perseroan untuk menyatakan dalam Akta tersendiri di hadapan
Notaris mengenai peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan setelah pembagian Saham Bonus dan
nama pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, termasuk untuk melaporkan kepada
instansi yang berwenang, mendaftarkan dan mengumumkan perubahan-perubahan tersebut, sehingga perubahan tersebut
berlaku menurut hukum, termasuk untuk mengadakan perubahan atau penambahan atas perubahan ketentuan Anggaran
Dasar Perseroan apabila disyaratkan oleh Instansi yang berwenang dan melakukan segala sesuatu yang diperlukan dan
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Sesuai dengan hasil Rapat tersebut, Direksi Perseroan mengumumkan jadwal dan tata cara pembagian Saham Bonus sebagai
berikut :
1. Jadwal pembagian Saham Bonus :
Kegiatan
Cum Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi
Ex Saham Bonus di Pasar Reguler dan Negosiasi
Cum Saham Bonus di Pasar Tunai
Ex Saham Bonus di Pasar Tunai
Recording Date yang berhak atas Saham Bonus (DPS)
Pembagian Saham Bonus
Hari dan Tanggal
Rabu, 10 Mei 2017
Jumat, 12 Mei 2017
Selasa, 16 Mei 2017
Rabu, 17 Mei 2017
Selasa, 16 Mei 2017
Rabu, 31 Mei 2017
2. Prosedur dan Tata Cara pembagian Saham Bonus :
a. Pemberitahuan ini merupakan pemberitahuan resmi dari Perseroan, dan Perseroan tidak mengeluarkan surat
pemberitahuan secara khusus kepada pemegang saham.
b. Pemegang Saham yang berhak
Pemegang saham yang berhak untuk mendapatkan Saham Bonus adalah pemegang saham yang tercatat pada Daftar
Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2017 (recording date) dengan memperhatikan kepemilikan saham
oleh pemegang saham tersebut diperoleh berdasarkan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia paling lambat pada
tanggal 10 Mei 2017 (cum bonus).
c. Rasio Pembagian Saham Bonus
Rasio pembagian Saham Bonus adalah 10 : 1, dimana setiap kepemilikan 10 (sepuluh) saham oleh pemegang saham
yang tercatat pada tanggal 16 Mei 2017 (recording date), pada saat tanggal distribusi Saham Bonus akan memperoleh 1
(satu) Saham Bonus yang merupakan Saham Biasa Atas Nama baru yang akan dikeluarkan Perseroan dari portepel
dengan nilai nominal Rp. 100,- (seratus rupiah) per saham.
d. Pembulatan
Bilamana pemegang saham mendapatkan Saham Bonus dalam bentuk pecahan (tidak mencapai satuan lembar saham),
maka akan dilakukan pembulatan ke atas baik untuk setiap pecahan lebih atau kurang dari setengah (>0,5 atau