Memahami Integrasi Merger dan Akuisisi d
Memahami Integrasi, Merger, dan Akuisisi
di Industri Media
Oleh Satrio Arismunandar
Integrasi Vertikal dan Horisontal
Industri media, seperti juga industri-industri lain, mengalami proses bisnis serupa.
Pengembangan dan perluasan bisnis bisa terjadi lewat berbagai macam proses, seperti integrasi,
merger, dan akuisisi. Tulisan ini mencoba memberi pemahaman umum tentang proses-proses
bisnis tersebut dengan mengambil contoh-contoh dalam industri media.
Kita mulai dengan pemahaman tentang integrasi. Ada dua jenis integrasi, yakni: integrasi
vertikal dan integrasi horisontal.
Integrasi vertikal terjadi ketika sebuah perusahaan mengembangkan bisnisnya ke
bidang-bidang yang --pada titik-titik yang berbeda-- berada pada jalur produksi yang sama.
Misalnya, ketika sebuah pabrik mengembangkan bisnis dengan menguasai perusahaanperusahaan pemasok dan/atau jalur distributornya sendiri.
Dalam industri media, misalnya, perusahaan pembuat film bisa memperluas bisnisnya
dengan membeli gedung bioskop tempat memutar film-film yang diproduksinya, serta membeli
toko-toko yang menjual DVD film-film yang dihasilkannya. Perusahaan pembuat film ini juga
bisa terintegrasi secara vertikal dengan perusahaan pencari bakat, studio produksi, dan lain-lain.
Integrasi vertikal bisa menjurus ke pemilikan oleh satu orang pemilik media besar, yang
menguasai segala aspek dari satu bidang usaha, mulai dari proses produksi hingga distribusi.
Salah satu keuntungan integrasi vertikal adalah ia dapat membantu perusahaan
mengurangi biaya dan meningkatkan efisiensi, dengan mengurangi belanja transportasi,
meningkatkan margin keuntungan, dan membuat perusahaan lebih kompetitif.
Bagaimanapun , kadang-kadang lebih efektif dan efisien bagi sebuah perusahaan untuk
mengandalkan pada keahlian dan ekonomi skala (economies of scale) dari vendor-vendor lain.
Vendor-vendor lain ini bisa memberi harga lebih murah bagi pasokannya, ketimbang jika
perusahaan bersikeras mau merangkap menjadi pemasok sendiri bagi produknya. Sebagai
1
contoh, perusahaan pembuat film mungkin bisa membeli kaset-kaset video dengan harga lebih
murah pada vendor lain, ketimbang mencoba menjadi pabrik pembuat kaset video sendiri.
Integrasi vertikal bisa bersifat ke depan (forward) atau ke belakang (backward).
Perusahaan yang mengembangkan bisnis di jalur produksi ke arah pemasok (hulu) kita namakan
backward integration , sedangkan yang berkembang di jalur produksi ke arah distributor (hilir)
kita namakan forward integration .
Ketika perusahaan penerbit suratkabar masuk ke bisnis pabrik kertas, yang akan
memasok kertas koran untuk pencetakan suratkabarnya, maka ia disebut melakukan backward
integration. Sedangkan ketika ia membeli atau mengontrol jaringan toko buku, yang akan
memasarkan dan menjual suratkabarnya, maka ia disebut melakukan forward integration.
Perusahaan akan melakukan backward integration jika hal itu diyakini akan menghemat biaya
dan meningkatkan efisiensi.
Integrasi horisontal terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi aktivitas bisnis
tambahan, yang berada pada tingkatan rantai nilai (value chain) yang sama, dalam industri yang
mirip atau berbeda. Hal ini bisa dicapai melalui ekspansi internal atau eksternal.
Karena perusahaan-perusahaan yang berbeda terlibat dalam tahapan produksi yang sama,
maka integrasi horisontal memungkinkan mereka untuk berbagi sumberdaya di tingkatan
tersebut. Jika produk-produk yang ditawarkan oleh perusahaan-perusahaan itu sama atau mirip,
ini adalah sebuah merger dari kompetitor-kompetitor. Jika semua produser dari barang atau jasa
tertentu dalam pasar yang ada bergabung (merger ), ini akan menghasilkan monopoli. Ini juga
disebut sebagai integrasi lateral.
Contoh integrasi horisontal adalah ketika Trans Corp membeli mayoritas saham TV7
milik KKG (Kelompok Kompas Gramedia), yang lalu diubah namanya menjadi Trans-7.
Integrasi horisontal berbeda dengan integrasi vertikal, di mana perusahaan-perusahaan
berkembang masuk ke aktivitas yang berbeda, yang dikenal sebagai aktivitas hulu dan hilir.
Integrasi horisontal menawarkan sejumlah keuntungan, termasuk ekonomi, cakupan, atau
economies of scale yang menguntungkan, kekuatan pasar yang meningkat, dan pengurangan
biaya yang terkait dengan perdagangan internasional lewat pengoperasian di pasar-pasar
internasional.
Sebagai contoh: perusahaan yang telah melakukan integrasi vertikal besar-besaran
adalahWarner Bros Entertainment. Perusahaan ini menyebut dirinya sendiri perusahaan hiburan
berbasis luas yang terintegrasi penuh, yang memiliki studio-studio film sendiri serta saranasarana untuk mendistribusikan film-film itu. Ia juga memiliki beberapa bioskop di mana filmfilmnya itu diputar.
Warner Bros itu sendiri adalah bagian dari bahkan konglomerasi yang lebih besar, yang
bernama Time Warner. Time Warner adalah lembaga konglomerasi media yang amat besar, yang
menggunakan integrasi horisontal untuk mengkonsolidasikan kekuasaan dan profit-nya.
2
Gagasan Utama di Balik Merger dan Akuisisi
Merger dan akuisisi (M&A) dan restrukturisasi perusahaan adalah bagian besar dari
dunia finansial perusahaan. Setiap hari, bankir investasi Wall Street, Amerika, mengatur
transaksi-transaksi M&A, yang membuat perusahaan-perusahaan yang semula terpisah menjadi
bergabung, untuk membentuk perusahaan yang lebih besar.
Ketika mereka tidak menciptakan perusahaan besar dari perusahaan-perusahaan yang
lebih kecil, kesepakatan finansial perusahaan melakukan hal yang kebalikannya. Yaitu, memecah
perusahaan-perusahaan menjadi perusahaan atau bisnis yang lebih kecil.
Tidaklah mengejutkan bahwa tindakan-tindakan ini sering muncul di pemberitaan media.
Transaksi-transaksi itu bisa bernilai ratusan juta, bahkan miliaran dollar AS. Transaksi itu bisa
mendiktekan keuntungan perusahaan-perusahaan yang terlibat hingga bertahun-tahun ke depan.
Bagi seorang CEO, memimpin sebuah proses M&A dapat mewakili puncak dari seluruh
kariernya.
Satu ditambah satu bukan menjadi dua, tapi bisa menjadi tiga. Persamaan inilah yang
menjadi reaksi kimia khusus bagi munculnya kehendak melakukan merger atau akuisisi. Prinsip
kunci di balik pembelian sebuah perusahaan adalah menciptakan nilai pemegang saham yang
lebih tinggi, di atas jumlah nilai dua perusahaan awal. Dua perusahaan yang disatukan lebih
bernilai ketimbang dua perusahaan terpisah.
Landasan berpikir ini khususnya cukup memikat bagi perusahaan-perusahaan, ketika
situasi ekonomi mereka sedang sulit. Perusahaan yang kuat akan bertindak membeli perusahaanperusahaan lain, untuk menciptakan perusahaan yang lebih kompetitif dan lebih efisien dari segi
biaya. Perusahaan –perusahaan itu akan bergabung, dengan harapan bisa memperoleh pangsa
pasar yang lebih besar, atau untuk mencapai efisiensi yang lebih tinggi. Karena potensi manfaat
itu, perusahaan yang dijadikan sasaran sering setuju dibeli, ketika mereka tahu bahwa pihaknya
tidak akan sanggup bertahan sendirian.
Perbedaan antara Merger dan Akuisisi
Walau dua istilah itu –merger dan akuisisi-- sering diucapkan dalam napas yang sama,
dan digunakan seolah-olah keduanya sinonim, merger dan akuisisi sebenarnya adalah dua hal
yang sedikit berbeda.
Ketika satu perusahaan mengambil alih yang lain dan secara jelas mendeklarasikan diri
sebagai pemilik yang baru, pembelian itu dinamakan akuisisi. Dari sudut pandang hukum,
perusahaan sasaran yang dibeli tidak lagi eksis. Perusahaan pembeli ―menelan‖ bisnis itu dan
saham perusahaan pembeli tetap diperjual-belikan.
Dalam, arti murni istilah itu, merger terjadi ketika dua perusahaan, seringkali berukuran
kira-kira sama, setuju untuk maju bersama sebagai sebuah perusahaan baru ketimbang tetap
dimiliki dan dioperasikan secara terpisah. Tindakan semacam ini lebih tepat diacu sebagai
3
―merger antara pihak-pihak yang setara‖ (merger of equals). Saham dari kedua perusahaan itu
diserahkan dan saham perusahaan baru dikeluarkan sebagai gantinya. Misalnya, perusahaan
mobil Daimler-Benz dan Chrysler sama-sama tidak eksis lagi, ketika dua perusahaan itu
melakukan merger, dan sebuah perusahaan baru –DaimlerChrysler—diciptakan.
Dalam praktiknya, bagaimanapun, merger antara dua perusahaan yang setara tidak sering
terjadi. Biasanya, satu perusahaan akan membeli perusahaan yang lain, dan sebagai bagian dari
kesepakatan tersebut, mengizinkan perusahaan yang dibeli untuk memproklamasikan bahwa
tindakan itu adalah merger antara pihak-pihak yang setara, bahkan sekalipun secara teknis itu
adalah akuisisi.
Dibeli habis oleh pihak lain memiliki konotasi negatif. Oleh karena itu, dengan
menjabarkan kesepakatan pembelian itu sebagai merger, para pembuat kesepakatan dan manajer
puncak mencoba membuat pengambilalihan itu lebih bisa diterima.
Sebuah kesepakatan pembelian juga akan disebut merger ketika kedua CEO setuju bahwa
penggabungan ini adalah mewakili kepentingan terbaik bagi kedua perusahaan. Namun, ketika
pengambilalihan itu bersifat tak bersahabat –yakni, ketika perusahaan sasaran tidak ingin
dibeli— hal ini selalu dianggap sebagai akuisisi.
Apakah suatu pembelian perusahaan dianggap sebagai merger atau akuisisi benar-benar
tergantung pada apakah itu bersifat bersahabat atau bermusuhan, dan bagaimana caranya
pembelian itu diumumkan ke publik. Dengan kata lain, perbedaan nyatanya terletak pada
bagaimana pembelian itu diumumkan kepada dan diterima oleh dewan direktur, karyawan, dan
pemilik saham dari perusahaan yang menjadi sasaran.
Sebagai contoh, pembelian saham mayoritas TV7 milik Kelompok Kompas Gramedia
(KKG) oleh Trans Corp. Pembelian TV7, yang lalu diubah namanya menjadi Trans-7, termasuk
kategori pembelian ―bersahabat.‖ Pemilik TV7, dalam hal ini Jakob Oetama selaku pimpinan
tertinggi KKG, menyadari bahwa TV7 tidak bisa terus-menerus dipertahankan penuh
kepemilikannya. TV7 sudah terus-menerus merugi dan tiap bulan harus dipasok sekian miliar
rupiah oleh KKG agar tetap bertahan. Ini tentu kondisi yang tidak sehat dan telah membebani
KKG.
Untuk memasukkan dana segar serta menyelamatkan TV7, KKG menawarkan saham
TV7 ke Trans Corp, yang dinilai memiliki keahlian yang dibutuhkan dalam pengelolaan stasiun
televisi. Keahlian Trans Corp sudah terbukti dari kesuksesan Trans TV, yang dari posisi sebagai
pendatang baru bisa menyodok ke tiga besar bersama RCTI dan SCTV dari segi perolehan rating
dan iklan. Trans Corp (sekarang bernama CT Corp) juga dinilai memiliki ideologi dan semangat
nasionalisme yang sama dengan KKG.
Mencari Sinergi
Sinergi adalah kekuatan yang memungkinkan peningkatan efisiensi biaya, berkat dari
adanya bisnis baru. Sinergi itu bisa berbentuk peningkatan pendapatan (revenue) dan
4
penghematan biaya. Dengan melakukan merger, perusahaan-perusahaan berharap bisa
memperoleh manfaat sebagai berikut:
Pengurangan Staf – Setiap karyawan yang perusahaannya terlibat merger menyadari,
merger cenderung mengarah ke hilangnya sejumlah pekerjaan. Banyak biaya bisa dihemat lewat
pengurangan jumlah anggota staf di departemen akunting, pemasaran, dan departemendepartemen lain.
Sebagai contoh, perusahaan media suratkabar A –yang memiliki 3 koresponden di
Bandung-- melakukan merger dengan perusahaan suratkabar B, yang memiliki 4 koresponden di
Bandung. Sesudah merger, perusahaan hasil merger memiliki 7 koresponden di Bandung. Ini
jumlah yang dianggap berlebihan dan tidak efisien, karena pasokan berita dianggap cukup
dilakukan oleh 3-4 koresponden saja. Maka separuh dari jumlah koresponden di Bandung pun
diberhentikan atau diminta mundur.
Economies of Scale – Baik itu sekadar pembelian alat tulis-menulis kantor atau sistem IT
perusahaan yang baru, pesanan barang yang dilakukan perusahaan yang lebih besar dapat lebih
menghemat biaya. Merger bisa berdampak ke peningkatan kekuatan daya beli dan daya tawar
untuk membeli perlengkapan atau pasokan kebutuhan kantor. Ketika memesan barang dalam
jumlah besar, perusahaan memiliki posisi lebih kuat dalam menegosiasikan harga atau meminta
diskon khusus kepada perusahaan pemasok.
Memperoleh Teknologi Baru – Untuk bisa tetap kompetitif, perusahaan perlu terus
mengikuti perkembangan teknologi serta aplikasi bisnisnya. Dengan membeli perusahaan yang
lebih kecil, yang memiliki teknologi-teknologi unik, perusahaan besar dapat mempertahankan
atau mengembangkan keunggulan kompetitif.
Meningkatkan Jangkauan Pasar dan Visibilitas Industri – Suatu perusahaan membeli
perusahaan lain untuk menjangkau pasar-pasar baru dan menumbuhkan pendapatan dan laba.
Merger mungkin akan mengembangkan posisi perusahaan di komunitas investasi: Perusahaan
yang lebih besar sering memiliki waktu yang lebih longgar dalam meningkatkan modal
ketimbang perusahaan-perusahaan yang lebih kecil.
Pada praktiknya, pencapaian sinergi lebih mudah dikatakan ketimbang dilaksanakan.
Sinergi tidak otomatis terwujud ketika dua perusahaan bergabung. Benar, bahwa ada manfaat
economies of scale akibat penggabungan dua bisnis, namun kadang-kadang juga terjadi hal yang
sebaliknya. Dalam banyak kasus, 2 ditambah 2 tidaklah lantas menjadi 4, tetapi mungkin malah
kurang dari 4.
Merger dapat gagal memberi hasil karena berbagai alasan. Mulai dari kurangnya
wawasan pihak manajemen dalam melihat prospek ke depan, ketidaksanggupan untuk mengatasi
tantangan-tantangan praktis, dan hilangnya momentum pendapatan akibat pengabaian operasi
perusahaan sehari-hari.
5
Berbagai Jenis Merger:
Dari perspektif struktur bisnis, ada banyak jenis merger. Di bawah ini disebutkan
beberapa jenis, yang dibedakan berdasarkan hubungan antara kedua perusahaan yang melakukan
merger:
Merger Horisontal (horizontal merger) – Merger antara dua perusahaan yang
berkompetisi langsung dan memiliki lini produk dan pasar yang sama. Misalnya, merger antara
suratkabar A dan suratkabar B, yang awalnya adalah dua suratkabar bersirkulasi nasional, yang
bersaing di pasar pembaca umum yang sama.
Merger Vertikal (vertical merger) -- Merger antara sebuah perusahaan dengan
perusahaan pelanggannya, atau antara sebuah perusahaan dengan perusahaan pemasoknya.
Misalnya, merger antara perusahaan media suratkabar dengan perusahaan pembuat kertas koran,
yang selama ini memasok kertas ke media suratkabar tersebut.
Merger Perluasan-Pasar (market-extension merger) – Merger antara dua perusahaan
yang menjual produk yang sama, tetapi di pasar yang berbeda. Misalnya, merger antara
perusahaan suratkabar lokal di kota Solo, Jawa Tengah, dengan perusahaan suratkabar lokal di
kota Malang, Jawa Timur.
Merger Perluasan-Produk (product-extension merger) – Merger antara dua perusahaan
yang menjual produk-produk yang berbeda tetapi berhubungan, di pasar yang sama. Misalnya,
perusahaan penerbit majalah musik C, untuk segmen pembaca kaum muda di kota Bandung,
melakukan merger dengan perusahaan media radio D, yang sering menyiarkan program musik
dan memiliki segmen pasar kaum muda di kota yang sama.
Konglomerasi – Merger antara perusahaan-perusahaan yang tidak memiliki garapan
bisnis yang sama. Misalnya, ketika perusahaan bidang energi minyak bumi lalu terjun ke bisnis
media, dengan membeli perusahaan penerbit suratkabar, stasiun radio, dan stasiun televisi.
Kata kunci mengapa membentuk konglomerasi adalah: diversifikasi. Menurut teori
keuangan, karena siklus bisnis mempengaruhi industri-industri dengan cara yang berbeda, maka
diversifikasi bidang bisnis akan mengurangi risiko investasi. Kemerosotan bisnis yang diderita
oleh satu cabang atau anak perusahaan, misalnya, akan diimbangi oleh stabilitas, bahkan
perluasan usaha, di anak perusahaan yang lain.
Dalam kasus Kelompok Kompas Gramedia (KKG), grup ini sudah mengalami betapa
rawannya mengandalkan pada bisnis media suratkabar Kompas, yang sewaktu-waktu bisa
dibreidel atau ditutup usahanya oleh penguasa (yang pada waktu itu adalah pemerintah Orde
Baru di bawah Jenderal Soeharto). Jika suratkabar Kompas dibreidel, akan banyak jurnalis dan
karyawannya yang kehilangan nafkah hidup.
Maka diperlukan jenis-jenis bisnis lain sebagai ―pendukung‖ atau ―cadangan,‖ untuk
menyalurkan tenaga para jurnalis dan karyawan Kompas, sewaktu-waktu jika terjadi
6
pembreidelan atau kondisi yang tak diinginkan. Maka KKG lalu terjun ke bisnis yang sangat
beragam: toko buku, percetakan, pasar swalayan, perbankan, sekolah/lembaga pendidikan, biro
perjalanan, perhotelan, dan lain-lain.
Ada dua jenis merger berdasarkan cara bagaimana merger itu dibiayai. Masing-masing
memiliki implikasi tertentu bagi perusahaan yang terlibat dan bagi investor:
Merger Pembelian (Purchase Mergers) – Sesuai namanya, merger ini terjadi ketika
sebuah perusahaan membeli perusahaan yang lain. Pembelian itu bisa dilakukan lewat
pembayaran kontan atau lewat dikeluarkannya semacam instrumen utang.
Merger Konsolidasi (Consolidation Mergers) – Lewat merger jenis ini, sebuah
perusahaan dengan nama baru dibentuk dan kedua perusahaan dibeli dan dikombinasikan di
bawah sebuah entitas baru.
Memahami Akuisisi
Seperti bisa kita lihat, akuisi hanya sedikit berbeda dengan merger. Faktanya, keduanya
itu mungkin hanya berbeda soal nama. Seperti merger, akuisisi adalah suatu tindakan melalui
mana perusahaan ingin memperoleh manfaat economies of scale, efisiensi, dan perluasan
visibilitas pasar.
Tetapi, tidak seperti semua merger, akuisisi melibatkan suatu perusahaan membeli
perusahaan yang lain. Tidak ada pertukaran saham atau konsolidasi sebagai sebuah perusahaan
baru. Akuisisi sering bersifat menyenangkan, ketika semua pihak merasa puas dengan
kesepakatan. Tetapi terkadang, akuisisi juga bisa bersifat lebih bermusuhan.
Dalam akuisisi, seperti juga dalam beberapa kesepakatan merger, sebuah perusahaan
dapat membeli perusahaan lain dengan dana kontan, saham, atau kombinasi dari keduanya.
Sebuah kemungkinan lainnya, yang umum terjadi dalam kesepakatan-kesepakatan yang lebih
kecil, adalah sebuah perusahaan memperoleh seluruh aset dari perusahaan yang lain.
Perusahaan X membeli seluruh aset Perusahaan Y dengan cara kontan, yang berarti
Perusahaan Y sekarang hanya punya uang kontan (dan utang, jika mereka pernah berutang
sebelumnya). Tentu saja, Perusahaan Y menjadi sekadar perusahaan yang tinggal nama saja, dan
akan terlikuidasi, atau memasuki bidang bisnis yang lain.
Jenis lain akuisisi adalah reverse merger , yakni kesepakatan yang memungkinkan sebuah
perusahaan swasta untuk terdaftar di bursa saham (publicly-listed) untuk periode waktu yang
relatif singkat. Sebuah reverse merger terjadi ketika sebuah perusahaan swasta, yang memiliki
prospek kuat dan berhasrat untuk memperoleh dana segar, membeli sebuah perusahaan kecil
yang terdaftar di bursa saham.
7
Perusahaan yang dibeli ini biasanya asetnya terbatas dan nilai bisnisnya tak berarti.
Perusahaan swasta yang melakukan reverse merger luluh ke dalam perusahaan publik, dan
bersama-sama mereka menjadi sebuah perusahaan publik yang sepenuhnya baru dengan sahamsaham yang bisa diperjual-belikan.
Apapun kategori dan strukturnya, semua merger dan akuisisi memiliki tujuan yang sama.
Semua itu dimaksudkan untuk menciptakan sinergi, yang membuat nilai perusahaan gabungan
lebih besar daripada penjumlahan nilai bagian-bagian perusahaan yang terpisah sebelumnya.
Keberhasilan merger atau akuisisi tergantung pada apakah sinergi ini berhasil dicapai.
Hal-hal yang Menghambat Kesuksesan Merger
Kesibukan mengurus merger bisa membuat manajemen puncak memecah perhatian dan
waktunya sampai terlalu tipis, dan mengabaikan bisnis intinya, sehingga menimbulkan masalah.
Sering terjadi, kesulitan-kesulitan potensial yang akan muncul dianggap remeh oleh manager,
yang terlalu bersemangat untuk melakukan kesepakatan merger yang bernilai sangat besar.
Peluang-peluang sukses juga bisa lebih terhambat, jika budaya perusahaan dari kedua
perusahaan sangat berbeda. Ketika sebuah perusahaan dibeli, keputusan itu biasanya didasarkan
pada pertimbangan sinergi produk atau pasar, namun perbedaan-perbedaan budaya sering
diabaikan. Adalah suatu kesalahan, untuk menganggap bahwa isu-isu yang menyangkut personel
(karyawan) akan dapat diatasi dengan mudah.
Misalnya, karyawan di perusahaan yang menjadi sasaran mungkin terbiasa dengan akses
yang mudah ke manajemen puncak, jadwal kerja yang luwes, bahkan aturan berpakaian yang
santai. Aspek-aspek semacam ini dalam sebuah lingkungan kerja mungkin tampak tidak
signifikan. Namun, jika manajemen baru menghapus semua itu, hasilnya bisa menimbulkan rasa
kebencian dan merosotnya produktivitas.
Lebih banyak wawasan tentang penyebab kegagalan merger dapat dilihat pada studi yang
dilakukan McKinsey, sebuah lembaga konsultan global. Studi itu menyimpulkan, perusahaan
sering terlalu berfokus pada pemotongan berbagai biaya sesudah merger, sedangkan pendapatan
keuangan --dan ujung-ujungnya laba—justru merosot.
Penggabungan perusahaan dapat begitu banyak terfokus pada integrasi dan pemotongan
biaya, sehingga mereka malah mengabaikan bisnis sehari-hari. Hal ini mendorong pelanggan
yang merasa cemas untuk pergi, pindah ke produk perusahaan lain. Hilangnya momentum
pendapatan ini adalah salah satu alasan, mengapa begitu banyak merger gagal menciptakan nilai
bagi para pemegang saham.
Namun harus diingat, tidak semua merger gagal. Skala dan jangkauan global hasil merger
dapat memberi keunggulan. Manajer yang kuat sering dapat menekan biaya untuk meraih
efisiensi yang lebih besar, menghadapi pesaing-pesaing yang dikelola secara buruk.
8
Bagaimanapun, janji-janji yang dibuat oleh pembuat kesepakatan menuntut pengawasan
ketat dari investor. Keberhasilan merger tergantung pada seberapa realistis pertimbangan dari
pembuat kesepakatan merger. Selain itu, seberapa baik mereka dapat mengintegrasikan dua
perusahaan, seraya tetap menjaga roda operasi perusahaan sehari-hari.
Niat-niat yang Cacat
Tren-tren sejarah menunjukkan, sekitar dua-pertiga dari merger-merger besar
menimbulkan kekecewaan, karena tidak memberi hasil sesuai harapan. Artinya, mereka akan
kehilangan nilai di bursa saham. Motivasi yang menggerakkan merger itu bisa jadi cacat,
sedangkan efisiensi dari economies of scale mungkin terbukti sulit dicapai. Dalam banyak kasus,
problem-problem yang terkait dengan upaya membuat perusahaan-perusahaan yang bermerger
berhasil, ternyata terlalu konkret.
Bagi para pemula, bursa saham yang sedang booming bisa mendorong terjadinya merger,
yang bisa berakibat bencana keuangan. Kesepakatan-kesepakatan yang dilakukan dengan saham
yang dinilai tinggi sebagai mata uang memang mudah dan murah, namun pemikiran strategis di
belakangnya mungkin juga lemah. Juga, merger sering merupakan sekadar upaya untuk meniru:
perusahaan lain sudah melakukan merger yang besar, dan hal ini mendorong para eksekutif
puncak lain untuk mengikuti langkah itu.
Sebuah merger mungkin juga sering lebih berkaitan dengan hasrat mencari keagungan
atau kemegahan (glory), ketimbang murni pertimbangan strategi bisnis. Ego para eksekutif,
yang didorong oleh pembelian terhadap perusahaan kompetitor, adalah kekuatan besar pada
merger dan akuisisi. Khususnya ketika hal itu dikombinasikan dengan pengaruh-pengaruh dari
para bankir, pengacara, dan penasehat-penasehat terkait lainnya, yang bisa memperoleh bayaran
besar dari para klien yang terlibat dalam merger.
Sebagian besar CEO merosot kembali posisinya karena mereka terlalu berambisi untuk
jadi yang terbesar dan yang terbaik. Selain itu, banyak eksekutif puncak mendapat bonus besar
bagi kesepakatan merger, tanpa mempersoalkan apa yang terjadi dengan harga saham sesudah
terwujudnya merger tersebut.
Di sisi lain, merger juga bisa didorong oleh ketakutan umum. Globalisasi, munculnya
perkembangan teknologi baru, atau tataran ekonomi yang berubah cepat, yang membuat masa
depan menjadi tak pasti, semua itu adalah faktor-faktor yang bisa menciptakan rangsangan kuat
bagi merger-merger yang bersifat defensif.
Kadang-kadang tim manajemen merasa, mereka tak punya pilihan dan harus membeli
perusahaan pesaing sebelum perusahaannya sendiri dibeli pihak lain.Gagasan di belakangnya
adalah: hanya pemain-pemain besar yang bisa bertahan di dunia yang semakin kompetitif.
(Tulisan ini dirangkum dari berbagai sumber)
9
Jakarta, 17 Desember 2013
Biodata Penulis:
* Satrio Arismunandar adalah anggota-pendiri Aliansi Jurnalis Independen atau AJI (1994), Sekjen AJI
(1995-97), anggota-pendiri Yayasan Jurnalis Independen (2000), dan menjadi DPP Serikat Buruh
Sejahtera Indonesia (SBSI) 1993-95. Pernah menjadi jurnalis Harian Pelita (1986-88), Kompas (19881995), Majalah D&R (1997-2000), Harian Media Indonesia (2000-Maret 2001), Produser Eksekutif Divisi
News Trans TV (Februari 2002-Juli 2012), dan Redaktur Senior Majalah Aktual – www.aktual.co (sejak
Juli 2013). Alumnus Program S2 Pengkajian Ketahanan Nasional UI ini sempat jadi pengurus pusat AIPI
(Asosiasi Ilmu Politik Indonesia) 2002-2011.
Kontak Satrio Arismunandar:
E-mail: satrioarismunandar@yahoo.com; arismunandar.satrio@gmail.com
Blog pribadi: http://satrioarismunandar6.blogspot.com
Mobile: 081286299061
10
di Industri Media
Oleh Satrio Arismunandar
Integrasi Vertikal dan Horisontal
Industri media, seperti juga industri-industri lain, mengalami proses bisnis serupa.
Pengembangan dan perluasan bisnis bisa terjadi lewat berbagai macam proses, seperti integrasi,
merger, dan akuisisi. Tulisan ini mencoba memberi pemahaman umum tentang proses-proses
bisnis tersebut dengan mengambil contoh-contoh dalam industri media.
Kita mulai dengan pemahaman tentang integrasi. Ada dua jenis integrasi, yakni: integrasi
vertikal dan integrasi horisontal.
Integrasi vertikal terjadi ketika sebuah perusahaan mengembangkan bisnisnya ke
bidang-bidang yang --pada titik-titik yang berbeda-- berada pada jalur produksi yang sama.
Misalnya, ketika sebuah pabrik mengembangkan bisnis dengan menguasai perusahaanperusahaan pemasok dan/atau jalur distributornya sendiri.
Dalam industri media, misalnya, perusahaan pembuat film bisa memperluas bisnisnya
dengan membeli gedung bioskop tempat memutar film-film yang diproduksinya, serta membeli
toko-toko yang menjual DVD film-film yang dihasilkannya. Perusahaan pembuat film ini juga
bisa terintegrasi secara vertikal dengan perusahaan pencari bakat, studio produksi, dan lain-lain.
Integrasi vertikal bisa menjurus ke pemilikan oleh satu orang pemilik media besar, yang
menguasai segala aspek dari satu bidang usaha, mulai dari proses produksi hingga distribusi.
Salah satu keuntungan integrasi vertikal adalah ia dapat membantu perusahaan
mengurangi biaya dan meningkatkan efisiensi, dengan mengurangi belanja transportasi,
meningkatkan margin keuntungan, dan membuat perusahaan lebih kompetitif.
Bagaimanapun , kadang-kadang lebih efektif dan efisien bagi sebuah perusahaan untuk
mengandalkan pada keahlian dan ekonomi skala (economies of scale) dari vendor-vendor lain.
Vendor-vendor lain ini bisa memberi harga lebih murah bagi pasokannya, ketimbang jika
perusahaan bersikeras mau merangkap menjadi pemasok sendiri bagi produknya. Sebagai
1
contoh, perusahaan pembuat film mungkin bisa membeli kaset-kaset video dengan harga lebih
murah pada vendor lain, ketimbang mencoba menjadi pabrik pembuat kaset video sendiri.
Integrasi vertikal bisa bersifat ke depan (forward) atau ke belakang (backward).
Perusahaan yang mengembangkan bisnis di jalur produksi ke arah pemasok (hulu) kita namakan
backward integration , sedangkan yang berkembang di jalur produksi ke arah distributor (hilir)
kita namakan forward integration .
Ketika perusahaan penerbit suratkabar masuk ke bisnis pabrik kertas, yang akan
memasok kertas koran untuk pencetakan suratkabarnya, maka ia disebut melakukan backward
integration. Sedangkan ketika ia membeli atau mengontrol jaringan toko buku, yang akan
memasarkan dan menjual suratkabarnya, maka ia disebut melakukan forward integration.
Perusahaan akan melakukan backward integration jika hal itu diyakini akan menghemat biaya
dan meningkatkan efisiensi.
Integrasi horisontal terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi aktivitas bisnis
tambahan, yang berada pada tingkatan rantai nilai (value chain) yang sama, dalam industri yang
mirip atau berbeda. Hal ini bisa dicapai melalui ekspansi internal atau eksternal.
Karena perusahaan-perusahaan yang berbeda terlibat dalam tahapan produksi yang sama,
maka integrasi horisontal memungkinkan mereka untuk berbagi sumberdaya di tingkatan
tersebut. Jika produk-produk yang ditawarkan oleh perusahaan-perusahaan itu sama atau mirip,
ini adalah sebuah merger dari kompetitor-kompetitor. Jika semua produser dari barang atau jasa
tertentu dalam pasar yang ada bergabung (merger ), ini akan menghasilkan monopoli. Ini juga
disebut sebagai integrasi lateral.
Contoh integrasi horisontal adalah ketika Trans Corp membeli mayoritas saham TV7
milik KKG (Kelompok Kompas Gramedia), yang lalu diubah namanya menjadi Trans-7.
Integrasi horisontal berbeda dengan integrasi vertikal, di mana perusahaan-perusahaan
berkembang masuk ke aktivitas yang berbeda, yang dikenal sebagai aktivitas hulu dan hilir.
Integrasi horisontal menawarkan sejumlah keuntungan, termasuk ekonomi, cakupan, atau
economies of scale yang menguntungkan, kekuatan pasar yang meningkat, dan pengurangan
biaya yang terkait dengan perdagangan internasional lewat pengoperasian di pasar-pasar
internasional.
Sebagai contoh: perusahaan yang telah melakukan integrasi vertikal besar-besaran
adalahWarner Bros Entertainment. Perusahaan ini menyebut dirinya sendiri perusahaan hiburan
berbasis luas yang terintegrasi penuh, yang memiliki studio-studio film sendiri serta saranasarana untuk mendistribusikan film-film itu. Ia juga memiliki beberapa bioskop di mana filmfilmnya itu diputar.
Warner Bros itu sendiri adalah bagian dari bahkan konglomerasi yang lebih besar, yang
bernama Time Warner. Time Warner adalah lembaga konglomerasi media yang amat besar, yang
menggunakan integrasi horisontal untuk mengkonsolidasikan kekuasaan dan profit-nya.
2
Gagasan Utama di Balik Merger dan Akuisisi
Merger dan akuisisi (M&A) dan restrukturisasi perusahaan adalah bagian besar dari
dunia finansial perusahaan. Setiap hari, bankir investasi Wall Street, Amerika, mengatur
transaksi-transaksi M&A, yang membuat perusahaan-perusahaan yang semula terpisah menjadi
bergabung, untuk membentuk perusahaan yang lebih besar.
Ketika mereka tidak menciptakan perusahaan besar dari perusahaan-perusahaan yang
lebih kecil, kesepakatan finansial perusahaan melakukan hal yang kebalikannya. Yaitu, memecah
perusahaan-perusahaan menjadi perusahaan atau bisnis yang lebih kecil.
Tidaklah mengejutkan bahwa tindakan-tindakan ini sering muncul di pemberitaan media.
Transaksi-transaksi itu bisa bernilai ratusan juta, bahkan miliaran dollar AS. Transaksi itu bisa
mendiktekan keuntungan perusahaan-perusahaan yang terlibat hingga bertahun-tahun ke depan.
Bagi seorang CEO, memimpin sebuah proses M&A dapat mewakili puncak dari seluruh
kariernya.
Satu ditambah satu bukan menjadi dua, tapi bisa menjadi tiga. Persamaan inilah yang
menjadi reaksi kimia khusus bagi munculnya kehendak melakukan merger atau akuisisi. Prinsip
kunci di balik pembelian sebuah perusahaan adalah menciptakan nilai pemegang saham yang
lebih tinggi, di atas jumlah nilai dua perusahaan awal. Dua perusahaan yang disatukan lebih
bernilai ketimbang dua perusahaan terpisah.
Landasan berpikir ini khususnya cukup memikat bagi perusahaan-perusahaan, ketika
situasi ekonomi mereka sedang sulit. Perusahaan yang kuat akan bertindak membeli perusahaanperusahaan lain, untuk menciptakan perusahaan yang lebih kompetitif dan lebih efisien dari segi
biaya. Perusahaan –perusahaan itu akan bergabung, dengan harapan bisa memperoleh pangsa
pasar yang lebih besar, atau untuk mencapai efisiensi yang lebih tinggi. Karena potensi manfaat
itu, perusahaan yang dijadikan sasaran sering setuju dibeli, ketika mereka tahu bahwa pihaknya
tidak akan sanggup bertahan sendirian.
Perbedaan antara Merger dan Akuisisi
Walau dua istilah itu –merger dan akuisisi-- sering diucapkan dalam napas yang sama,
dan digunakan seolah-olah keduanya sinonim, merger dan akuisisi sebenarnya adalah dua hal
yang sedikit berbeda.
Ketika satu perusahaan mengambil alih yang lain dan secara jelas mendeklarasikan diri
sebagai pemilik yang baru, pembelian itu dinamakan akuisisi. Dari sudut pandang hukum,
perusahaan sasaran yang dibeli tidak lagi eksis. Perusahaan pembeli ―menelan‖ bisnis itu dan
saham perusahaan pembeli tetap diperjual-belikan.
Dalam, arti murni istilah itu, merger terjadi ketika dua perusahaan, seringkali berukuran
kira-kira sama, setuju untuk maju bersama sebagai sebuah perusahaan baru ketimbang tetap
dimiliki dan dioperasikan secara terpisah. Tindakan semacam ini lebih tepat diacu sebagai
3
―merger antara pihak-pihak yang setara‖ (merger of equals). Saham dari kedua perusahaan itu
diserahkan dan saham perusahaan baru dikeluarkan sebagai gantinya. Misalnya, perusahaan
mobil Daimler-Benz dan Chrysler sama-sama tidak eksis lagi, ketika dua perusahaan itu
melakukan merger, dan sebuah perusahaan baru –DaimlerChrysler—diciptakan.
Dalam praktiknya, bagaimanapun, merger antara dua perusahaan yang setara tidak sering
terjadi. Biasanya, satu perusahaan akan membeli perusahaan yang lain, dan sebagai bagian dari
kesepakatan tersebut, mengizinkan perusahaan yang dibeli untuk memproklamasikan bahwa
tindakan itu adalah merger antara pihak-pihak yang setara, bahkan sekalipun secara teknis itu
adalah akuisisi.
Dibeli habis oleh pihak lain memiliki konotasi negatif. Oleh karena itu, dengan
menjabarkan kesepakatan pembelian itu sebagai merger, para pembuat kesepakatan dan manajer
puncak mencoba membuat pengambilalihan itu lebih bisa diterima.
Sebuah kesepakatan pembelian juga akan disebut merger ketika kedua CEO setuju bahwa
penggabungan ini adalah mewakili kepentingan terbaik bagi kedua perusahaan. Namun, ketika
pengambilalihan itu bersifat tak bersahabat –yakni, ketika perusahaan sasaran tidak ingin
dibeli— hal ini selalu dianggap sebagai akuisisi.
Apakah suatu pembelian perusahaan dianggap sebagai merger atau akuisisi benar-benar
tergantung pada apakah itu bersifat bersahabat atau bermusuhan, dan bagaimana caranya
pembelian itu diumumkan ke publik. Dengan kata lain, perbedaan nyatanya terletak pada
bagaimana pembelian itu diumumkan kepada dan diterima oleh dewan direktur, karyawan, dan
pemilik saham dari perusahaan yang menjadi sasaran.
Sebagai contoh, pembelian saham mayoritas TV7 milik Kelompok Kompas Gramedia
(KKG) oleh Trans Corp. Pembelian TV7, yang lalu diubah namanya menjadi Trans-7, termasuk
kategori pembelian ―bersahabat.‖ Pemilik TV7, dalam hal ini Jakob Oetama selaku pimpinan
tertinggi KKG, menyadari bahwa TV7 tidak bisa terus-menerus dipertahankan penuh
kepemilikannya. TV7 sudah terus-menerus merugi dan tiap bulan harus dipasok sekian miliar
rupiah oleh KKG agar tetap bertahan. Ini tentu kondisi yang tidak sehat dan telah membebani
KKG.
Untuk memasukkan dana segar serta menyelamatkan TV7, KKG menawarkan saham
TV7 ke Trans Corp, yang dinilai memiliki keahlian yang dibutuhkan dalam pengelolaan stasiun
televisi. Keahlian Trans Corp sudah terbukti dari kesuksesan Trans TV, yang dari posisi sebagai
pendatang baru bisa menyodok ke tiga besar bersama RCTI dan SCTV dari segi perolehan rating
dan iklan. Trans Corp (sekarang bernama CT Corp) juga dinilai memiliki ideologi dan semangat
nasionalisme yang sama dengan KKG.
Mencari Sinergi
Sinergi adalah kekuatan yang memungkinkan peningkatan efisiensi biaya, berkat dari
adanya bisnis baru. Sinergi itu bisa berbentuk peningkatan pendapatan (revenue) dan
4
penghematan biaya. Dengan melakukan merger, perusahaan-perusahaan berharap bisa
memperoleh manfaat sebagai berikut:
Pengurangan Staf – Setiap karyawan yang perusahaannya terlibat merger menyadari,
merger cenderung mengarah ke hilangnya sejumlah pekerjaan. Banyak biaya bisa dihemat lewat
pengurangan jumlah anggota staf di departemen akunting, pemasaran, dan departemendepartemen lain.
Sebagai contoh, perusahaan media suratkabar A –yang memiliki 3 koresponden di
Bandung-- melakukan merger dengan perusahaan suratkabar B, yang memiliki 4 koresponden di
Bandung. Sesudah merger, perusahaan hasil merger memiliki 7 koresponden di Bandung. Ini
jumlah yang dianggap berlebihan dan tidak efisien, karena pasokan berita dianggap cukup
dilakukan oleh 3-4 koresponden saja. Maka separuh dari jumlah koresponden di Bandung pun
diberhentikan atau diminta mundur.
Economies of Scale – Baik itu sekadar pembelian alat tulis-menulis kantor atau sistem IT
perusahaan yang baru, pesanan barang yang dilakukan perusahaan yang lebih besar dapat lebih
menghemat biaya. Merger bisa berdampak ke peningkatan kekuatan daya beli dan daya tawar
untuk membeli perlengkapan atau pasokan kebutuhan kantor. Ketika memesan barang dalam
jumlah besar, perusahaan memiliki posisi lebih kuat dalam menegosiasikan harga atau meminta
diskon khusus kepada perusahaan pemasok.
Memperoleh Teknologi Baru – Untuk bisa tetap kompetitif, perusahaan perlu terus
mengikuti perkembangan teknologi serta aplikasi bisnisnya. Dengan membeli perusahaan yang
lebih kecil, yang memiliki teknologi-teknologi unik, perusahaan besar dapat mempertahankan
atau mengembangkan keunggulan kompetitif.
Meningkatkan Jangkauan Pasar dan Visibilitas Industri – Suatu perusahaan membeli
perusahaan lain untuk menjangkau pasar-pasar baru dan menumbuhkan pendapatan dan laba.
Merger mungkin akan mengembangkan posisi perusahaan di komunitas investasi: Perusahaan
yang lebih besar sering memiliki waktu yang lebih longgar dalam meningkatkan modal
ketimbang perusahaan-perusahaan yang lebih kecil.
Pada praktiknya, pencapaian sinergi lebih mudah dikatakan ketimbang dilaksanakan.
Sinergi tidak otomatis terwujud ketika dua perusahaan bergabung. Benar, bahwa ada manfaat
economies of scale akibat penggabungan dua bisnis, namun kadang-kadang juga terjadi hal yang
sebaliknya. Dalam banyak kasus, 2 ditambah 2 tidaklah lantas menjadi 4, tetapi mungkin malah
kurang dari 4.
Merger dapat gagal memberi hasil karena berbagai alasan. Mulai dari kurangnya
wawasan pihak manajemen dalam melihat prospek ke depan, ketidaksanggupan untuk mengatasi
tantangan-tantangan praktis, dan hilangnya momentum pendapatan akibat pengabaian operasi
perusahaan sehari-hari.
5
Berbagai Jenis Merger:
Dari perspektif struktur bisnis, ada banyak jenis merger. Di bawah ini disebutkan
beberapa jenis, yang dibedakan berdasarkan hubungan antara kedua perusahaan yang melakukan
merger:
Merger Horisontal (horizontal merger) – Merger antara dua perusahaan yang
berkompetisi langsung dan memiliki lini produk dan pasar yang sama. Misalnya, merger antara
suratkabar A dan suratkabar B, yang awalnya adalah dua suratkabar bersirkulasi nasional, yang
bersaing di pasar pembaca umum yang sama.
Merger Vertikal (vertical merger) -- Merger antara sebuah perusahaan dengan
perusahaan pelanggannya, atau antara sebuah perusahaan dengan perusahaan pemasoknya.
Misalnya, merger antara perusahaan media suratkabar dengan perusahaan pembuat kertas koran,
yang selama ini memasok kertas ke media suratkabar tersebut.
Merger Perluasan-Pasar (market-extension merger) – Merger antara dua perusahaan
yang menjual produk yang sama, tetapi di pasar yang berbeda. Misalnya, merger antara
perusahaan suratkabar lokal di kota Solo, Jawa Tengah, dengan perusahaan suratkabar lokal di
kota Malang, Jawa Timur.
Merger Perluasan-Produk (product-extension merger) – Merger antara dua perusahaan
yang menjual produk-produk yang berbeda tetapi berhubungan, di pasar yang sama. Misalnya,
perusahaan penerbit majalah musik C, untuk segmen pembaca kaum muda di kota Bandung,
melakukan merger dengan perusahaan media radio D, yang sering menyiarkan program musik
dan memiliki segmen pasar kaum muda di kota yang sama.
Konglomerasi – Merger antara perusahaan-perusahaan yang tidak memiliki garapan
bisnis yang sama. Misalnya, ketika perusahaan bidang energi minyak bumi lalu terjun ke bisnis
media, dengan membeli perusahaan penerbit suratkabar, stasiun radio, dan stasiun televisi.
Kata kunci mengapa membentuk konglomerasi adalah: diversifikasi. Menurut teori
keuangan, karena siklus bisnis mempengaruhi industri-industri dengan cara yang berbeda, maka
diversifikasi bidang bisnis akan mengurangi risiko investasi. Kemerosotan bisnis yang diderita
oleh satu cabang atau anak perusahaan, misalnya, akan diimbangi oleh stabilitas, bahkan
perluasan usaha, di anak perusahaan yang lain.
Dalam kasus Kelompok Kompas Gramedia (KKG), grup ini sudah mengalami betapa
rawannya mengandalkan pada bisnis media suratkabar Kompas, yang sewaktu-waktu bisa
dibreidel atau ditutup usahanya oleh penguasa (yang pada waktu itu adalah pemerintah Orde
Baru di bawah Jenderal Soeharto). Jika suratkabar Kompas dibreidel, akan banyak jurnalis dan
karyawannya yang kehilangan nafkah hidup.
Maka diperlukan jenis-jenis bisnis lain sebagai ―pendukung‖ atau ―cadangan,‖ untuk
menyalurkan tenaga para jurnalis dan karyawan Kompas, sewaktu-waktu jika terjadi
6
pembreidelan atau kondisi yang tak diinginkan. Maka KKG lalu terjun ke bisnis yang sangat
beragam: toko buku, percetakan, pasar swalayan, perbankan, sekolah/lembaga pendidikan, biro
perjalanan, perhotelan, dan lain-lain.
Ada dua jenis merger berdasarkan cara bagaimana merger itu dibiayai. Masing-masing
memiliki implikasi tertentu bagi perusahaan yang terlibat dan bagi investor:
Merger Pembelian (Purchase Mergers) – Sesuai namanya, merger ini terjadi ketika
sebuah perusahaan membeli perusahaan yang lain. Pembelian itu bisa dilakukan lewat
pembayaran kontan atau lewat dikeluarkannya semacam instrumen utang.
Merger Konsolidasi (Consolidation Mergers) – Lewat merger jenis ini, sebuah
perusahaan dengan nama baru dibentuk dan kedua perusahaan dibeli dan dikombinasikan di
bawah sebuah entitas baru.
Memahami Akuisisi
Seperti bisa kita lihat, akuisi hanya sedikit berbeda dengan merger. Faktanya, keduanya
itu mungkin hanya berbeda soal nama. Seperti merger, akuisisi adalah suatu tindakan melalui
mana perusahaan ingin memperoleh manfaat economies of scale, efisiensi, dan perluasan
visibilitas pasar.
Tetapi, tidak seperti semua merger, akuisisi melibatkan suatu perusahaan membeli
perusahaan yang lain. Tidak ada pertukaran saham atau konsolidasi sebagai sebuah perusahaan
baru. Akuisisi sering bersifat menyenangkan, ketika semua pihak merasa puas dengan
kesepakatan. Tetapi terkadang, akuisisi juga bisa bersifat lebih bermusuhan.
Dalam akuisisi, seperti juga dalam beberapa kesepakatan merger, sebuah perusahaan
dapat membeli perusahaan lain dengan dana kontan, saham, atau kombinasi dari keduanya.
Sebuah kemungkinan lainnya, yang umum terjadi dalam kesepakatan-kesepakatan yang lebih
kecil, adalah sebuah perusahaan memperoleh seluruh aset dari perusahaan yang lain.
Perusahaan X membeli seluruh aset Perusahaan Y dengan cara kontan, yang berarti
Perusahaan Y sekarang hanya punya uang kontan (dan utang, jika mereka pernah berutang
sebelumnya). Tentu saja, Perusahaan Y menjadi sekadar perusahaan yang tinggal nama saja, dan
akan terlikuidasi, atau memasuki bidang bisnis yang lain.
Jenis lain akuisisi adalah reverse merger , yakni kesepakatan yang memungkinkan sebuah
perusahaan swasta untuk terdaftar di bursa saham (publicly-listed) untuk periode waktu yang
relatif singkat. Sebuah reverse merger terjadi ketika sebuah perusahaan swasta, yang memiliki
prospek kuat dan berhasrat untuk memperoleh dana segar, membeli sebuah perusahaan kecil
yang terdaftar di bursa saham.
7
Perusahaan yang dibeli ini biasanya asetnya terbatas dan nilai bisnisnya tak berarti.
Perusahaan swasta yang melakukan reverse merger luluh ke dalam perusahaan publik, dan
bersama-sama mereka menjadi sebuah perusahaan publik yang sepenuhnya baru dengan sahamsaham yang bisa diperjual-belikan.
Apapun kategori dan strukturnya, semua merger dan akuisisi memiliki tujuan yang sama.
Semua itu dimaksudkan untuk menciptakan sinergi, yang membuat nilai perusahaan gabungan
lebih besar daripada penjumlahan nilai bagian-bagian perusahaan yang terpisah sebelumnya.
Keberhasilan merger atau akuisisi tergantung pada apakah sinergi ini berhasil dicapai.
Hal-hal yang Menghambat Kesuksesan Merger
Kesibukan mengurus merger bisa membuat manajemen puncak memecah perhatian dan
waktunya sampai terlalu tipis, dan mengabaikan bisnis intinya, sehingga menimbulkan masalah.
Sering terjadi, kesulitan-kesulitan potensial yang akan muncul dianggap remeh oleh manager,
yang terlalu bersemangat untuk melakukan kesepakatan merger yang bernilai sangat besar.
Peluang-peluang sukses juga bisa lebih terhambat, jika budaya perusahaan dari kedua
perusahaan sangat berbeda. Ketika sebuah perusahaan dibeli, keputusan itu biasanya didasarkan
pada pertimbangan sinergi produk atau pasar, namun perbedaan-perbedaan budaya sering
diabaikan. Adalah suatu kesalahan, untuk menganggap bahwa isu-isu yang menyangkut personel
(karyawan) akan dapat diatasi dengan mudah.
Misalnya, karyawan di perusahaan yang menjadi sasaran mungkin terbiasa dengan akses
yang mudah ke manajemen puncak, jadwal kerja yang luwes, bahkan aturan berpakaian yang
santai. Aspek-aspek semacam ini dalam sebuah lingkungan kerja mungkin tampak tidak
signifikan. Namun, jika manajemen baru menghapus semua itu, hasilnya bisa menimbulkan rasa
kebencian dan merosotnya produktivitas.
Lebih banyak wawasan tentang penyebab kegagalan merger dapat dilihat pada studi yang
dilakukan McKinsey, sebuah lembaga konsultan global. Studi itu menyimpulkan, perusahaan
sering terlalu berfokus pada pemotongan berbagai biaya sesudah merger, sedangkan pendapatan
keuangan --dan ujung-ujungnya laba—justru merosot.
Penggabungan perusahaan dapat begitu banyak terfokus pada integrasi dan pemotongan
biaya, sehingga mereka malah mengabaikan bisnis sehari-hari. Hal ini mendorong pelanggan
yang merasa cemas untuk pergi, pindah ke produk perusahaan lain. Hilangnya momentum
pendapatan ini adalah salah satu alasan, mengapa begitu banyak merger gagal menciptakan nilai
bagi para pemegang saham.
Namun harus diingat, tidak semua merger gagal. Skala dan jangkauan global hasil merger
dapat memberi keunggulan. Manajer yang kuat sering dapat menekan biaya untuk meraih
efisiensi yang lebih besar, menghadapi pesaing-pesaing yang dikelola secara buruk.
8
Bagaimanapun, janji-janji yang dibuat oleh pembuat kesepakatan menuntut pengawasan
ketat dari investor. Keberhasilan merger tergantung pada seberapa realistis pertimbangan dari
pembuat kesepakatan merger. Selain itu, seberapa baik mereka dapat mengintegrasikan dua
perusahaan, seraya tetap menjaga roda operasi perusahaan sehari-hari.
Niat-niat yang Cacat
Tren-tren sejarah menunjukkan, sekitar dua-pertiga dari merger-merger besar
menimbulkan kekecewaan, karena tidak memberi hasil sesuai harapan. Artinya, mereka akan
kehilangan nilai di bursa saham. Motivasi yang menggerakkan merger itu bisa jadi cacat,
sedangkan efisiensi dari economies of scale mungkin terbukti sulit dicapai. Dalam banyak kasus,
problem-problem yang terkait dengan upaya membuat perusahaan-perusahaan yang bermerger
berhasil, ternyata terlalu konkret.
Bagi para pemula, bursa saham yang sedang booming bisa mendorong terjadinya merger,
yang bisa berakibat bencana keuangan. Kesepakatan-kesepakatan yang dilakukan dengan saham
yang dinilai tinggi sebagai mata uang memang mudah dan murah, namun pemikiran strategis di
belakangnya mungkin juga lemah. Juga, merger sering merupakan sekadar upaya untuk meniru:
perusahaan lain sudah melakukan merger yang besar, dan hal ini mendorong para eksekutif
puncak lain untuk mengikuti langkah itu.
Sebuah merger mungkin juga sering lebih berkaitan dengan hasrat mencari keagungan
atau kemegahan (glory), ketimbang murni pertimbangan strategi bisnis. Ego para eksekutif,
yang didorong oleh pembelian terhadap perusahaan kompetitor, adalah kekuatan besar pada
merger dan akuisisi. Khususnya ketika hal itu dikombinasikan dengan pengaruh-pengaruh dari
para bankir, pengacara, dan penasehat-penasehat terkait lainnya, yang bisa memperoleh bayaran
besar dari para klien yang terlibat dalam merger.
Sebagian besar CEO merosot kembali posisinya karena mereka terlalu berambisi untuk
jadi yang terbesar dan yang terbaik. Selain itu, banyak eksekutif puncak mendapat bonus besar
bagi kesepakatan merger, tanpa mempersoalkan apa yang terjadi dengan harga saham sesudah
terwujudnya merger tersebut.
Di sisi lain, merger juga bisa didorong oleh ketakutan umum. Globalisasi, munculnya
perkembangan teknologi baru, atau tataran ekonomi yang berubah cepat, yang membuat masa
depan menjadi tak pasti, semua itu adalah faktor-faktor yang bisa menciptakan rangsangan kuat
bagi merger-merger yang bersifat defensif.
Kadang-kadang tim manajemen merasa, mereka tak punya pilihan dan harus membeli
perusahaan pesaing sebelum perusahaannya sendiri dibeli pihak lain.Gagasan di belakangnya
adalah: hanya pemain-pemain besar yang bisa bertahan di dunia yang semakin kompetitif.
(Tulisan ini dirangkum dari berbagai sumber)
9
Jakarta, 17 Desember 2013
Biodata Penulis:
* Satrio Arismunandar adalah anggota-pendiri Aliansi Jurnalis Independen atau AJI (1994), Sekjen AJI
(1995-97), anggota-pendiri Yayasan Jurnalis Independen (2000), dan menjadi DPP Serikat Buruh
Sejahtera Indonesia (SBSI) 1993-95. Pernah menjadi jurnalis Harian Pelita (1986-88), Kompas (19881995), Majalah D&R (1997-2000), Harian Media Indonesia (2000-Maret 2001), Produser Eksekutif Divisi
News Trans TV (Februari 2002-Juli 2012), dan Redaktur Senior Majalah Aktual – www.aktual.co (sejak
Juli 2013). Alumnus Program S2 Pengkajian Ketahanan Nasional UI ini sempat jadi pengurus pusat AIPI
(Asosiasi Ilmu Politik Indonesia) 2002-2011.
Kontak Satrio Arismunandar:
E-mail: satrioarismunandar@yahoo.com; arismunandar.satrio@gmail.com
Blog pribadi: http://satrioarismunandar6.blogspot.com
Mobile: 081286299061
10