KOMBINASI BISNIS dan konolidasi preloading
WIRALESTARI
KOMBINASI BISNIS
Pengertian Kombinasi Bisnis
Kombinasi bisnis merupakan terminologi akuntansi yang substansinya di
Indonesia dibahas dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 22 yang
telah direvisi pada tahun 2010. Transaksi kombinasi menurut PSAK 22 revisi tahun
2010 terjadi ketika suatu entitas memperoleh pengendalian atas entitas lain yang
berupa bisnis. Disini yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuasaan untuk
mengatur kebijaksanaan keuangan dan operasi suatu entitas demi memperoleh
manfaat dari aktivitas entitas tersebut. Kombinasi bisnis melibatkan 2 pihak, yakni
entitas pengakuisisi dan entitas yang diakuisisi. Pihak pengakuisisi merupakan entitas
yang memperoleh pengendalian atas entitas yang diakuisisi dalam transaksi bisnis.
Sebaliknya, entitas yang diakuisisi, atau disebut juga entitas target, merupakan
entitas yang dalam transaksi kombinasi bisnis dikendalikan oleh entitas lain (entitas
pengakuisisi). PSAK 33 direvisi taun 2010 cenderung menggunakan istilah entitas
dibanding perusahaan.
PSAK 22: Kombinasi Bisnis, merupakan pengadopsian dari Standar
Akuntansi Internasional, yakni Internasional Finansial Reporting Standard (IFRS) 3
tahun 2008. IFRS 3 pada awalnya terbit tahun 2004 sebagai pengganti dari
Internasional Accounting Standard (IAS) 22. Hasil kerja sama dewan standar
akuntansi internasional atau Internasional Accounting Standard Boars (FASB)
dengan dewan standar Amerika- dalam hal ini Financial Accounting Standard Boars
(FASB) – sebagai bagian dari upaya konvergensi standar akuntansi internasional,
menghasilkan Norwalk agreement yang merevisi kembali IFRS 3 tahun 2004
sehingga terbitlah IFRS 3 tahun 2008. Pada tahun 1994 terbit PSAK 22 mengenai
Pengabunggan Usaha sebagai hasil adopsi dari Internasional Accounting Standard
(IAS) 22. PSAK 22 tahun 1994 menggunakan termoninologi “ Penggabungan
Usaha”,kemudian pada tahun 2010 revisi PSAK 22 mengganti terminologi
“Penggabungan Usaha” menjadi “Kombinasi Bisnis”.
Bisnis vs Perusahaan
PSAK 22 tahun 1994 menggunakan istilah “perusahaan” dalam pengabungan usaha,
yang menyatakan bahwa penggabungan usaha terjadi antara satu perusahaan dengan
perusahaan lain. Walaupun tampaknya sama, terdapat perbedaan istilah “perusahaan”
dengan istilah “bisnis”. Bisnis merupakan substansi usaha tanpa memandang bentuk
usaha, sementara “perusahaan” mengacu pada bentuk atau badan usaha. PSAK 22
revisi 2010 mendefinisikan “bisnis” sebagai suatu rangkaian terpadu dan kegiatan dan
aset yang mampu diadakan serta dikelola dengan tujuan memberikan hasil dalam
bentuk dividen, biaya yang lebih rendah, atau manfaat ekonomi lainnya secara
langsung kepada investor atau pemilik, anggota, atau peserta lainnya.
PSAK 22 revisi 2010 bermaksud mencegah transaksi semacam itu. PSAK 22
revisi 2010 bermaksud menegakkan kombinasi bisnis, yaitu mendapatkan sinergi
positif dari kedua aktivitas ekonomi (bisnis), bukan untuk menggabungkan dua badan
hukum.
PSAK 22 revisi 2010 menyatakan bahwa suatu bisnis memiliki input dan
proses serta mampu menghasilkan output. Walaupun bisnis biasanya menghasilkan
output, namun apabila dalam suatu rangkaian aktivitas tidak memilki output yang
jelas, maka dapat dipertimbangkan faktor-faktor lain yang menentukan apakah suatu
aktivitas merupakan bisnis atau tidak, yaitu:
1. Aktivitas utama yang direncanakan telah dimulai;
2. Terdapat karyawan, kekayaan intelektual, serta input dan proses lainnya yang
dapat diterapkan pada input;
3. Sedang dijalankan rencana untuk memproduksi output;
4. Dapat diperoleh akses ke pelanggan yang akan membeli output, dan lainnya.
Pengendalian
Pengendalian ini dapat diperoleh dengan kepemilikan hak suara atas entitas
lain. Hak suara biasanya melekat dalam kepemilikan ekuitas suatu entitas walaupun
tidak selalyu demikian. Jika hak suara yang dimiliki sedemikian besar, diperoleh hak
pengendalian, dan pada saat itu telah terjadi kombinasi bisnis. Kepemilikan equitas
suatu entitas dalam jumlah tertentu dapat menimbulkan pengendalian atas entitas
tersebut, dan hal itu menunjukkan bahwa telah terjadi kombinasi bisnis.
Entitas yang tidak berbadan hukum merupakan usaha yang didirikan namun
belum memiliki bentuk hukum tetap. Contoh bentuk hukum dalam hal ini meliputi
perusahaan perseorangan, CV Firma, Perseroan Terbatas, dan bentuk lainnya.
Sepanjang entitas bersangkutan merupakan bisnis yang riil, kombinasi bisnis dapat
dilakukan atas entitas tidak berbadan hukum tersebut.
Akan tetapi, makna mengendalikan lebih dari sekedar memiliki ekuitas entitas
lain. Pengendalian tidak harus selalu diperoleh dengan kepemilikan dan sebaliknya,
kepemilikan hak suara mayoritas tidak selalu memberikan hak pengendalian.
Pengendalian yang diperoleh tanpa adanya kepemilikan dapat terjadi melalui
kontrak. Sebagai contoh, suatu entitas telah terikat kontrak hanya menjual atau
memberikan jasa atau memberikan hak pemakaian aset pada entitas lain yang
mengindikasikan adanya pengendalian oleh entitas lain tersebut. Ini berarti entitas
yang mengendalikan. Sebaliknya, jika ada pengendalian tanpa kepemilikan, itu
merupakan indikasi bahwa telah terjadi kombinasi bisnis. Dalam kasus lain, suatu
entitas mungkin memiliki sebagian saham biasa entitas lain dan entitas pengakuisisi
tersebut dalam posisi mengendalikan. Misalkan PT R memiliki 450 saham dari 1.000
lembar PT S yang beredar. Dalam hal ini, PT R memiliki hak suara 45%. Namun PT
S kemudian menarik sahamnya dari peredaran yang tidak dimiliki PT R sebanyak 200
lembar, sehingga saham beredar PT S sekarang adalah 800 lembar. Akibatnya, hak
suara PT R atas PT S menjadi 56,25% (450/800) dan hak suara ini membuat PT R
dalam posisi mengendalikan PT S. Kasus ini menggambarkan telah terjadinya
kombinasi bisnis.
Kombinasi Bisnis dan Pengendali Tertinggi
Kombinasi bisnis mengenal istilah entitas “pengendali”, dimana pengendalian
dapat diperoleh secara langsung maupun tidak langsung. Sebagai contoh, PT A
mengakuisisi 90% hak suara PT B, dan di sini telah terjadi kombinasi bisnis karena
PT A memiliki hak 90% hak suara PT B. Jika PT B memiliki hak pengendalian 80%
atas PT C, maka PT A dengan sendirinya memiliki hak pengendalian atas PT C
karena memiliki hak suara tidak langsung atas PT C sebesar 72% (90% x 80%).
Dalam kasus ini, PT A merupakan pengendali tertinggi. Selain itu,dapat juga
dikatakan bahwa ketiga entitas (PT A, PT B, dan PT C merupakan satu grup). Dalam
praktik, hal ini sering terjadi.
Misalkan PT A mengakuisisi 20% hak suara PT C dengan menukarkan hak
kepemilikannya atas PT B. Dalam hal ini, secara ekonomi tidak ada perubahan
kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun tidak ada perubahan
kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun secara hukum ada. Hal
itu bukan merupakan kombinasi bisnis yang sesuai dengan PSAK 22 revisi 2010. PT
A merupakan pengendali tertinggi baik sebelum maupun sesudah PT A mengakuisisi
hak suara PT. C Transaksi semacam itu disebut Kombinasi Bisnis Entitas
Sepengendali yang diatur tersendiri dalam PSAK 38 REVISI 2011.
Tanggal Kombinasi Bisnis
PSAK 22 revisi 2010 menjelaskan bahwa kombinasi bisnis terjadi pada saat
satu entitas mengendalikan entitas lain yang berupa bisnis. Tanggal transaksi bisnis
merupakan tanggal diperolehnya kendali atas suatu bisnis.
Tanggal kombinasi bisnis mungkin merupakan tanggal akuisisi atau tanggal
ketika pihak pengakuisisi secara hukum mengalihkan imbalan, memperoleh aset, dan
mengambil alih liabilitas/kewajiban pihak yang diakuisisi, atau disebut juga tanggal
penutupan. Akan tetapi, pihak pengakuisisi mungkin saja memperoleh pengendalian
pada tanggal sebelum atau setelah tanggap penutupan. Misalnya, dalma perjanjian
tertulis dinyatakan bahwa pihak pengakuisisi memperoleh pengendalian atas pihak
yang diakuisisi pada tanggal sebelum tanggal penutupan. Sebagai contoh, PT A
mengakuisisi seluruh hak suara PT B yang efektif pada tanggal 1 Juli 2014. Akan
tetapi, PT B terikat kontrak dengan PT X untuk mengalihkan aset kepada PT X
hingga 31/12/2014. Dalam hal ini, kombinasi bisnis antara PT A dan PT B terjadi
pada tanggal 31/12/2014, walaupun tanggal penutupan transaksi akuisisi adalah 1 Juli
2014. Ini karena pada tanggal 31/12/2014 diperoleh kendali atas PT B yang
merupakan persayratan kombinasi bisnis.
Identifikasi Pihak-pihak Dalam Kombinasi Bisnis
Kombinasi bisnis melibatkan pihak pengakuisisi dan entitas target. Pihak
pengakuisisi merupakan pihak yang memeproleh kendali atas aktiva neto dna operasi
pihak yang diakuisisi. Pengendalian atas pihak yang diakuisisi mungkin diperoleh
dengen beberapa cara, seperti:
(a) Dengan mengalihkan kas, setara kas, atau aset lainnya (termasuk aset neto
yang merupakan suatu bisnis);
(b) Dengan menimbulkan laibilitas/kewajiban;
(c) Dengan menerbitkan kepentingan ekuitas;
(d) Dengen memebrikan l;ebih dari satu jenis imbalan; atau
(e) Tanpa mengalihkan imbalan, termasuk yang hanya berdasarkan kontrak
Pihak pengakuisisi setelah kombinasi bisnis disebut induk, yang
berkewajiban menyusun laporan konsolidasi yang akan dibahas pada bab-bab
berikutnya. Pada umumnya, pihak pengakuisisi diidentifikasi sebagai pihak
yangmengalihkan kas atau aset lainnya, atau meiliki liabilitas sebagai pihak yang
mengalihkan kas atau aset lainnya, atau memiliki liabilitas atas kombinasi bisnis. Kas
atau aset lainnya akan diberikan atau dialihkan (liablilitas) kepada pemilik atau
pengendali entitas target sebelumnya. Jika terjadi hal semacam itu, PSAK 22 revisi
2010 memberikan indikasi yang dapat dipakai untuk mennetukan nama perusahaan
pengakuisisi, yakni:
Ukuran pihak pengakuisisi (dinyatakan dengan laba, aset atau pendapatan)
lebih besar dari entitas target.
Jika kombinasi bisnis melibatkan lebih dari dua pihak, maka pengakuisisi
biasanya merupakan pihak yang berinisiatif melakukan kombinasi bisnis, dan
ukurannya lebih besar dari pihak lain dalam kombinasi bisnis.
Entitas baru yang dibentuk sebagai hasil dari kombinasi bisnis tidak selalu
merupakan pihak pengakuisisi. Jika entitas baru dibentuk untuk menerbitkan
kepentingan ekuitas dalam rangka kombinasi bisnis, maka salah satu entitas
yang bergabung merupakan peihak pengakuisisi dengan melihat ukuran dan
faktor lainnya.
Jika kombinasi bisnis mengakibatkan manajemen suatu perusahaan
mendominasi penentuan anggota manajemen perusahaan yang bergabung,
mak aperusahaan yang dominan tersebut adalh perusahaan pengakuisisi.
Telah dijelaskan sebelumnya bahwa dalam kombinasi bisnis yang dilakukan
dengan penerbitan ekuitas, pihak pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang
menerbitkan ekuitas. Pengecualian terjadi dalam Reverse Acquistion di mana pihak
yang secara hukum diidentifikasi sebagai pihak pengakuisisi, tetapi berdasarkan
substansi akuntansi diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi.
UU NO. 40 Tahun 2007
Standar Akuntansi Keuangan merupakan regulasi resmi di Indonesia untuk
bidang akuntansi. Sementara itu, PSAK 22 merupakan bagian dari prinsip akuntansi
yang mengatur kombinasi bisnis. Dalam praktiknya, PSAK tidka berdiri sendiri
melainkan bersinergi denagn aturan-aturan pemerintah lainnya yang mengatur
masalah kombinasi bsinis, seperti aturan Bapepam, aturan yang dikeluarkan
Departemen Keuangan, aturan pajak, dan lainnya. Karena itu, PSAK dan aturanaturan pemerintah lainnya harsu harmonis agar bersinergi dalam mengefktifkan
tujuan yang dimaksud. Perubahan atau revisi PSAK juga harus tidak bertentangan
dengan aturan lainnya yang telah ada. Bila perlu, perubahan regulasi akuntansi
dilakukan seiiring denga perugahan regulasi lainnya kurang bersinergi. UU NO. 40
tahun 2007 Bab I pasal 1 ayat 11 misalnya, yang mengatur masalah penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan, mendefinisikan pengambilalihan sebagai perbuatan
hukum yang dilakukan ol;eh badna hukum atau orang perorangan untuk mengambil
alih, baik seluruh maupun sebagian besar saham perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Revisi PSAK 22 tahun 2010
menjadi kurang harmonis dengan UU No. 40 Tahun 2007 dan dapat menimbulkan
kebingungan interpretasi atas kedua aturan tersebut. Pengertian Kombinasi Bisnis
menurut PSAK 22 revisi 2010 dan Pengambilakihan menurut UU No. 4 tahun 2007
memiliki perbedaan, antara lain karena UU No. 4 tahun 2007 menjelaskan bahwa
pengambilakihan hanya berlaku untuk entitas yang berbentuk perseroan terbatas,
sedangkan kombinasi bisnis yang dimaksud dalam PSAK 22 tidak hanya berlaku bagi
entitas yang berbentuk perseroan terbatas saja.
Pertanyaan
1.
Apa yang dimaksud dengan kombinasi bisnis?
2.
Jelaskan persamaan dan perbedaan definisi kombinasi bisnis menurut PSAK 22
revisi tahun 2010 dengan definisi pengambilalihan dalam UU No. 40 tahun
2007..
3.
Jka suatu entitas mengakuisisi entitas lain yang memiliki badan hukum tetapi
tidak memenuhi kriteria bisnis, bagaimana akuisisi tersebut diberlakukan?
4.
Jelaskan bahwa pengendalian atas entitas lain dapat diperoleh tanpa melalui
kepemilikan entitas yang dikendalikan tersebut.
5.
Jelaskan apa yang dimaksud dengan hak suara dalam entitas lain, dan
bagaimana menunjukkannya?
6.
PT A mengakuisisi suatu PT A yang telah dibekukan (tidka beroperasi lagi) dan
akan dilikuidasi. Apakah menurut PSAK 22 revisi 2010 transaksi ini merupakan
kombinasi bisnis?
7.
Jelaskan berbagai cara mengidentifikasi pihak pengakuisisi dalam kombinasi
bisnis?
8.
Pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang menerbitkan instrumen ekuitas.
Jelaskan kondisi di mana pihak yang menerbitkan ekuitas merupakan pihka
yang diakuisisi.
9.
Berikan contoh kondisi di mana akuisisi haks usara entitas lain tidka
menimbulkan kombinasi bisnis.
10.
Berikan contoh di mana kombinasi bisnis terjadi tanpa akuisisi hak suara entitas
lain.
Pilihan Berganda
1.
Manakah dari pernyataan berikut ini yang benar menmgenai kombinasi bisnis
menurut PSAK 22 revisi 2010?
a. Kombinasi bisnis terjadi antara dua atau lebih perusahaan
b. Kombinasi bisnis dapat terjadi antara satu perusahaan dengan usaha yang
tidak berbentuk badan hukum
c. Kombinasi bisnis terjadi dengan kepemilikan saham perusahaan lain
d. Pihak pengakuisisi adalah pihak yang mengalihkan kas atau aset lainnya
2.
Manakah dari pernyataan berikut ini yang salah mengenai perusahaan lain
a. Pengendalian dapat terjadi pada transaksi akuisisi saham biasa di bawah
50%
b. Anak perusahaan tanpa terkecuali harus dikonsolidasikan oleh pengusaha
unduk
c. Kepemilikan saham perusahaan lain tidka selalu menimbulkan
pengendalian
d. Pengendalian atas perusahaan lain dapat diperoleh melalui akuisisi saham
biasa
3.
Kombinasi bisnis dilakukan antara entitas L, entitas M, dan entitas N. Ukuran
entitas L lebih besar dari ukuran entitas M. Transaksi kombinasi bisnis
merupakan inisiatif entitas L, dan akibat dari kombinasi bsinsi tersebut timbul
4.
liabilitas entitas L. Pihak mana yang merupakan pengakuisisi?
a. Entitas L
b. Entitas M
c. Entitas N
d. Sesuai kesepakatan
PT A mengakuisisi seluruh ekuitas PT B pada tanggal 1 Oktober 2014. Akan
tetapi, pengendalian baru efektif dilakukan PT a sejak 1 Januari 2015 dengan
mengganti seluruh manajemen yang berasal dari PT A. Kapankah terjadi
kombinasi bisnis?
a. Tanggal 1 Oktober 2014
b. Tanggal 1 Januari 2015
c. Sesuai kesepakatan PT A dan PT B
d. Tidak ada jawaban yang benar
5.
Dalam reverse acquistion, pihak mana yang menerbitkan laporan konsolidasi?
a. Pihak pengakuisisi secara akuntansi
b. Pihka pengakusiisi secara hukum
c. Pihak pengakuisisi secara hukum dengan menjelaskan dalam catatan atas
laporan keuangan bahwa laporan konsolidasi tersebut adalah keberlanjutan
dari laporan keuangan perusahaan yang diakuisisi secara hukum
d. Sesuai dengan kesepakatan pihak pengakuisisi dan yang diakuisisi
sepanjang konsisten.
KOMBINASI BISNIS
Pengertian Kombinasi Bisnis
Kombinasi bisnis merupakan terminologi akuntansi yang substansinya di
Indonesia dibahas dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 22 yang
telah direvisi pada tahun 2010. Transaksi kombinasi menurut PSAK 22 revisi tahun
2010 terjadi ketika suatu entitas memperoleh pengendalian atas entitas lain yang
berupa bisnis. Disini yang dimaksud dengan pengendalian adalah kekuasaan untuk
mengatur kebijaksanaan keuangan dan operasi suatu entitas demi memperoleh
manfaat dari aktivitas entitas tersebut. Kombinasi bisnis melibatkan 2 pihak, yakni
entitas pengakuisisi dan entitas yang diakuisisi. Pihak pengakuisisi merupakan entitas
yang memperoleh pengendalian atas entitas yang diakuisisi dalam transaksi bisnis.
Sebaliknya, entitas yang diakuisisi, atau disebut juga entitas target, merupakan
entitas yang dalam transaksi kombinasi bisnis dikendalikan oleh entitas lain (entitas
pengakuisisi). PSAK 33 direvisi taun 2010 cenderung menggunakan istilah entitas
dibanding perusahaan.
PSAK 22: Kombinasi Bisnis, merupakan pengadopsian dari Standar
Akuntansi Internasional, yakni Internasional Finansial Reporting Standard (IFRS) 3
tahun 2008. IFRS 3 pada awalnya terbit tahun 2004 sebagai pengganti dari
Internasional Accounting Standard (IAS) 22. Hasil kerja sama dewan standar
akuntansi internasional atau Internasional Accounting Standard Boars (FASB)
dengan dewan standar Amerika- dalam hal ini Financial Accounting Standard Boars
(FASB) – sebagai bagian dari upaya konvergensi standar akuntansi internasional,
menghasilkan Norwalk agreement yang merevisi kembali IFRS 3 tahun 2004
sehingga terbitlah IFRS 3 tahun 2008. Pada tahun 1994 terbit PSAK 22 mengenai
Pengabunggan Usaha sebagai hasil adopsi dari Internasional Accounting Standard
(IAS) 22. PSAK 22 tahun 1994 menggunakan termoninologi “ Penggabungan
Usaha”,kemudian pada tahun 2010 revisi PSAK 22 mengganti terminologi
“Penggabungan Usaha” menjadi “Kombinasi Bisnis”.
Bisnis vs Perusahaan
PSAK 22 tahun 1994 menggunakan istilah “perusahaan” dalam pengabungan usaha,
yang menyatakan bahwa penggabungan usaha terjadi antara satu perusahaan dengan
perusahaan lain. Walaupun tampaknya sama, terdapat perbedaan istilah “perusahaan”
dengan istilah “bisnis”. Bisnis merupakan substansi usaha tanpa memandang bentuk
usaha, sementara “perusahaan” mengacu pada bentuk atau badan usaha. PSAK 22
revisi 2010 mendefinisikan “bisnis” sebagai suatu rangkaian terpadu dan kegiatan dan
aset yang mampu diadakan serta dikelola dengan tujuan memberikan hasil dalam
bentuk dividen, biaya yang lebih rendah, atau manfaat ekonomi lainnya secara
langsung kepada investor atau pemilik, anggota, atau peserta lainnya.
PSAK 22 revisi 2010 bermaksud mencegah transaksi semacam itu. PSAK 22
revisi 2010 bermaksud menegakkan kombinasi bisnis, yaitu mendapatkan sinergi
positif dari kedua aktivitas ekonomi (bisnis), bukan untuk menggabungkan dua badan
hukum.
PSAK 22 revisi 2010 menyatakan bahwa suatu bisnis memiliki input dan
proses serta mampu menghasilkan output. Walaupun bisnis biasanya menghasilkan
output, namun apabila dalam suatu rangkaian aktivitas tidak memilki output yang
jelas, maka dapat dipertimbangkan faktor-faktor lain yang menentukan apakah suatu
aktivitas merupakan bisnis atau tidak, yaitu:
1. Aktivitas utama yang direncanakan telah dimulai;
2. Terdapat karyawan, kekayaan intelektual, serta input dan proses lainnya yang
dapat diterapkan pada input;
3. Sedang dijalankan rencana untuk memproduksi output;
4. Dapat diperoleh akses ke pelanggan yang akan membeli output, dan lainnya.
Pengendalian
Pengendalian ini dapat diperoleh dengan kepemilikan hak suara atas entitas
lain. Hak suara biasanya melekat dalam kepemilikan ekuitas suatu entitas walaupun
tidak selalyu demikian. Jika hak suara yang dimiliki sedemikian besar, diperoleh hak
pengendalian, dan pada saat itu telah terjadi kombinasi bisnis. Kepemilikan equitas
suatu entitas dalam jumlah tertentu dapat menimbulkan pengendalian atas entitas
tersebut, dan hal itu menunjukkan bahwa telah terjadi kombinasi bisnis.
Entitas yang tidak berbadan hukum merupakan usaha yang didirikan namun
belum memiliki bentuk hukum tetap. Contoh bentuk hukum dalam hal ini meliputi
perusahaan perseorangan, CV Firma, Perseroan Terbatas, dan bentuk lainnya.
Sepanjang entitas bersangkutan merupakan bisnis yang riil, kombinasi bisnis dapat
dilakukan atas entitas tidak berbadan hukum tersebut.
Akan tetapi, makna mengendalikan lebih dari sekedar memiliki ekuitas entitas
lain. Pengendalian tidak harus selalu diperoleh dengan kepemilikan dan sebaliknya,
kepemilikan hak suara mayoritas tidak selalu memberikan hak pengendalian.
Pengendalian yang diperoleh tanpa adanya kepemilikan dapat terjadi melalui
kontrak. Sebagai contoh, suatu entitas telah terikat kontrak hanya menjual atau
memberikan jasa atau memberikan hak pemakaian aset pada entitas lain yang
mengindikasikan adanya pengendalian oleh entitas lain tersebut. Ini berarti entitas
yang mengendalikan. Sebaliknya, jika ada pengendalian tanpa kepemilikan, itu
merupakan indikasi bahwa telah terjadi kombinasi bisnis. Dalam kasus lain, suatu
entitas mungkin memiliki sebagian saham biasa entitas lain dan entitas pengakuisisi
tersebut dalam posisi mengendalikan. Misalkan PT R memiliki 450 saham dari 1.000
lembar PT S yang beredar. Dalam hal ini, PT R memiliki hak suara 45%. Namun PT
S kemudian menarik sahamnya dari peredaran yang tidak dimiliki PT R sebanyak 200
lembar, sehingga saham beredar PT S sekarang adalah 800 lembar. Akibatnya, hak
suara PT R atas PT S menjadi 56,25% (450/800) dan hak suara ini membuat PT R
dalam posisi mengendalikan PT S. Kasus ini menggambarkan telah terjadinya
kombinasi bisnis.
Kombinasi Bisnis dan Pengendali Tertinggi
Kombinasi bisnis mengenal istilah entitas “pengendali”, dimana pengendalian
dapat diperoleh secara langsung maupun tidak langsung. Sebagai contoh, PT A
mengakuisisi 90% hak suara PT B, dan di sini telah terjadi kombinasi bisnis karena
PT A memiliki hak 90% hak suara PT B. Jika PT B memiliki hak pengendalian 80%
atas PT C, maka PT A dengan sendirinya memiliki hak pengendalian atas PT C
karena memiliki hak suara tidak langsung atas PT C sebesar 72% (90% x 80%).
Dalam kasus ini, PT A merupakan pengendali tertinggi. Selain itu,dapat juga
dikatakan bahwa ketiga entitas (PT A, PT B, dan PT C merupakan satu grup). Dalam
praktik, hal ini sering terjadi.
Misalkan PT A mengakuisisi 20% hak suara PT C dengan menukarkan hak
kepemilikannya atas PT B. Dalam hal ini, secara ekonomi tidak ada perubahan
kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun tidak ada perubahan
kepemilikan PT A atas grup atau kelompok tersebut walaupun secara hukum ada. Hal
itu bukan merupakan kombinasi bisnis yang sesuai dengan PSAK 22 revisi 2010. PT
A merupakan pengendali tertinggi baik sebelum maupun sesudah PT A mengakuisisi
hak suara PT. C Transaksi semacam itu disebut Kombinasi Bisnis Entitas
Sepengendali yang diatur tersendiri dalam PSAK 38 REVISI 2011.
Tanggal Kombinasi Bisnis
PSAK 22 revisi 2010 menjelaskan bahwa kombinasi bisnis terjadi pada saat
satu entitas mengendalikan entitas lain yang berupa bisnis. Tanggal transaksi bisnis
merupakan tanggal diperolehnya kendali atas suatu bisnis.
Tanggal kombinasi bisnis mungkin merupakan tanggal akuisisi atau tanggal
ketika pihak pengakuisisi secara hukum mengalihkan imbalan, memperoleh aset, dan
mengambil alih liabilitas/kewajiban pihak yang diakuisisi, atau disebut juga tanggal
penutupan. Akan tetapi, pihak pengakuisisi mungkin saja memperoleh pengendalian
pada tanggal sebelum atau setelah tanggap penutupan. Misalnya, dalma perjanjian
tertulis dinyatakan bahwa pihak pengakuisisi memperoleh pengendalian atas pihak
yang diakuisisi pada tanggal sebelum tanggal penutupan. Sebagai contoh, PT A
mengakuisisi seluruh hak suara PT B yang efektif pada tanggal 1 Juli 2014. Akan
tetapi, PT B terikat kontrak dengan PT X untuk mengalihkan aset kepada PT X
hingga 31/12/2014. Dalam hal ini, kombinasi bisnis antara PT A dan PT B terjadi
pada tanggal 31/12/2014, walaupun tanggal penutupan transaksi akuisisi adalah 1 Juli
2014. Ini karena pada tanggal 31/12/2014 diperoleh kendali atas PT B yang
merupakan persayratan kombinasi bisnis.
Identifikasi Pihak-pihak Dalam Kombinasi Bisnis
Kombinasi bisnis melibatkan pihak pengakuisisi dan entitas target. Pihak
pengakuisisi merupakan pihak yang memeproleh kendali atas aktiva neto dna operasi
pihak yang diakuisisi. Pengendalian atas pihak yang diakuisisi mungkin diperoleh
dengen beberapa cara, seperti:
(a) Dengan mengalihkan kas, setara kas, atau aset lainnya (termasuk aset neto
yang merupakan suatu bisnis);
(b) Dengan menimbulkan laibilitas/kewajiban;
(c) Dengan menerbitkan kepentingan ekuitas;
(d) Dengen memebrikan l;ebih dari satu jenis imbalan; atau
(e) Tanpa mengalihkan imbalan, termasuk yang hanya berdasarkan kontrak
Pihak pengakuisisi setelah kombinasi bisnis disebut induk, yang
berkewajiban menyusun laporan konsolidasi yang akan dibahas pada bab-bab
berikutnya. Pada umumnya, pihak pengakuisisi diidentifikasi sebagai pihak
yangmengalihkan kas atau aset lainnya, atau meiliki liabilitas sebagai pihak yang
mengalihkan kas atau aset lainnya, atau memiliki liabilitas atas kombinasi bisnis. Kas
atau aset lainnya akan diberikan atau dialihkan (liablilitas) kepada pemilik atau
pengendali entitas target sebelumnya. Jika terjadi hal semacam itu, PSAK 22 revisi
2010 memberikan indikasi yang dapat dipakai untuk mennetukan nama perusahaan
pengakuisisi, yakni:
Ukuran pihak pengakuisisi (dinyatakan dengan laba, aset atau pendapatan)
lebih besar dari entitas target.
Jika kombinasi bisnis melibatkan lebih dari dua pihak, maka pengakuisisi
biasanya merupakan pihak yang berinisiatif melakukan kombinasi bisnis, dan
ukurannya lebih besar dari pihak lain dalam kombinasi bisnis.
Entitas baru yang dibentuk sebagai hasil dari kombinasi bisnis tidak selalu
merupakan pihak pengakuisisi. Jika entitas baru dibentuk untuk menerbitkan
kepentingan ekuitas dalam rangka kombinasi bisnis, maka salah satu entitas
yang bergabung merupakan peihak pengakuisisi dengan melihat ukuran dan
faktor lainnya.
Jika kombinasi bisnis mengakibatkan manajemen suatu perusahaan
mendominasi penentuan anggota manajemen perusahaan yang bergabung,
mak aperusahaan yang dominan tersebut adalh perusahaan pengakuisisi.
Telah dijelaskan sebelumnya bahwa dalam kombinasi bisnis yang dilakukan
dengan penerbitan ekuitas, pihak pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang
menerbitkan ekuitas. Pengecualian terjadi dalam Reverse Acquistion di mana pihak
yang secara hukum diidentifikasi sebagai pihak pengakuisisi, tetapi berdasarkan
substansi akuntansi diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi.
UU NO. 40 Tahun 2007
Standar Akuntansi Keuangan merupakan regulasi resmi di Indonesia untuk
bidang akuntansi. Sementara itu, PSAK 22 merupakan bagian dari prinsip akuntansi
yang mengatur kombinasi bisnis. Dalam praktiknya, PSAK tidka berdiri sendiri
melainkan bersinergi denagn aturan-aturan pemerintah lainnya yang mengatur
masalah kombinasi bsinis, seperti aturan Bapepam, aturan yang dikeluarkan
Departemen Keuangan, aturan pajak, dan lainnya. Karena itu, PSAK dan aturanaturan pemerintah lainnya harsu harmonis agar bersinergi dalam mengefktifkan
tujuan yang dimaksud. Perubahan atau revisi PSAK juga harus tidak bertentangan
dengan aturan lainnya yang telah ada. Bila perlu, perubahan regulasi akuntansi
dilakukan seiiring denga perugahan regulasi lainnya kurang bersinergi. UU NO. 40
tahun 2007 Bab I pasal 1 ayat 11 misalnya, yang mengatur masalah penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan, mendefinisikan pengambilalihan sebagai perbuatan
hukum yang dilakukan ol;eh badna hukum atau orang perorangan untuk mengambil
alih, baik seluruh maupun sebagian besar saham perseroan yang mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Revisi PSAK 22 tahun 2010
menjadi kurang harmonis dengan UU No. 40 Tahun 2007 dan dapat menimbulkan
kebingungan interpretasi atas kedua aturan tersebut. Pengertian Kombinasi Bisnis
menurut PSAK 22 revisi 2010 dan Pengambilakihan menurut UU No. 4 tahun 2007
memiliki perbedaan, antara lain karena UU No. 4 tahun 2007 menjelaskan bahwa
pengambilakihan hanya berlaku untuk entitas yang berbentuk perseroan terbatas,
sedangkan kombinasi bisnis yang dimaksud dalam PSAK 22 tidak hanya berlaku bagi
entitas yang berbentuk perseroan terbatas saja.
Pertanyaan
1.
Apa yang dimaksud dengan kombinasi bisnis?
2.
Jelaskan persamaan dan perbedaan definisi kombinasi bisnis menurut PSAK 22
revisi tahun 2010 dengan definisi pengambilalihan dalam UU No. 40 tahun
2007..
3.
Jka suatu entitas mengakuisisi entitas lain yang memiliki badan hukum tetapi
tidak memenuhi kriteria bisnis, bagaimana akuisisi tersebut diberlakukan?
4.
Jelaskan bahwa pengendalian atas entitas lain dapat diperoleh tanpa melalui
kepemilikan entitas yang dikendalikan tersebut.
5.
Jelaskan apa yang dimaksud dengan hak suara dalam entitas lain, dan
bagaimana menunjukkannya?
6.
PT A mengakuisisi suatu PT A yang telah dibekukan (tidka beroperasi lagi) dan
akan dilikuidasi. Apakah menurut PSAK 22 revisi 2010 transaksi ini merupakan
kombinasi bisnis?
7.
Jelaskan berbagai cara mengidentifikasi pihak pengakuisisi dalam kombinasi
bisnis?
8.
Pengakuisisi umumnya merupakan pihak yang menerbitkan instrumen ekuitas.
Jelaskan kondisi di mana pihak yang menerbitkan ekuitas merupakan pihka
yang diakuisisi.
9.
Berikan contoh kondisi di mana akuisisi haks usara entitas lain tidka
menimbulkan kombinasi bisnis.
10.
Berikan contoh di mana kombinasi bisnis terjadi tanpa akuisisi hak suara entitas
lain.
Pilihan Berganda
1.
Manakah dari pernyataan berikut ini yang benar menmgenai kombinasi bisnis
menurut PSAK 22 revisi 2010?
a. Kombinasi bisnis terjadi antara dua atau lebih perusahaan
b. Kombinasi bisnis dapat terjadi antara satu perusahaan dengan usaha yang
tidak berbentuk badan hukum
c. Kombinasi bisnis terjadi dengan kepemilikan saham perusahaan lain
d. Pihak pengakuisisi adalah pihak yang mengalihkan kas atau aset lainnya
2.
Manakah dari pernyataan berikut ini yang salah mengenai perusahaan lain
a. Pengendalian dapat terjadi pada transaksi akuisisi saham biasa di bawah
50%
b. Anak perusahaan tanpa terkecuali harus dikonsolidasikan oleh pengusaha
unduk
c. Kepemilikan saham perusahaan lain tidka selalu menimbulkan
pengendalian
d. Pengendalian atas perusahaan lain dapat diperoleh melalui akuisisi saham
biasa
3.
Kombinasi bisnis dilakukan antara entitas L, entitas M, dan entitas N. Ukuran
entitas L lebih besar dari ukuran entitas M. Transaksi kombinasi bisnis
merupakan inisiatif entitas L, dan akibat dari kombinasi bsinsi tersebut timbul
4.
liabilitas entitas L. Pihak mana yang merupakan pengakuisisi?
a. Entitas L
b. Entitas M
c. Entitas N
d. Sesuai kesepakatan
PT A mengakuisisi seluruh ekuitas PT B pada tanggal 1 Oktober 2014. Akan
tetapi, pengendalian baru efektif dilakukan PT a sejak 1 Januari 2015 dengan
mengganti seluruh manajemen yang berasal dari PT A. Kapankah terjadi
kombinasi bisnis?
a. Tanggal 1 Oktober 2014
b. Tanggal 1 Januari 2015
c. Sesuai kesepakatan PT A dan PT B
d. Tidak ada jawaban yang benar
5.
Dalam reverse acquistion, pihak mana yang menerbitkan laporan konsolidasi?
a. Pihak pengakuisisi secara akuntansi
b. Pihka pengakusiisi secara hukum
c. Pihak pengakuisisi secara hukum dengan menjelaskan dalam catatan atas
laporan keuangan bahwa laporan konsolidasi tersebut adalah keberlanjutan
dari laporan keuangan perusahaan yang diakuisisi secara hukum
d. Sesuai dengan kesepakatan pihak pengakuisisi dan yang diakuisisi
sepanjang konsisten.