Mergen konsonlidasi dan akuisisi dan
Bab 1
PENDAHULUAN
Latar Belakang
a. Merger (Penggabungan) adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu.
b. Konsolidasi (Peleburan) adalah penggabungan 2 (dua) bank atau lebih, dengan cara
mendirikan bank baru dan membubarkan Bank-Bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
c. Akuisisi (Pengambilalihan) adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang
mengakibatkan beralihnya pengendalin terhadap Bank.
Merupakan salah satu metode untuk melakukan restrukturisasi perusahaan dalam rangka
ekspansi perusahaan yang dikenal dalam UU Perseroan Terbatas No.1 Tahun 1995
TINJAUAN PUSTAKA
Tinjuan makalah ini untuk mengetahui apa itu merger, konsolidasi dan akuisi dan kelemahan
dan kelebihan yang ada di merger, konsolidasi dan akuisi .
A. KEGUNAAN
Mempelajari apa” saja tujuan dari merger, konsolidasi dan akuisi
Mampu mengetahui apa pengertian merger dan solidasi, akuisi dan aspek yuridis akuisisi
Dan membedahkan kelebihan dan kekurangan merger, konsolidasi dan akuisi
B. RUMUSAN MASALAH
Mengetahui tujuan Merger, konsolidasi, Akuisis dan Separasi
Pengertian merger, konsolidasi dan akuisi
Kelebihan dan kekurangan merger, konsolidasi, dan akuisisi
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 1
Bab II
Pembahasan
Merger
Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan
dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam merger hanya ada satu
perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya dibubarkan tanpa likuidasi.
Contoh : penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005 yaitu PT Kalbe Farma
Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk, dan PT Enseval. Dalam penggabungan ini, badan hukum
yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan kedua perusahaan lainnya
dibubarkan. Semua aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri (PT Dankos dan
PT Enseval) selanjutnya akan beralih ke dalam PT Kalbe Farma. Karena PT Kalbe Farma dan PT
Dankos sudah menjadi perusahaan terbuka yang menjual sahamnya di Pasar Modal Indonesia,
proses mergernya juga wajib dilakukan menurut aturan Badan Pengawasan Pasar Modal
(Bapepam).
Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:
- Merger Horizontal adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya
merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.
- Merger Vertikal adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling
berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan
benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.
- Merger Konglomerat adalah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai
produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan
perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama
konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan
hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang
disatukan.
Tujuan Merger antara lain:
1. Diversifikasi untuk pertumbuhan.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 2
2. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman,
untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya.
3. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
4. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
5. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
6. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku
cadang yang kritis.
7. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah.
8. Memperbaiki manajemen.
9. Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.
Syarat Merger:
Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari
kedua Bank yang akan melakukan merger adalah:
1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse.
2. Kecukupan modal
3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger
4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut.
Kelebihan dan Kekurangan Merger:
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kekurangan Merger
Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang
saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642).
Tujuan Merger antara lain:
1. Diversifikasi untuk pertumbuhan.
2. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman,
untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya
3. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
4. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 3
5. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
6. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku
cadang yang kritis.
7. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah
8. Memperbaiki manajemen.
Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.
Syarat Merger:
Alasan mengapa perusahaan melakukan Merger
Pada umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau nilai
tambah. Keputusan untuk merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai
tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat
sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger tidak bisa dilihat sesaat
setelah merger itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi
sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun
sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal. Adapun beberapa alasan perusahaan melakukan
penggabungan melalui merger, yaitu:
Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko
adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka
perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi
tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena
fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan
peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini
memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 4
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada
kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak
dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari
tujuan memaksimalisasi kesejahteraan pemilik.
Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh
sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Usaha suatu perusahaan dalam mengambil alih perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang. Oleh karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh perusahaan yang berminat (Gitman, 2003, p.714716).
Konsolidasi
Konsolidasi adalah situasi di mana perusahaan yang terpisah menjadi satu. Kadangkadang digambarkan sebagai merger, meskipun secara teknis ini adalah dua situasi yang
berbeda. Dalam merger, baru bisnis terbentuk ketika satu perusahaan menyerap yang lain,
dalam konsolidasi, perusahaan bergabung pada istilah yang relatif sama untuk membentuk satu
perusahaan baru. Namun, kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian.
Konsolidasi dapat juga dikatakan menyatukan seluruh sumber daya, peluang dan
kekuatan untuk memenangkan persaingan jangka panjang, Memenangkan persaingan berarti
menjadi yang terbaik dalam melayani kebutuhan konsumen/klien saat ini dan dimasa datang.
Konsolidasi dilakukan dengan mengevaluasi kondisi usaha saat ini, diteruskan dengan
pengembangan strategi usaha jangka panjang, strategi tersebut dibuat lebih terperinci dalam
bentuk perencanaan dengan sasaran bergerak ke jangka menengah dan panjang yang meliputi
pengembangan sistem manajemen agar perencanaan dan implementasi bisa sejalan, memberikan
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 5
perioritas pada pengembangan yang dilakukan secara terus menerus, pengembangan pasar
dilakukan sistimatis dan efisiensi menjadi acuan prestasi.
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi)
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk
meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum
memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan
hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka
PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan
terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.
Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN
yang sedang sekarat akibat dampak krisis moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi
Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut
diambil pemerintah guna menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan karena pada saat itu
modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif.
Tujuan Konsolidasi antara lain:
Secara alamiah usaha yang dimulai dengan skala kecil perorangan mengalami fase-fase
perkembangan mulai dari start up, bertahan hidup dan tumbuh. Pada saat perusahaan mencapai
periode tumbuh maka perlu dilakukan konsolidasi dengan serius, jika konsolidasi dilakukan
setengah hati maka perusahaan akan mengalami stagnasi atau malah mundur.
Fase perkembangan usaha ditandai mulai tahap perusahaan yang baru MULAI USAHA dimana
perusahaan masih rugi, selanjutnya akan beranjak memasuki PERIODE BERTAHAN HIDUP.
Periode ini adalah lanjutan masa belajar bagi perusahaan, kekurangan pengalaman dan jaringan
bisnis yang belum tumbuh membuat manajemen sering membuat kesalahan, Periode ini ditandai
oleh penjualan belum stabil, naik turun dengan cepat, pasar belum kuat, sales kecil, belum
terarah jelas, motivasi mulai labil, sering kali kurang kreatif dan inovatif (produk/pasar),
biasanya pengusaha cenderung tertutup, strategi pemasaran lemah atau bahkan tidak ada dan
belum ada manajemen usaha (tidak merasa perlu) serta sumber modal yang terbatas mulai
menipis. Setelah perusahaan cukup mengenal lingkungan bisnisnya, jaringan mulai terbentuk,
kesalahan operasional mulai berkurang maka perusahaan akan memasuki PERIODE TUMBUH,
dengan ciri-ciri penjualan meningkat tajam dengan cepat, sering menolak permintaan, pasar tidak
mampu dipenuhi seluruhnya, kapasitas tidak memadai, umumnya “over confidence” (investasi
tidak tepat), hanya sedikit yang peningkatan penjualannya disebabkan strategi pemasaran yang
baik, manajemen produksi tidak mendukung (produk gagal/reject meningkat), manajemen usaha
belum teratur, modal kerja tidak pernah cukup, muncul pesaing baru (biasanya harga lebih
rendah).
Sampai pada satu titik tertentu perusahaan harus melakukan konsolidasi karena kondisi
usahanya mulai mengalami kesulitan mempertahankan pertumbuhan penjualan, tingkat
pertumbuhan pasar mulai lambat, persaingan yang makin ketat harga, kualitas, pesaing terus
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 6
bertambah, marjin laba statis. Kondisi ini akan dialami jika strategi pengembangan usaha tidak
ada, sasaran masih jangka pendek, umumnya hanya administrasi keuangan yang baik,
pengembangan pasar dan produk dilakukan sporadis tidak sistimatis, penjualan tidak naik
cenderung statis, produksi dibawah kapasitas bahkan akan cenderung surut jika konsolidasi tidak
dilakukan sama sekali, penjualan menurun drastis, tidak mampu lagi bersaing dipasar, likuiditas
makin sulit, kapasitas produksi akan terus menurun. Kondisi ini sering terjadi pada usaha kecil
yang beranjak menjadi perusahaan menengah.
Permasalahan yang harus dipecahkan pada tahap awal konsolidasi adalah tujuan dan
sasaran bisnis yang ingin anda capai dimasa datang atau posisi seperti apa bisnis anda lima atau
sepuluh tahun mendatang.
Permasalahan dalam menetapkan sasaran bisnis adalah :
1. Menarik garis antara sasaran yang ingin dicapai dimasa datang dengan kondisi usaha dan
lingkungan usaha saat ini, garis tersebut adalah sasaran antara atau tahap-tahap
pengerjaannya.
2. Memperkirakan kondisi lingkungan atau peluang dan tantangan dimasa datang sehingga
sasaran yang ingin anda capai lebih realistis.
Alasan mengapa perusahaan melakukan Konsolidasi
Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukan¬lah perkara yang mudah.
Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan
penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud ter¬tentu yang ingin
dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan dengan
berbagai macam pertimbangan. Terdapat beberapa alasan suatu bank atau suatu perusahaan
untuk melakukan penggabungan secara Konsolidasi. Alasan yang biasa dipakai yaitu antara lain :
1. Masalah Kesehatan
Apabila bank sudah dinyatakan tidak sehat oleh Bank Indonesia setelah melalui beberapa
perbaikan sebelumnya, maka sebaik¬nya bank tersebut melakukan penggabungan. Pilihan
pengga¬bungan tentunya dengan bank yang sehat. Jika bank yang diga¬bungkan sama-sama
dalam kondisi tidak sehat maka sebaiknya pilihan penggabungan adalah konsolidasi atau dapat
pula diakui¬sisi oleh bank lain yang sehat.
2. Masalah Permodalan
Apabila modal suatu bank dirasakan kecil sehingga sulit untuk melakukan perluasan
usaha, maka bank dapat bergabung dengan satu atau beberapa bank sehingga modal dimiliki
menjadi be¬sar. Sebagai contoh Bank Maras hanva memiliki modal 5 milyar dengan 12 buah
cabang bergabung dengan Bank Mangkol yang memiliki modal 10 milyar clan memiliki 20
cabang. Gabungan kedua bank tersebut sekarang memiliki modal 15 milyar dan 32 cabang.
Dengan adanya penggabungan atau usaha peleburan otomatis lebih mudah untuk
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 7
mengembangkan usahanya. Yang jelas setelah melakukan penggabungan modal dan cabang dari
beberapa bank yang ikut bergabung akan bertambah besar.
3. Masalah Manajemen
Manajemen bank yang sembrawut atau kurang profesional se¬hingga, perusahaan terus
merugi dan sulit untuk berkembang. Jenis bank inipun sebaiknya melakukan penggabungan
usaha atau peleburan usaha dengan bank yang lebih profesional yang terkenal dengan kualitas
manajemennya.
4. Teknologi dan Administrasi.
Bank yang menggunakan teknologi yang masih tradisional sa¬ngat menjadi masalah.
Dalam perkembangan yang sedemikian cepat diperlukan teknologi yang canggih. Untuk
memperoleh teknologi yang canggih diperlukan modal yang tidak sedikit. Ja¬Ian keluar yang
dipilih adalah melakukan penggabungan dengan bank yang sudah memiliki teknologi yang
canggih. Demikian pula bagi bank yang kurang teratur dan masih tradisional dalam hal
administrasinya, sebaiknya bank melakukan penggabungan atau peleburan sehingga diharapkan
administrasinya menjadi lebih baik.
5. Ingin Menguasai Pasar.
Tujuan ingin menguasai pasar tidak diumumkan secara jelas kepada pihak luar dan
biasanya hanya diketahui oleh mereka yang hendak ikut bergabung. Dengan adanya
penggabungan dari beberapa bank, maka jumlah cabang dan jumlah nasabah yang dimiliki
bertambah. Tujuan ini juga dilakukan untuk meng¬hilangkan atau melawan pesaing yang ada.
Akuisisi
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan
perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang
saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih
(pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan
hukum yang terpisah.
Istilah akuisisi sendiri berasal dari bahasa Inggris ”acquisition” yang dalam sering disebut
juga dengan “take over” . Yang dimaksud dengan ”acquisition” atau ”take over” tersebut ialah
pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain (one
company taking over controlling interest in another company) . Ungkapan take over sendiri
terdiri dari ”friendly take over” (akuisisi bersahabat) atau akuisisi biasa, serta “hostile take over”
(akuisisi tidak bersahabat) atau sering diistilahkan sebagai pencaplokan perusahaan .
Pengambilalihan tersebut ditempuh dengan cara membeli hak suara dari perusahaan (the firm
voting stock) atau dengan kata lain membeli saham dari perusahaan tersebut.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 8
Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun
2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1
angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar
saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan
tersebut.
Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai
dengan pasal 1 angka 8 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah setiap orang perorangan atau badan
usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan
berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia, baik
sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha
dalam bidang ekonomi.
Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM
Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi tersebut,
kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna
tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.
a. Layaknya peraturan hukum yang lain, maka dalam peraturan mengenai akuisisi terdapat
pula beberapa larangan terkait dengan akuisisi. Karena tidak mungkin aksi korporasi
tersebut menimbulkan kerugian bagi pihak-pihak tertentu, dan sudah menjadi
kewajiban bagi pemerintah untuk melindungi kepentingan semua pihak. Dalam UU.
No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas terdapat larangan dalam akuisisi yang
menyebutkan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan pihak-pihak sebagai berikut :
Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
Tujuan Akuisisi antara lain:
1. Membeli product lines untuk melengkapi product lines dari perusahaan yang akan
mengambil alih.
2. Untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau lebih baik pada perusahaan yang
menjadi objek pengambilalihan.
3. Memperoleh pasar atau pelanggan baru.
4. Memperoleh hak pemasaran atau hak produksi yang belum dimiliki.
5. Memperoleh kepastian atas pemasokan bahan baku yang kualitasnya baik yang dipasok
perusahaan objek akuisisi.
6. Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai.
7. Mengurangi atau menghambat persaingan
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 9
8. Mempertahankan kontinuitas bisnis.
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi:
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat
menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak
diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi
saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile
takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas
suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo,
2001, p.643-644).
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan
tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan
paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik
nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi
Alasan mengapa perusahaan melakukan Akuisisi
Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan
hukum, perpajakan atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar
modal, transaksi akuisisi semakin banyak dilakukan dan isu mengenai hal tersebut memang
sudah hangat dibicarakan baik oleh para pengamat ekonomi, ilmuwan, maupun praktisi bisnis
sejak tahun 1990 (Payamta dan Setiawan, 2004).
Bostman (1997:3) dalam Dewi (2004) mengungkapkan beberapa alasan mengapa penggabungan
usaha dapat menghasilkan nilai:
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 10
1.
2.
3.
4.
Hilangnya biaya tetap yang merupakan duplikasi.
Kondisi kesinambungan dalam proses produksi.
Manajemen aktiva lebih efisien.
Nilai dapat ditingkatkan dengan memanfaatkan keringanan pajak yang belum digunakan.
Suta (2000) juga mengemukakan alasan-alasan perusahaan melakukan akuisisi yakni:
1. Keuntungan dari segi operasi (operating advantage), melalui kemungkinan pencapaian
skala ekonomis.
2. Keuntungan dari segi finansial (financial advantage), yang didapat melalui manfaat di
pasar uang ataupun pasar modal.
3. Kemungkinan untuk meningkatkan pertumbuhan usaha, yakni dengan mengakselerasi
tingkat pertumbuhan dibandingkan dengan melalui ekspansi internal.
4. Diversifikasi atas usaha perusahaan, sehingga dengan demikian dapat menjaga agar
perolehan tingkat keuntungan tidak mengalami fluktuasi.
Gurendrawati dan Sudibyo (1999) menjelaskan, bergabungnya perusahaan lebih
dimungkinkan akan saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang
diperoleh jauh lebih besar dibandingkan jika melakukan sendiri-sendiri.
Ada lima alasan dilakukannya akuisisi, yaitu:
1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah
satu bidang usaha.
2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk.
3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lower cost producer.
4. Untuk memperoleh sumber baku yang lebih murah.
5. Untuk mendapatkan akses pasar/dana yang relatif murah karena kapasitas hutang yang
semakin besar serta kemampuan baik dalam hal teknologi.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 11
Bab III
Penutup
Kesimpulan
Dari berbagai analisa para ekonom dapat disimpulkan, bahwa salah satu strategi untuk
menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk
ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi
yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan
ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business combination).
Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger,akuisisi.
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pada umumnya tujuan
dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah. Keputusan
untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua tambah dua sama dengan empat, tetapi
merger dan akuisisi harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai tambah yang
dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat sementara
saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger dan akuisisi tidak bisa dilihat sesaat
setelah merger dan akuisisi itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang
terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis,
maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.
Saran
Dengan adanya makalah ini kami berharap dapat membantu pembaca untuk memperoleh
informasi mengenai Merger, konsolidasi, dan Akuisisi. Namun kami sadar bahwa dalam makalah
ini masih terdapat kekurangan-kekurangan. Oleh karena itu kami mengharapkan bantuan
pembaca untuk membantu kami dalam pembuatan makalah selanjutnya dengan memberikan
saran. Terima kasih atas perhatiannya, kami tunggu saran dari pembaca
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 12
DAFTAR PUSTAKA
http://razattazar.blogspot.com/2014/04/merger-konsolidasi-akuisisi.html
Buku Hukum bisnis untuk perusahaan oleh Abdul Rasyid , Hermansyah, & ahmad jalis
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 13
PENDAHULUAN
Latar Belakang
a. Merger (Penggabungan) adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap
mempertahankan berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank-bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu.
b. Konsolidasi (Peleburan) adalah penggabungan 2 (dua) bank atau lebih, dengan cara
mendirikan bank baru dan membubarkan Bank-Bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu.
c. Akuisisi (Pengambilalihan) adalah pengambilalihan kepemilikan suatu bank yang
mengakibatkan beralihnya pengendalin terhadap Bank.
Merupakan salah satu metode untuk melakukan restrukturisasi perusahaan dalam rangka
ekspansi perusahaan yang dikenal dalam UU Perseroan Terbatas No.1 Tahun 1995
TINJAUAN PUSTAKA
Tinjuan makalah ini untuk mengetahui apa itu merger, konsolidasi dan akuisi dan kelemahan
dan kelebihan yang ada di merger, konsolidasi dan akuisi .
A. KEGUNAAN
Mempelajari apa” saja tujuan dari merger, konsolidasi dan akuisi
Mampu mengetahui apa pengertian merger dan solidasi, akuisi dan aspek yuridis akuisisi
Dan membedahkan kelebihan dan kekurangan merger, konsolidasi dan akuisi
B. RUMUSAN MASALAH
Mengetahui tujuan Merger, konsolidasi, Akuisis dan Separasi
Pengertian merger, konsolidasi dan akuisi
Kelebihan dan kekurangan merger, konsolidasi, dan akuisisi
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 1
Bab II
Pembahasan
Merger
Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan
dengan cara menggabungkan dua perusahaan atau lebih. Dalam merger hanya ada satu
perusahaan yang dibiarkan hidup, sementara perusahaan lainnya dibubarkan tanpa likuidasi.
Contoh : penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005 yaitu PT Kalbe Farma
Tbk, PT Dankos Laboratories Tbk, dan PT Enseval. Dalam penggabungan ini, badan hukum
yang dipertahankan adalah PT Kalbe Farma Tbk, sedangkan kedua perusahaan lainnya
dibubarkan. Semua aset dan kewajiban perusahaan yang menggabungkan diri (PT Dankos dan
PT Enseval) selanjutnya akan beralih ke dalam PT Kalbe Farma. Karena PT Kalbe Farma dan PT
Dankos sudah menjadi perusahaan terbuka yang menjual sahamnya di Pasar Modal Indonesia,
proses mergernya juga wajib dilakukan menurut aturan Badan Pengawasan Pasar Modal
(Bapepam).
Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:
- Merger Horizontal adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya
merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.
- Merger Vertikal adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling
berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan
benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil.
- Merger Konglomerat adalah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai
produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan
perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama
konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan
hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang
disatukan.
Tujuan Merger antara lain:
1. Diversifikasi untuk pertumbuhan.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 2
2. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman,
untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya.
3. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
4. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
5. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
6. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku
cadang yang kritis.
7. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah.
8. Memperbaiki manajemen.
9. Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.
Syarat Merger:
Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari
kedua Bank yang akan melakukan merger adalah:
1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse.
2. Kecukupan modal
3. Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger
4. Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut.
Kelebihan dan Kekurangan Merger:
Kelebihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641)
Kekurangan Merger
Merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang
saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642).
Tujuan Merger antara lain:
1. Diversifikasi untuk pertumbuhan.
2. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi faktor-faktor musiman,
untuk menetralisir pasar produk yang menurun, dan sebagainya
3. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
4. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 3
5. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
6. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-baku atau suku
cadang yang kritis.
7. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah
8. Memperbaiki manajemen.
Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.
Syarat Merger:
Alasan mengapa perusahaan melakukan Merger
Pada umumnya tujuan dilakukannya merger adalah mendapatkan sinergi atau nilai
tambah. Keputusan untuk merger harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai
tambah yang dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat
sementara saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger tidak bisa dilihat sesaat
setelah merger itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang terjadi
sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis, maupun
sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal. Adapun beberapa alasan perusahaan melakukan
penggabungan melalui merger, yaitu:
Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko
adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka
perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of
scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan
pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi
tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena
fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan
peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini
memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 4
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada
kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak
dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari
tujuan memaksimalisasi kesejahteraan pemilik.
Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar.
Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh
sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Usaha suatu perusahaan dalam mengambil alih perusahaan lain, dan membiayai
pengambilalihannya dengan hutang. Oleh karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh perusahaan yang berminat (Gitman, 2003, p.714716).
Konsolidasi
Konsolidasi adalah situasi di mana perusahaan yang terpisah menjadi satu. Kadangkadang digambarkan sebagai merger, meskipun secara teknis ini adalah dua situasi yang
berbeda. Dalam merger, baru bisnis terbentuk ketika satu perusahaan menyerap yang lain,
dalam konsolidasi, perusahaan bergabung pada istilah yang relatif sama untuk membentuk satu
perusahaan baru. Namun, kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian.
Konsolidasi dapat juga dikatakan menyatukan seluruh sumber daya, peluang dan
kekuatan untuk memenangkan persaingan jangka panjang, Memenangkan persaingan berarti
menjadi yang terbaik dalam melayani kebutuhan konsumen/klien saat ini dan dimasa datang.
Konsolidasi dilakukan dengan mengevaluasi kondisi usaha saat ini, diteruskan dengan
pengembangan strategi usaha jangka panjang, strategi tersebut dibuat lebih terperinci dalam
bentuk perencanaan dengan sasaran bergerak ke jangka menengah dan panjang yang meliputi
pengembangan sistem manajemen agar perencanaan dan implementasi bisa sejalan, memberikan
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 5
perioritas pada pengembangan yang dilakukan secara terus menerus, pengembangan pasar
dilakukan sistimatis dan efisiensi menjadi acuan prestasi.
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi)
adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih, untuk
meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan tebatas yang baru yang karena hukum
memperoleh akitva dan pasiva dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan
hukum perseroan tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka
PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan
terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.
Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburan empat Bank BUMN
yang sedang sekarat akibat dampak krisis moneter 1997/1998, yaitu Bank BDN, Bank Bumi
Daya, Bank Ekspor Impor, dan Bank Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut
diambil pemerintah guna menyelematkan bank dari risiko kebangkrutan karena pada saat itu
modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif.
Tujuan Konsolidasi antara lain:
Secara alamiah usaha yang dimulai dengan skala kecil perorangan mengalami fase-fase
perkembangan mulai dari start up, bertahan hidup dan tumbuh. Pada saat perusahaan mencapai
periode tumbuh maka perlu dilakukan konsolidasi dengan serius, jika konsolidasi dilakukan
setengah hati maka perusahaan akan mengalami stagnasi atau malah mundur.
Fase perkembangan usaha ditandai mulai tahap perusahaan yang baru MULAI USAHA dimana
perusahaan masih rugi, selanjutnya akan beranjak memasuki PERIODE BERTAHAN HIDUP.
Periode ini adalah lanjutan masa belajar bagi perusahaan, kekurangan pengalaman dan jaringan
bisnis yang belum tumbuh membuat manajemen sering membuat kesalahan, Periode ini ditandai
oleh penjualan belum stabil, naik turun dengan cepat, pasar belum kuat, sales kecil, belum
terarah jelas, motivasi mulai labil, sering kali kurang kreatif dan inovatif (produk/pasar),
biasanya pengusaha cenderung tertutup, strategi pemasaran lemah atau bahkan tidak ada dan
belum ada manajemen usaha (tidak merasa perlu) serta sumber modal yang terbatas mulai
menipis. Setelah perusahaan cukup mengenal lingkungan bisnisnya, jaringan mulai terbentuk,
kesalahan operasional mulai berkurang maka perusahaan akan memasuki PERIODE TUMBUH,
dengan ciri-ciri penjualan meningkat tajam dengan cepat, sering menolak permintaan, pasar tidak
mampu dipenuhi seluruhnya, kapasitas tidak memadai, umumnya “over confidence” (investasi
tidak tepat), hanya sedikit yang peningkatan penjualannya disebabkan strategi pemasaran yang
baik, manajemen produksi tidak mendukung (produk gagal/reject meningkat), manajemen usaha
belum teratur, modal kerja tidak pernah cukup, muncul pesaing baru (biasanya harga lebih
rendah).
Sampai pada satu titik tertentu perusahaan harus melakukan konsolidasi karena kondisi
usahanya mulai mengalami kesulitan mempertahankan pertumbuhan penjualan, tingkat
pertumbuhan pasar mulai lambat, persaingan yang makin ketat harga, kualitas, pesaing terus
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 6
bertambah, marjin laba statis. Kondisi ini akan dialami jika strategi pengembangan usaha tidak
ada, sasaran masih jangka pendek, umumnya hanya administrasi keuangan yang baik,
pengembangan pasar dan produk dilakukan sporadis tidak sistimatis, penjualan tidak naik
cenderung statis, produksi dibawah kapasitas bahkan akan cenderung surut jika konsolidasi tidak
dilakukan sama sekali, penjualan menurun drastis, tidak mampu lagi bersaing dipasar, likuiditas
makin sulit, kapasitas produksi akan terus menurun. Kondisi ini sering terjadi pada usaha kecil
yang beranjak menjadi perusahaan menengah.
Permasalahan yang harus dipecahkan pada tahap awal konsolidasi adalah tujuan dan
sasaran bisnis yang ingin anda capai dimasa datang atau posisi seperti apa bisnis anda lima atau
sepuluh tahun mendatang.
Permasalahan dalam menetapkan sasaran bisnis adalah :
1. Menarik garis antara sasaran yang ingin dicapai dimasa datang dengan kondisi usaha dan
lingkungan usaha saat ini, garis tersebut adalah sasaran antara atau tahap-tahap
pengerjaannya.
2. Memperkirakan kondisi lingkungan atau peluang dan tantangan dimasa datang sehingga
sasaran yang ingin anda capai lebih realistis.
Alasan mengapa perusahaan melakukan Konsolidasi
Untuk memutuskan bergabung dengan perusahaan lain bukan¬lah perkara yang mudah.
Keputusan bergabung diambil karena suatu alasan yang sangat kuat. Jadi sebelum melakukan
penggabungan badan usahanya, setiap perusahaan tentu mempunyai maksud ter¬tentu yang ingin
dicapainva. Demikian pula jenis penggabungan yang akan dipilih juga dilakukan dengan
berbagai macam pertimbangan. Terdapat beberapa alasan suatu bank atau suatu perusahaan
untuk melakukan penggabungan secara Konsolidasi. Alasan yang biasa dipakai yaitu antara lain :
1. Masalah Kesehatan
Apabila bank sudah dinyatakan tidak sehat oleh Bank Indonesia setelah melalui beberapa
perbaikan sebelumnya, maka sebaik¬nya bank tersebut melakukan penggabungan. Pilihan
pengga¬bungan tentunya dengan bank yang sehat. Jika bank yang diga¬bungkan sama-sama
dalam kondisi tidak sehat maka sebaiknya pilihan penggabungan adalah konsolidasi atau dapat
pula diakui¬sisi oleh bank lain yang sehat.
2. Masalah Permodalan
Apabila modal suatu bank dirasakan kecil sehingga sulit untuk melakukan perluasan
usaha, maka bank dapat bergabung dengan satu atau beberapa bank sehingga modal dimiliki
menjadi be¬sar. Sebagai contoh Bank Maras hanva memiliki modal 5 milyar dengan 12 buah
cabang bergabung dengan Bank Mangkol yang memiliki modal 10 milyar clan memiliki 20
cabang. Gabungan kedua bank tersebut sekarang memiliki modal 15 milyar dan 32 cabang.
Dengan adanya penggabungan atau usaha peleburan otomatis lebih mudah untuk
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 7
mengembangkan usahanya. Yang jelas setelah melakukan penggabungan modal dan cabang dari
beberapa bank yang ikut bergabung akan bertambah besar.
3. Masalah Manajemen
Manajemen bank yang sembrawut atau kurang profesional se¬hingga, perusahaan terus
merugi dan sulit untuk berkembang. Jenis bank inipun sebaiknya melakukan penggabungan
usaha atau peleburan usaha dengan bank yang lebih profesional yang terkenal dengan kualitas
manajemennya.
4. Teknologi dan Administrasi.
Bank yang menggunakan teknologi yang masih tradisional sa¬ngat menjadi masalah.
Dalam perkembangan yang sedemikian cepat diperlukan teknologi yang canggih. Untuk
memperoleh teknologi yang canggih diperlukan modal yang tidak sedikit. Ja¬Ian keluar yang
dipilih adalah melakukan penggabungan dengan bank yang sudah memiliki teknologi yang
canggih. Demikian pula bagi bank yang kurang teratur dan masih tradisional dalam hal
administrasinya, sebaiknya bank melakukan penggabungan atau peleburan sehingga diharapkan
administrasinya menjadi lebih baik.
5. Ingin Menguasai Pasar.
Tujuan ingin menguasai pasar tidak diumumkan secara jelas kepada pihak luar dan
biasanya hanya diketahui oleh mereka yang hendak ikut bergabung. Dengan adanya
penggabungan dari beberapa bank, maka jumlah cabang dan jumlah nasabah yang dimiliki
bertambah. Tujuan ini juga dilakukan untuk meng¬hilangkan atau melawan pesaing yang ada.
Akuisisi
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan
perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang
saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih
(pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan
hukum yang terpisah.
Istilah akuisisi sendiri berasal dari bahasa Inggris ”acquisition” yang dalam sering disebut
juga dengan “take over” . Yang dimaksud dengan ”acquisition” atau ”take over” tersebut ialah
pengambilalihan suatu kepentingan pengendalian perusahaan oleh suatu perusahaan lain (one
company taking over controlling interest in another company) . Ungkapan take over sendiri
terdiri dari ”friendly take over” (akuisisi bersahabat) atau akuisisi biasa, serta “hostile take over”
(akuisisi tidak bersahabat) atau sering diistilahkan sebagai pencaplokan perusahaan .
Pengambilalihan tersebut ditempuh dengan cara membeli hak suara dari perusahaan (the firm
voting stock) atau dengan kata lain membeli saham dari perusahaan tersebut.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 8
Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun
2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1
angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar
saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan
tersebut.
Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham badan usaha
yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai
dengan pasal 1 angka 8 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah setiap orang perorangan atau badan
usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang didirikan dan
berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum negara Republik Indonesia, baik
sendiri maupun bersama-sama melalui perjanjian menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha
dalam bidang ekonomi.
Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM
Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi tersebut,
kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna
tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.
a. Layaknya peraturan hukum yang lain, maka dalam peraturan mengenai akuisisi terdapat
pula beberapa larangan terkait dengan akuisisi. Karena tidak mungkin aksi korporasi
tersebut menimbulkan kerugian bagi pihak-pihak tertentu, dan sudah menjadi
kewajiban bagi pemerintah untuk melindungi kepentingan semua pihak. Dalam UU.
No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas terdapat larangan dalam akuisisi yang
menyebutkan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan pihak-pihak sebagai berikut :
Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha
Tujuan Akuisisi antara lain:
1. Membeli product lines untuk melengkapi product lines dari perusahaan yang akan
mengambil alih.
2. Untuk memperoleh akses pada teknologi baru atau lebih baik pada perusahaan yang
menjadi objek pengambilalihan.
3. Memperoleh pasar atau pelanggan baru.
4. Memperoleh hak pemasaran atau hak produksi yang belum dimiliki.
5. Memperoleh kepastian atas pemasokan bahan baku yang kualitasnya baik yang dipasok
perusahaan objek akuisisi.
6. Melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai.
7. Mengurangi atau menghambat persaingan
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 9
8. Mempertahankan kontinuitas bisnis.
Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi:
Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut:
a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat
menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak
diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi
saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile
takeover).
d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas
suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi
pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo,
2001, p.643-644).
Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut :
a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan
tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan
paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik
nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi
Alasan mengapa perusahaan melakukan Akuisisi
Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan
hukum, perpajakan atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar
modal, transaksi akuisisi semakin banyak dilakukan dan isu mengenai hal tersebut memang
sudah hangat dibicarakan baik oleh para pengamat ekonomi, ilmuwan, maupun praktisi bisnis
sejak tahun 1990 (Payamta dan Setiawan, 2004).
Bostman (1997:3) dalam Dewi (2004) mengungkapkan beberapa alasan mengapa penggabungan
usaha dapat menghasilkan nilai:
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 10
1.
2.
3.
4.
Hilangnya biaya tetap yang merupakan duplikasi.
Kondisi kesinambungan dalam proses produksi.
Manajemen aktiva lebih efisien.
Nilai dapat ditingkatkan dengan memanfaatkan keringanan pajak yang belum digunakan.
Suta (2000) juga mengemukakan alasan-alasan perusahaan melakukan akuisisi yakni:
1. Keuntungan dari segi operasi (operating advantage), melalui kemungkinan pencapaian
skala ekonomis.
2. Keuntungan dari segi finansial (financial advantage), yang didapat melalui manfaat di
pasar uang ataupun pasar modal.
3. Kemungkinan untuk meningkatkan pertumbuhan usaha, yakni dengan mengakselerasi
tingkat pertumbuhan dibandingkan dengan melalui ekspansi internal.
4. Diversifikasi atas usaha perusahaan, sehingga dengan demikian dapat menjaga agar
perolehan tingkat keuntungan tidak mengalami fluktuasi.
Gurendrawati dan Sudibyo (1999) menjelaskan, bergabungnya perusahaan lebih
dimungkinkan akan saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang
diperoleh jauh lebih besar dibandingkan jika melakukan sendiri-sendiri.
Ada lima alasan dilakukannya akuisisi, yaitu:
1. Keinginan untuk mengurangi kompetisi antar perusahaan atau ingin memonopoli salah
satu bidang usaha.
2. Untuk memanfaatkan kekuatan pasar yang belum sepenuhnya terbentuk.
3. Untuk mencapai skala ekonomi tertentu sehingga dapat menjadi lower cost producer.
4. Untuk memperoleh sumber baku yang lebih murah.
5. Untuk mendapatkan akses pasar/dana yang relatif murah karena kapasitas hutang yang
semakin besar serta kemampuan baik dalam hal teknologi.
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 11
Bab III
Penutup
Kesimpulan
Dari berbagai analisa para ekonom dapat disimpulkan, bahwa salah satu strategi untuk
menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk
ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi
yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan
ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (business combination).
Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger,akuisisi.
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Pada umumnya tujuan
dilakukannya merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah. Keputusan
untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua tambah dua sama dengan empat, tetapi
merger dan akuisisi harus menjadikan dua tambah dua sama dengan lima. Nilai tambah yang
dimaksud adalah lebih bersifat jangka panjang dibanding nilai tambah yang bersifat sementara
saja. Oleh karena itu, ada tidaknya sinergi suatu merger dan akuisisi tidak bisa dilihat sesaat
setelah merger dan akuisisi itu terjadi, tetapi diperlukan waktu yang cukup panjang. Sinergi yang
terjadi sebagai akibat dari penggabungan usaha bisa berupa turun naiknya skala ekonomis,
maupun sinergi keuangan yang berupa kenaikan modal.
Saran
Dengan adanya makalah ini kami berharap dapat membantu pembaca untuk memperoleh
informasi mengenai Merger, konsolidasi, dan Akuisisi. Namun kami sadar bahwa dalam makalah
ini masih terdapat kekurangan-kekurangan. Oleh karena itu kami mengharapkan bantuan
pembaca untuk membantu kami dalam pembuatan makalah selanjutnya dengan memberikan
saran. Terima kasih atas perhatiannya, kami tunggu saran dari pembaca
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 12
DAFTAR PUSTAKA
http://razattazar.blogspot.com/2014/04/merger-konsolidasi-akuisisi.html
Buku Hukum bisnis untuk perusahaan oleh Abdul Rasyid , Hermansyah, & ahmad jalis
MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISI
Page 13