Aspek Hukum Lingkungan Bisnis Pertemuan 4
PERSEROAN TERBATAS
DASAR HUKUM
Undang-Undang Perseroan
Terbatas No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas –
“UUPT”.DEFINISI (PASAL 1 AYAT
1 UUPT)
Badan Hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan
berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar
yang seluruhnya terbagi dalam saham
dan memenuhi persyaratan yang
a) Badan Hukum: Mempunyai harta kekayaan sendiri dan DEFINISI (LANJUTAN) bertindak mewakili PT tersebut; tanggung jawab sendiri. PT terdiri dari organ-organ yang c) Didirikan berdasarkan perjanjian (anggaran dasar).
b) Persekutuan modal; terdiri dari 2 pemegang saham; Dikarenakan berdasarkan perjanjian maka minimal
d) Modal seluruhnya terbagi dalam saham; dan
ORGAN PERSEROAN
RUPS Direksi dan Dewan Komisaris PROSEDUR PENDIRIAN Melakukan pemesanan nama (melalui notaris) mengecek apakah nama PT yang diajukan pada Kementerian Hukum dan HAM untuk Perjanjian pendirian PT dituangkan ke dalam Akta tersedia atau dapat disetujui; Pendirian). Akta Pendirian juga memuat anggaran Notaris berbahasa Indonesia (disebut Akta dasar;
PROSEDUR PENDIRIAN
(lanjutan) Setelah nama yang diusulkan disetujui, Para Pendiri notaris; akan menandatangani Akta Pendirian dihadapan kepada Kementerian Hukum dan HAM untuk Akta Pendirian yang telah ditandatangani diajukan
telah mendapat Surat Keputusan pengesahan dari mendapat pengesahan Menteri. Ketika Akta Pendirian mendapatkan status sebagai Badan Hukum. Kementerian Hukum dan HAM maka pada saat itu PT
PROSEDUR PENDIRIAN
Catatan: (lanjutan)
penandatangan Akta Pendirian tidak diajukan
Apabila dalam jangka waktu 120 hari sejak
bubar dan pemberesan dilakukan oleh Pendiri.permohonan pengesahan, maka PT demi hukum
diurus setelah PT mendapat status badan hukum)(surat keterangan domisili, NPWP, SIUP dan TDP dapat
PROSEDUR PENDIRIAN
(lanjutan) Menteri akan mengumumkan Akta Pendirian Rapat Umum Pemegang Saham I untuk secara tersebut kedalam Berita Negara RI; dan jawab tindakan pendiri sebelum berbadan tegas menerima dan mengambilalih tanggung hanya dapat dilakukan oleh Direksi bersama- hukum. Perbuatan hukum sebelum pengesahan sama pendiri dan komisaris tanggung jawab
ISI AKTA PENDIRIAN
Nama PT (ketentuan penggunaan dan penulisan nama PT diatur pada Pasal 16 UUPT);
Tempat kedudukan (wilayah Negara RI);
Maksud dan tujuan;
ISI AKTA PENDIRIAN
(lanjutan) Modal dasar, modal ditempatkan
dan modal disetor;
Jumlah saham, klaisifkasi saham, hak-hak yang melekat pada tiap- tiap klaisifkasi dan jumlah nominal masing-masing.
ANGGARAN DASAR TIDAK
BOLEH MEMUAT Ketentuan mengenai penerimaan bunga tetap atas saham; dan Ketentuan mengenai
pemberian manfaat pribadi
MODAL & SAHAM
Modal dasar minimal Rp50juta;
Modal ditempatkan dan disetor minimal 25% dari modal dasar;
Penyetoran modal berupa uang. Jika berupa non-uang maka barang tersebut dinilai terlebih dahulu oleh
MODAL & SAHAM (lanjutan) Setiap saham wajib memiliki nilai nominal; harus mendapat persetujuan Menteri, sedangkan untuk Penambahan modal dasar atau pengurangan modal
Catatan: Tahapan penambahan modal (baik modal dasar
modal ditempatkan cukup diberitahukan ke Menteri;
peningkatan modal tersebut – hasil RUPS dituangkan atau modal ditempatkan): RUPS yang menyetujui penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum kedalam Akta Notaris – mendapat persetujuan /MODAL & SAHAM (lanjutan)
Nilai saham dalam mata uang rupiah; Direksi mencatatat saham dalam Daftar
Pemegang Saham; Saham dikeluarkan atas nama
pemiliknya; Saham Direksi dan Komisaris serta
MODAL & SAHAM (lanjutan)
pemindahan hak atas saham; Pemindahan dengan akta
Anggaran Dasar memuat cara
pemindahan hak; dan
Preemptive right ada pada
Rencana Kerja, Laporan
Tahunan dan Penggunaan
Laba Direksi berkewajiban menyusun Rencana kerja tahunan yang juga memuat anggaran tahunan untuk tahun berikutnya; Direksi wajib menyusun laporan tahunan
sebagai bentuk pertanggung jawaban Direksi dalam mengurus PT – laporan
Rencana Kerja, Laporan
Tahunan dan Penggunaan
Laba jawab secara pribadi jika laporan tahunan tidak benar;
Direksi dan Komisaris bertanggung
PT wajib menyisihkan dana cadangan dari laba bersih yang diperoleh tujuannya untuk menutup
Rencana Kerja, Laporan
Tahunan dan Penggunaan
Laba Penggunaan lada bersih ditentukan oleh RUPS – dibagi dalam bentuk dividen (jika saldo positif);
Dimungkinkan pembagian laba interim dengan kewajiban mengembalikan kepada kas PT jika ternyata PT rugi
RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM - RUPS RUPS memiliki kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris; RUPS: RUPS Tahunan dan RUPS Luar
Biasa RUPS tahunan wajib diselenggarankan
dalam kurun waktu 6 bulan pasca tutup tahun buku;
RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM – RUPS (lanjutan) RUPS luar biasa dapat diselenggarakan setiap saat berdasarkan adanya kebutuhan untuk kepentingan PT; Penyelenggara RUPS adalah Direksi kecuali dalam hal-hal ditentukan oleh UU; Setiap saham memiliki satu hak suara kecuali ditentukan lain dalam Anggaran
RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM – RUPS (lanjutan) RUPS sah jika memenuhi quorum yang ditentukan oleh Anggaran Dasar dan UUPT; Putusan RUPS diambil berdasarkan prinsip musyawarah untuk mufakat; Jika musyawarah tidak mencapai mufakat putusan RUPS diambil berdasarkan voting;
RAPAT UMUM PEMEGANG
SAHAM – RUPS (lanjutan) Pemegang saham dapat mengambil keputusan saham menyetujui secara tertulis usulan yang diluar rapat dengan syarat semua pemegang sirkuler keputusan pemegang saham); diajukan untuk diputuskan (biasanya disebut pemegang saham yang bersama-sama RUPS dapat diajukan oleh satu atau lebih
mewakili 1/10 persen dari jumlah saham yang
VOTING DALAM RUPS
(Kuorum Kehadiran) RUPS hanya dapat dilakukan jika kehadiran apabila tidak tercapai dilakukan RUPS kedua 50% dari total saham yang telah dikeluarkan; apabila tidak tercapai lagi, maka dapat 1/3 dari seluruh saham yang dikeluarkan; dan ditentukan oleh ketua pengadilan; diadakan RUPS ketiga dengan kuorum yangVOTING DALAM RUPS
(Kuorum Pengambilan
Keputusan)
50% dari total peserta RUPS yang
hadir dengan suara sah.HAL TERTENTU
Anggaran Dasar: Kuorum kehadiran 2/3 dan pengambilan keputusan 2/3 dari yang hadir. RUPS kedua kuorum kehadiran 3/5 (pengambilan keputusan tetap).
RUPS dengan agenda mengubah
HAL TERTENTU
RUPS dengan agenda menyetujui
penggabungan, peleburan,pengabilalihan atau pemisahan: Kuorum
kehadiran ¾ dan pengambilan keputusan
disetujui ¾ dari yang hadir. RUPS kedua
2/3 (pengambilan keputusan tetap). RUPS
ketiga ketua pengadilan.CATATAN PEMANGGILAN
Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu
RUPSdiadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal
paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS
dilakukan dengan surat tercatat atau iklan surat kabar.
pemanggilan dan tanggal RUPS. Pemanggilan
pelaksanaan RUPS. RUPS kedua dan ketiga hanya
Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga 7 hari sebelum
10 hari dan paling lambat 21 hari dari RUPS yang
dapat dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat
DIREKSI
Direksi adalah organ PT yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengurusan PT;
Anggota Direksi diangkat oleh RUPS; Masa jabatan untuk jangka waktu
tertentu tapi dapat diangkat kembali;
DIREKSI (lanjutan) Pengangkatan, penggantian atau
pemberhentian diatur didalam Anggaran Dasar;
Dalam RUPS tidak menetukan saat pengangkatan, penggantian atau pemberhentian maka penutupan
DIREKSI (lanjutan) Pengangkatan pergantian atau pemberhentian wajib hari sejak pengangkatan pergantian atau diberitahukan kepada Menteri dalam jangka waktu 30 Pengangkatan direksi yang tidak memenuhi ketentuan pemberhentian untuk dicatatat dalam daftar perseroan; adanya persyaratan yang tidak terpenuhi; dan
Pasal 93 adalah batal demi hukum sejak saat diketahui Tugas dan wewenang direksi dalam Anggaran Dasar.
KOMISARIS
Komisaris adalah organ yang bertugas mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi; Dewan komisaris dapat terdiri dari 1
orang anggota atau lebih. Komisaris adalah suatu badan kolegial anggotanya tidak dapat bertindak sendiri-sendiri;
KOMISARIS
Komisaris diangkat oleh RUPS; dan
Dalam AD dapat ditetapkan kewenangan komisaris untuk memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum
PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN
Pembubaran dapat dilakukan berdasarkan:
Keputusan RUPS;
Karena jangka waktu berdirinya yang
ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah
berakhir; dan Berdasarkan penetapan pengadilan.
Pembubaran wajib diikuti dengan
likuidasi yang dilakukan likuidator.TAHAPAN PEMBUBARAN
melalui surat kabar dan Berita Negara RI;
Pengumuman kepada kreditor
Pemberitahuan kepada Kementerian Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perseroan;
TAHAPAN PEMBUBARAN
(lanjutan)
Likuidator mencatat, pengumpulan hutang dan mengurus hutang PT, pengumuman dalam surat kabar dan berita negara RI, pembayaran pada para kreditor, pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada Pemegang saham dan tindakan lain yang perlu dilakukan dalam
TAHAPAN PEMBUBARAN
(lanjutan) Melaksanakan RUPS tentang pertanggung- Pengumuman surat kabar hasil likuidasi; jawaban likuidator; dan HAM bahwa proses likuidasi telah Pemberitahuan kepada Kementerian Hukum
Menteri mencatat berakhirnya status badan berakhir; dan