Penyesuaian Atas Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Terbuka Pasca Dikeluarkannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32 Pojk.04 2014 Dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.33 Pojk.04 2014
26
BAB II
PERUBAHAN MENGENAI PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERBATAS TERBUKA PASCA
DIUNDANGKANNYA PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 32/POJK.O4/2014 TENTANG RENCANA DAN
PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
PERSEROAN TERBATAS TERBUKA
A. Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam Perseroan Terbatas
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan salah satu organ dari
perseroan terbatas.Menurut Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tetang Perseroan Terbatas, organ perseroan terbatas terdiri dari RUPS, direksi, dan
dewan komisaris.
“Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.”39
1.
Hak dan Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah wadah perwujudan kepentingan para pemegang saham selaku
pemilik modal. Pasal 52 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas menegaskanf bahwa kepada pemegang saham diberikan hak.
Pertama, untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. Kedua, untuk
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi. Ketiga, untuk
menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.
39
Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
26
Universitas Sumatera Utara
27
Hak-hak yang dimiliki pemegang saham itu tidak menjadikannya organ
perseroan. Para pemegang saham memiliki kewenangan bila berkumpul dalam RUPS.
Hanya pada hal-hal yang ditetapkan undang-undang pemegang saham dapat bertindak
tanpa melalui RUPS.
“Kehendak para pemegang saham tersebut nantinya akan terjelma dalam
keputusan RUPS tidak dapat ditentang dan dibatalkan oleh siapapun, kecuali oleh
pengadilan dan oleh RUPS itu sendiri.”40 Hal ini agar pemilik modal melalui RUPS
tetap mempunyai kontrol terakhir atas pengelolaan dananya oleh pengurus. Meski
demikian, RUPS tidak boleh melanggar wewenang organ lain.
Kewenangan RUPS adalah sisa kewenangan, yang tidak diberikan oleh
Undang-Undang dan anggaran dasar kepada direksi dan dewan komisaris.
Kewenangan RUPS akan tertuang dalam anggaran dasar perseroan terbatas namun
tidak boleh bertentangan dengan Undang-Undang.
“Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas kewenangan RUPS yang paling utama antara lain sebagai berikut :
a. Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang
timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya (Pasal 13
ayat (1)).
b. Menyetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan semua
anggota direksi, semua anggota dewan komisaris bersama-sama pendiri
dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam RUPS, dan semua
pemegang saham menyetujui RUPS tersebut (Pasal 14 ayat (4)).
c. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS (Pasal 19 ayat (1)).
d. Memberi persetujuan atas pembelian kembali atau pengalihan lebih lanjut
saham yang dikeluarkan oleh perseroan (Pasal 38 ayat (1)).
40
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan, (Jakarta:
Ghalia Indonesia, 2002), hal. 57-58.
Universitas Sumatera Utara
28
e. Menyerahkan kewenangan kepada dewan komisaris guna menyetujui
pelaksanaan keputusan RUPS atas pembelian kembali atau pengalihan lebih
lanjut saham yang dikeluarkan Perseroabn (Pasal 39 ayat (1)).
f. Menyetujui penambahan modal perseroan (Pasal 41 ayat (1)).
g. Menyetujui pengurangan modal perseroan (Pasal 44 ayat (1)).
h. Menyetujui rencana kerja tahunan apabila anggaran dasar menentukan
demikian (Pasal 64 ayat (1) jo. ayat (3)).
i. Memberi persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan serta
laporan tugas pengawasan dewan komisaris (Pasal 69 ayat (1)).
j. Memutuskan penggunaan laba bersih, termasuk penentuan jumlah penyisihan
untuk cadangan wajib dan cadangan lain (Pasal 71 ayat (1)).
k. Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan perseroan antara anggota
direksi (Pasal 91 ayat (5)).
l. Mengangkat anggota direksi (Pasal 94 ayat (1)).
m. Menetapkan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota direksi (Pasal 96
ayat (1)).
n. Menunjuk pihak lain untuk mewakili perseroan apabila seluruh anggota
direksi atau dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan
perseroan (Pasal 99 ayat (2) huruh c).
o. Memberi persetujuan kepada direksi untuk :
- Mengalihkan kekayaan pFterseroan, atau
- Mejadikan jaminan utang kekayaan perseroan,
Persetujuan itu diperlukan apabila lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih
dalam 1 transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun
tidak (Pasal 102 ayat (1)).
p. Memberi persetujuan kepada direksi untuk mengajukan permohonan pailit
atas perseroan sendiri kepada pengadilan niaga (Pasal 104 ayat (1)).
q. Memberhentikan anggota direksi (Pasal 105 ayat (2)).
r. Menguatkan keputusan pemberhentian sementara yang dilakukan dewan
komisaris terhadap anggota direksi (Pasal 106 ayat (7)).
s. Mengangkat anggota dewan komisaris (Pasal 111 ayat (1)).
t. Menetapkan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan anggota
dewan komisaris (Pasal 113).
u. Mengangkat komisaris independen (Pasal 120 ayat (2)).
v. Memberi persetujuan atas rancangan penggabungan (Pasal 123 ayat (3)).
w. Memberi keputusan atas penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau
pemisahan (Pasal 127 ayat (1)).
x. Memberi keputusan atas pembubaran perseroan (Pasal 142 ayat (1) huruf a).
y. Menerima pertanggungjawaban likuidator atas penyelesaian likuidasi (Pasal
143 ayat (1)).”41
41
M. Yahya Harahap, Op Cit, hal. 307-308.
Universitas Sumatera Utara
29
2.
Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam Pengelolaan Perseroan
Terbatas
Dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas,
RUPS merupakan organ perseroan terbatas yang memegang kekuasaan tertinggi dan
memegang segala kewenangan yang tidak diberikan kepada organ perseroan lainnya
yakni direksi dan dewan komisaris.42 Ketentuan mengenai RUPS sebagai pemegang
kekuasaan tertinggi dalam sebuah perseroan terbatas telah dihilangkan di dalam
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas,
kedudukan RUPS, direksi dan dewan komisaris sejajar, sederajat dan berdampingan
sesuai dengan pemisahan kewenangan (separation of power) yang diatur dalam
Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar. Yang membedakan ketiga organ tersebut
adalah perihal pembagian wewenang. RUPS memiliki wewenang yang tidak dimiliki
oleh direksi dan/atau dewan komisaris.43 Namun wewenang yang dimiliki oleh
Direksi dan/atau dewan komisaris juga bukan merupakan pelimpahan wewenang dari
RUPS melainkan diperoleh berdasarkan undang-undang dan/atau anggaran dasar.44
Dalam kaitannya dengan kedudukan RUPS dalam pengelolan perseroan
terbatas, bedasarkan kewenangan RUPS diatas, terdapat tugas dan kewenangan yang
dimiliki oleh RUPS yang berkaitan dengan permintaan persetujuan kepadanya
sebelum direksi bisa mengadakan perbuatan hukum tertentu, seperti diatur dalam
42
Binotor Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Penerbit Aksara, 2014), hal. 117.
Ibid
44
Hasbullah F. Sjawie, Direksi Perseroan Terbatas Serta Pertanggungjawaban Pidana
Korporasi, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2013), hal. 78.
43
29
Universitas Sumatera Utara
30
pasal 102 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, bukan
berarti RUPS mempunyai kewenangan pengurusan melainkan karena pemegang
saham sebagai pemilik modal dan juga sebagai alat kontrol agar memastikan
perseroan dijalankan direksi seperti yang direncanakan dalam rencana kerja.45 Selain
itu terdapat pula beberapa kewenangan RUPS yang oleh Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dimungkinkan untuk dialihkan kepada
dewan komisaris, yang setiap saat dapat dicabut kembali sebagaimana dalam pasal
39, pasal 41 ayat (2), dan pasal 96 ayat (2).
3.
Tanggung Jawab Rapat Umum Pemegang Saham
Seperti yang telah dijelaskan diatas bahwa RUPS merupakan kumpulan dari
para pemegang saham perseroan yang telah memberikan konstribusi modal awal
untuk menjalankan kegiatan usaha, sudah seyogiyanya setiap keputusan yang
menyangkut tujuan awal para pendiri dalam mendirikan perseroan terbatas berada
ditangan mereka. Walaupun demikian setiap keputusan yang diambil oleh pemegang
saham melalui RUPS mempunyai batasan-batasan yang tidak boleh dilanggar.
“Keputusan RUPS dapat dianggap sewenang-wenang apabila antara lain :
1. Bertentangan dengan hukum;
2. Bertentangan dengan anggaran dasar;
3. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang merupakan kewenangan direksi
dan dewan komisaris;
4. Bertentangan dengan kepentingan yang dilindungi hukum.” 46
45
Ibid, hal. 86.
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung: Citra Aditya Bakti,
2003), hal. 154.
46
Universitas Sumatera Utara
31
Berkaitan dengan hal di atas, Mahkamah Agung melalui putusannya No.
878K/Sip/1974 tanggal 23 Maret 1976 menyatakan bahwa anggaran dasar perseroan
adalah yang selalu harus diperhatikan oleh semua pemegang saham. Anggaran dasar
lebih tinggi daripada RUPS. Dalam perseron segala hal harus tunduk pada anggaran
dasar, termasuk penyelenggaraan RUPS.RUPS yang diselenggarakan dengan tidak
mengindahkan anggaran dasar adalah tidak sah.47
“Dalam perseroan terbatas dikenal adanya prinsip separate entity yang
melahirkan tanggung jawab terbatas pemegang saham menimbulkan beberapa
konsekuensi antara lain:
a. Perseroan sebagai badan hukum merupakan unit hukum dengan kewenangan
dan kapasitas yang terpisah dari pemegang saham;
b. Harta kekayaan, hak dan kepentingan serta tanggung jawab perseroan terpisah
dari pemegang saham;
c. Pemegang saham menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas mempunyai imunitas dari kewajiban dan tanggung jawab
perseroan karena antara pemegang saham dengan perseroan terdapat
perbedaan dan pemisahan personalitas hukum.”48
Prinsip separate entity yang dimiliki perseroan tidak bersifat mutlak dalam
hal-hal tertentu pengadilan dapat meniadakan sifat kemandiriannya dan meminta
pemegang saham harus bertanggung jawab atas kewajiban perseroan.49
Apabila terjadi penyalahgunaan hukum yang dilakukan para pemegang saham
yang bertindak melalui RUPS, maka prinsip tanggung jawab terbatas tidak lagi
47
Sudargo Gautama, Himpunan Jurisprudensi Indonesia Yang Penting Untuk Praktek SeharihariBerikut Komentar Jilid 4, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1992), hal. 417.
48
Sutan Remy Sjahdeni, Tanggung Jawab Pribadi Direksi dan Komisaris, (Jakarta: Jurnal
Hukum Bisnis Vol.14, 2001), hal. 108
49
Hasbullah F. Sjawie, Op. Cit, hal. 140.
Universitas Sumatera Utara
32
absolut dan dapat diminta pertanggungjawaban pribadi pemegang saham.50 Dalam hal
demikian pengadilan dapat meminta pertanggungjawaban pribadi pemegang saham
yang dikenal dengan doktrin piercing the corporate veil.
Doktrin piercing the corporate veil diartikan sebagai suatu proses untuk
membebani tanggung jawab ke pundak pemegang saham atas perbuatan hukum yang
dilakukan oleh perseroan, tanpa melihat pada fakta bahwa perbuatan dimaksud
sebenarnya dilakukan oleh perseroan.51
“Pencampuran hak dan tanggung jawab antara suatu perseroan dan pemegang
saham terjadi disebakan hal-hal sebagai berikut:
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi;
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan perseroan; atau
4. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung atau tidak langsung
secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang
mengakibatkan kekayaanya menjadi tidak cukup untuk melunasi utangnya.” 52
RUPS dalam menjalankan tugasnya sebagai organ perseroan juga memiliki
tanggung jawab dalam mengambil keputusan. Dalam hal terjadi penyalahgunaan
kewenangan oleh RUPS yang menyebabkan terjadinya pelanggaran hukum maka
pengadilan dapat mengabaikan prinsip tanggung jawab terbatas dan membebankan
setiap kerugian yang timbul secara pribadi kepada pemegang saham.
50
Ais Chatamarrasjid, Menyingkap Tabir Perseroan (Piercing The Corporate Veil): Kapita
Selekta Hukum Perusahaan, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2000), hal.2-3.
51
Hasbullah F. Sjawie, Op. Cit, hal. 142.
52
Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Universitas Sumatera Utara
33
B. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Berdasarkan UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Rapat Umum Pemegang Saham adalah “Rapat” yang dilakukan oleh para
pemegang saham dalam kedudukan hukum mereka sebagai pemilik perseroan.
Walaupun demikian tidak berarti bahwa pemegang saham mempunyai wewenang
untuk melaksanakan rapat dimaksud. Pelaksanaan RUPS agar sah menurut hukum
harus dilakukan berdasarkan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan Terbatas yang mana akan dijelaskan lebih lanjut melalui sub
bab dibawah ini.
1.
Tempat, Waktu, dan Pimpinan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham
a.
Tempat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Berdasarkan ketentuan dalam pasal 76 Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007, bahwa pada dasarnya tempat penyelenggaraan RUPS terdapat beberapa
alternatif. RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat
perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya sebagaimana ditentukan dalam
anggaran dasar sedangkan bagi perseroan terbatas terbuka dapat diadakan di tempat
kedudukan bursa. Selain itu undang-undang mengharuskan tempat penyelenggaraan
RUPS harus berada di wilayah negara Republik Indonesia. Ini erat kaitannya dengan
kewarganegaraan perseroan sebagai badan hukum Indonesia.
Selain
penyelenggaraan
RUPS
sebagaimana
dijelaskan
diatas,
penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan juga melalui media telekonferensi, video
konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta
Universitas Sumatera Utara
34
RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam
rapat.53
“Konsep telekonferensi atau video konferensi dapat dijelaskan sebagai
pertemuan yang menggunakan basis elektronik secara langsung di antara dua atau
lebih partisipan manusia atau mesin yang dihubungkan dengan suatu sistem
telekomunikasi.“54
Dengan adanya konsep telekonferensi atau video konferensi tersebut dapat
memberikan efisiensi waktu bagi para pemegang saham untuk mengadakan RUPS
jika ada agenda tertentu yang harus segera dibahas dan tidak memungkinkan para
pesertanya untuk berkumpul di tempat kedudukan perseroan RUPS tersebut.
Jika melihat konsep telekonferensi sebagaimana yang terdapat dalam pasal 77
dapat ditarik kesimpulan bahwa RUPS dapat diadakan dimana saja meskipun tidak
berada dalam wilayah negara Republik Indonesia sepanjang para peserta RUPS dapat
saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
b. Waktu Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Ditinjau dari segi waktu penyelenggaraan RUPS, pasal 78 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 mengklasifikasi rapat perseroan menjadi 2 yakni Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya atau dalam
praktiknya sering dikenal sebagai Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
53
Pasal 77 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Ni Ketut Supasti, et al., Keberadaan Pemegang Saham Dalam RUPS Dengan Sistem
Teleconference Terkait Jaringan Bermasalah Dalam Perspektif Cyber Law,dalam Jurnal Magister
Hukum Udayana, Vol 4, No.1:190-202, Mei 2015, (Bali: Universitas Udayana), hal. 194.
54
Universitas Sumatera Utara
35
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan wajib diadakan setiap tahun dan
diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan sejak tahun buku
berakhir dan bersifat imperative (mandatory rule). Hal tersebut dikarenakan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sudah terdapat agenda wajib yakni direksi
wajib menyampaikan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya perseroan
selama tahun buku yang bersangkutan untuk disetujui dan disahkanoleh para
pemegang saham.
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu
berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.55Artinya direksi dapat
menyelenggarakan RUPS setiap waktu apabila terdapat kepentingan perseroan untuk
diadakan RUPS.
c.
Pimpinan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Pada dasarnya dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas tidak diatur mengenai siapa yang menjadi pimpinan dalam
penyelenggaraan RUPS atau biasa disebut “Ketua Rapat”. Siapa yang menjadi Ketua
Rapat dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
memberikan keleluasaan bagi masing-masing perseroan terbatas untuk menentukan
sendiri dan diatur dalam anggaran dasar perseroan terbatas. Biasanya yang menjadi
ketua rapat adalah salah satu anggota direksi atau anggota dewan komisaris.
2.
Pemberitahuan, Pengumuman dan Pemanggilan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham
55
M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 315-316.
Universitas Sumatera Utara
36
Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
tidak ditemukan ketentuan mengenai pemberitahuan penyelenggaraan RUPS baik
bagi perseroan terbatas tertutup maupun terbuka sedangkan untuk pengumuman
mengenai akan diselenggarakan RUPS terdapat dalam pasal 83, dimana pasal ini
mengharuskan perseroan terbuka untuk membuat pengumuman paling lambat 14
(empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dilakukan.
Tata cara dan syarat pemanggilan rapat umum pemegang saham sebagaimana
diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
akan dijelaskan sebagai berikut:
a. Direksi akan melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum
menyelenggarakan RUPS, akan tetapi dalam hal tertentu dapat dilakukan oleh
dewan komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua
pengadilan negeri.56
b. Pemanggilan RUPS oleh dewan komisaris baru diperbolehkan apabila
Pertama, direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam tempo 15 (lima
belas) hari dari tanggal permintaan RUPS yang diajukan dewan komisaris
diterima oleh direksi, Kedua, direksi berhalangan, Ketiga, terdapat
pertentangan kepentingan antara direksi dan perseroan.57
c. Pemanggilan RUPS oleh pemegang saham dapat dilakukan berdasarkan
penetapan ketua pengadilan negeri. Hal ini dapat terjadi apabila direksi atau
56
57
Pasal 81 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 79 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
37
dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan dalam jangka waktu 15 (lima
belas) hari dari tanggal Direksi atau Dewan Komisaris menerima surat
permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham.58
d. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dan dilakukan dengan surat
tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.59
Dalam Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 memberikan
ruang untuk mengabaikan ketentuan terkait pemanggilan tersebut sepanjang semua
pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
tersebut disetujui dengan suara bulat.60
3.
Hak Pemegang Saham dan Kehadiran Pihak Lain Dalam Rapat Umum
Pemegang Saham
Seperti yang telah dijelaskan diatas, sebelum RUPS diadakan, direksi
memanggil pemegang saham. Berdasarkan pemanggilan tersebut Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas memberi hak kepada pemegang
saham dalam RUPS untuk menghadiri RUPS baik secara sendiri maupun diwakili
berdasarkan surat kuasa dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham
yang dimilikinya.61
Ketentuan mengenai kehadiran pihak lain tidak ditemukan dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Namun dalam
58
Pasal 80 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 82 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
60
Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
61
M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 329.
59
Universitas Sumatera Utara
38
praktiknya kehadiran pihak lain ini dapat dijumpai dalam hal terkait mata acara rapat.
Misalnya Notaris.
4.
Keputusan, Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham
a.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Setiap pengambilan keputusan dalam RUPS mengedepankan atau berpegang
pada asas musyawarah untuk mufakat. Selama para pemegang saham mampu
mengambil keputusan dengan suara bulat, maka pengambilan keputusan melalui
mekanisme voting tidak diperlukan.62
Hal ini sesuai dengan perintah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas, dimana keputusan RUPS diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat dan apabila keputusan berdasarkan musyawarah untuk
mufakat tidak tercapai maka keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali ditentukan undang-undang
dan/atau anggaran dasar lebih besar.63
b. Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham
Ketentuan terkait kuorom RUPS diatur dalam pasal 86, pasal 88, dan pasal 89
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan
pasal-pasal tersebut terdapat perbedaan perihal besarnya kuorum tergantung mata
acara rapat yang dibicarakan dan akan diklasifikasikan sebagai berikut :
62
63
Binoto Nadapdap, Op. Cit, hal. 124.
Pasal 87 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
39
i.
Rapat Umum Pemegang Saham untuk mata acara biasa
Dalam RUPS ini kuorum kehadiran adalah sebesar ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dan keputusan sah apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) dari
jumlah suara yang dikeluarkan kecuali ditentukan undang-undang
dan/atau anggaran dasar lebih besar.64
Apabila kuorum tidak tercapai dapat dilangsungkan RUPS kedua dan
ketiga. “RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara hadir atau diwakili”.65
RUPS ketiga dapat dilangsungkan apabila kuorum RUPS kedua tidak
tercapai. Mengenai kuorum kehadiran dan keputusan dalam RUPS ketiga,
perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar ditetapkan kuorum
untuk RUPS ketiga.66
ii. Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengubah anggaran dasar
Kuorum kehadiran dalam RUPS dengan mata acara perubahan anggaran
dasar adalah paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
sah apabila disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
64
65
66
Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 86 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 86 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
40
suara yang dikeluarkan. Akan tetapi Undang-Undang memberikan hak
bagi perseroan untuk menentukan dalam anggaran dasar kuorum yang
lebih besardari yang ditentukan undang-undang.67
Apabila kuorum RUPS pertama tidak tercapai dapat dilangsungkan
RUPS kedua dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil
keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan
sah apabila disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan.68
Untuk RUPS kedua ini pun anggaran dasar dapat menentukan
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang lebih besar dari yang
ditentukan undang-undangakan tetapi tidak boleh lebih besar dari ¾
bagian baik untuk kuroum kehadiran maupun kuorum keputusan.69
RUPS ketiga dapat dilangsungkan apabila kuorum RUPS kedua tidak
tercapai. Mengenai kuorum kehadiran dan keputusan dalam RUPS ketiga,
perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar ditetapkan kuorum
untuk RUPS ketiga.70
67
Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 88 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Penjelasan Pasal 89 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
68
69
Terbatas.
70
Pasal 88 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
41
iii. Rapat Umum Pemegang Saham atas mata acara yang disebut pasal 89
ayat (1) dan 102 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Terhadap mata acara yang disebut dalam pasal 89 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 menentukan kuorum kehadiran dan
kuorum keputusan yang paling besar diantara mata RUPS lainnya.
Mata acara RUPS yang dimaksud terdiri atas:
1. Penggabungan, peleburan, pengambilihan, pemisahan Perseroan;
2. Pengajuan permohonan agar perseroan dinyatakan pailit;
3. Perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan,
4. Pembubaran perseroan
5. Mengalihkan kekayaan perseroan atau menjadikan jaminan utang
kekayaan yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih
perseroan dalam 1 transaksi atau lebih yang berkaitan satu sama lain
maupun tidak.
Terhadap mata acara RUPS sebagaimana disebutkan diatas dapat
dilangsungkan jika kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan sah apabila disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
Universitas Sumatera Utara
42
kecuali ditentukan undang-undang dan/atau anggaran dasar lebih
besar.71
Apabila
kuorum
RUPS
pertama
tidak
tercapai
dapat
dilangsungkan RUPS kedua dengan ketentuan RUPS kedua sah dan
berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua
per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir
atau diwakili dan keputusan sah apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali
ditentukan undang-undang dan/atau anggaran dasar lebih besar.72
Terhadap ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang lebih besar dalam penjelasan pasal 89 ayat (3) telah ditentukan
bahwa penentuan kuorum yang lebih besar untuk RUPS kedua oleh
anggaran dasar diperbolehkan namun tidak boleh melebihi kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan dalam RUPS pertama yang
ditentukan oleh Undang-Undang yakni ¾ (tiga per empat).
RUPS ketiga dapat dilangsungkan apabila kuorum RUPS kedua
tidak tercapai. Mengenai kuorum kehadiran dan keputusan dalam
RUPS ketiga, perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan
negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan
agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.73
71
Pasal 89 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 89 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
73
Pasal 89 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
72
Universitas Sumatera Utara
43
5.
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Ringkasan Risalah Rapat Umum
Pemegang Saham dan Pengambilan Keputusan di luar Rapat Umum
Pemegang Saham
a.
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan Ringkasan Risalah Rapat
Umum Pemegang Saham
Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah RUPS. Ketentuan
pembuatan risalah RUPS tersebut bersifat imperatif (mandatory rule). Akibat hukum
dari tidak dibuatnya risalah RUPS tersebut dapat mengakibatkan RUPS tersebut tidak
sah dan dianggap tidak pernah ada (never existed).74
Risalah RUPS dapat dibuat baik dalam bentuk akta bawah tangan ataupun
akta notaris. Dalam hal risalah RUPS dibuat dibawah tangan maka risalah RUPS
tersebut wajib ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang
pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS yang bertujuan untuk
menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS.75
Terhadap risalah RUPS yang dibuat dengan akta notaris tidak disyaratkan
untuk ditandatangani baik oleh pemegang saham maupun ketua rapat.76 Sekalipun
tidak ditandatangani risalah RUPS yang dibuat dengan akta notaris isi yang terdapat
di dalamnya dapat dianggap pasti kebenarannya. Hal ini sesuai dengan fungsi yuridis
akta notaris sebagai akta otentik. Sebagaimana pasal 1870 KUH Perdata, suatu akta
otentik mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna tentang apa yang dimuat
didalamnya serta mengikat para pihak didalamnya.77
74
Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 340.
Pasal 90 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
76
Pasal 90 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
77
Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 340.
75
Universitas Sumatera Utara
44
Ketentuan mengenai kewajiban untuk membuat dan mengumumkan
ringkasan risalah RUPS tidak ada diatur dalam Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
b. Keputusan di luar Rapat Umum Pemegang Saham
Selain mengadakan rapat, para pemegang saham juga dapat mengambil
keputusan yang mengikat di luar RUPS yang dalam praktiknya dikenal
dengan nama “circular resolution” dengan syarat semua pemegang saham
dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang
bersangkutan.78
Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa RUPS secara fisik,
tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang
akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan disetujui secara tertulis
oleh para pemegang saham.79
Persetujuan dari seluruh pemegang saham merupakan syarat mutlak
keabsahan keputusan di luar RUPS ini. Tidak boleh ada satupun suara dari
pemegang suara tidak setuju karena dapat menyebabkan keputusan tersebut
tidak sah.80
Keputusan yang diambil berdasarkan circular resolution ini dapat
ditandatangani di luar Indonesia81 dan keputusan yang dihasilkan mempunyai
kekuatan hukum yang sama dengan RUPS.82
78
Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Binoto Nadapdap, Op. Cit, hal. 127.
80
M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 341.
81
Munir Fuady, Op. Cit, hal. 141.
79
Universitas Sumatera Utara
45
C. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas
Terbuka Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
32/POJK.O4/2014
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS
lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lama 6 (enam)
bulan setelah tahun buku berakhir sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan setiap
waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perusahaan terbatas terbuka.
Selain itu Pemegang saham dapat juga meminta kepada emiten atau perseroan
publik untuk menyelenggarakan RUPS dengan ketentuan apabila dilakukan atas
permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili
1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
Ketentuan terkait jumlah minimal permintaan tersebut tidak bersifat mutlak artinya
anggaran dasar dapat mengatur jumlah yang lebih kecil.83
Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham tersebut diajukan
kepada direksi dengan surat tercatat disertai alasannya dengan memperhatikan hal-hal
sebagai berikut :
a.
b.
c.
d.
“Dilakukan dengan itikad baik;
Mempertimbangkan kepentingan perusahaan terbatas terbuka;
Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;
Disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam
RUPS; dan
e. Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran
dasar perusahaan terbatas terbuka.”84
82
Penjelasan Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas.
83
Pasal 3 ayat (1) dan (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
84
Pasal 3 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Universitas Sumatera Utara
46
Secara Umum yang menjadi pokok permasalahan untuk diambil keputusannya
melalui RUPS, yakni terkait dengan capital atau funding decisions. Hal ini
menyangkut sumber, jumlah, dan komposisi modal perseroan. Sumber utama
pendanaan kegiatannya di samping modal disetor juga retained earning dan utang. 85
Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham hanya dapat
ditindaklanjuti oleh direksi jika RUPS yang dimintakan penyelenggaraannya untuk
mengambil suatu keputusan yang memang masuk ke dalam kewenangan dan
kekuasaan RUPS untuk mengambil keputusannya.86
Setelah permintaan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham diterima
oleh direksi dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari direksi wajib
melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham.87
Dalam hal direksi tidak melakukan pengumuan RUPS dalam jangka waktu
paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS
diterima, maka:
a. Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada dewan
komisaris; dan
b. Dewan komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang
saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal
permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.88
85
Pamela Hanrahan, et al., Commercial Applciations of Company Law, (Sydney: CCH
Australia Ltd., 2001), hal. 120-121.
86
Hasbullah F. Sjawie, Op. Cit, hal. 92.
87
Pasal 3 ayat (4) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Universitas Sumatera Utara
47
Apabila direksi atau dewan komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS
dalam jangka waktu sebagaimana disebutkan diatas, direksi atau dewan komisaris
wajib mengumumkan bahwa ada terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari
pemegang saham disertai dengan alasan tidak diselenggarakannya RUPS dalam
jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan
penyelenggaraan RUPS diterima.89
Dalam hal dewan komisaris juga tidak melakukan pengumuman RUPS maka
pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada
ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan
perusahaan terbatas terbuka untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya
RUPS dengan tetap wajib mengikuti tata cara penyelenggaraan RUPS. 90
Bentuk permintaannya kepada ketua pengadilan negeri adalah permohonan
(verzoekschrift) dan bukan gugatan (vordering) serta sesuai dengan asas actor
sequitor forum rei.91 Meski permintaan kepada pengadilan negeri itu berbentuk
permohonan yang bersifat voluntair, sistem pemeriksaannya tidak bersifat ex parte
atau tidak hanya memeriksa pihak pemohon seperti lazimnya pemeriksaan
permohonan dilakukan, tetapi bersifat kontrakdiktoir atau in partes, di mana sebelum
mengeluarkan penetapannya, pengadilan juga mendengar direksi dan/atau dewan
komisaris.92
88
Pasal 3 ayat (5) dan (6) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 4 ayat (1) dan (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
90
Pasal 5 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
91
Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 319.
92
Ibid.
89
Universitas Sumatera Utara
48
Bilamana permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh direksi atau
dewan komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan, pemegang saham wajib tidak
mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam)
bulan sejak RUPS.93
Terkait tata cara penyelenggaraan RUPS setiap emitmen wajib memenuhi
setiap tahapan-tahapan serta ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 32/POJK.O4/2014 yakni sebagai berikut:
1.
Tempat, Waktu, dan Pimpinan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham
a.
Tempat dan Waktu Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS dan
harus diselenggarakan di wilayah Negara Republik Indonesia.94 Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) memberikan keleluasaan kepada perusahaan terbatas terbuka untuk
menyelenggarakan RUPS baik di tempat kedudukan perusahaan terbatas terbuka, di
tempat perusahaan terbatas terbuka melakukan kegiatan usaha utamanya, di ibukota
provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama perusahaan
terbatas terbuka, atau provinsi tempat kedudukan bursa efek dimana saham
perusahaan terbatas terbuka dicatatkan.95
“Penentuan tempat dan waktu penyelenggaraan ini dalam rangka memberikan
kemudahan bagi pemegang saham untuk menghadiri RUPS.”96
b.
Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham
93
Pasal 6 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 7 ayat (1) dan (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
95
Pasal 7 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
96
Penjelasan Pasal 7 ayat () Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
94
Universitas Sumatera Utara
49
Dalam penyelenggaraan RUPS biasanya akan dipimpin oleh seorang
pimpinan RUPS yang dalam praktiknya dikenal dengan sebutan ketua rapat. Dalam
perseroan terbatas terbuka RUPS wajib dipimpin oleh salah satu anggota dewan
komisaris yang ditunjuk oleh dewan komisaris. Bilamana semua anggota dewan
komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, maka RUPS dipimpin oleh salah
seorang anggota direksi yang ditunjuk oleh direksi dan apabila semua anggota dewan
komisaris atau anggota direksi tidak hadir atau berhalangan hadir maka pimpinan
RUPS akan dipilih dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk oleh
peserta RUPS.97
Pimpinan RUPS berhak meminta para peserta rapat yang hadir untuk
membuktikan wewenang dan kapasitasnya untuk hadir dalam RUPS tersebut.
Pimpinan RUPS pada prinsipnya tidak boleh mempunyai benturan
kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan. Dalam hal terjadi benturan
kepentingan maka terdapat ketentuan-ketentuan yang dapat dijalankan yakni sebagai
berikut:98
i.
Bilamana pimpinan RUPS adalah anggota Dewan Komisaris maka RUPS
akan dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak
mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris;
ii. Bilamana semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan
kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang
ditunjuk oleh Direksi;
97
98
Pasal 22 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 23 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Universitas Sumatera Utara
50
iii. Bilamana pimpinan RUPS adalah salah satu anggota Direksi maka RUPS
akan dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan
kepentingan.
iv. Bilamana semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan,
RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali
yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam
RUPS.
Yang dimaksud dengan benturan kepentingan adalah perbedaan antara
kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direkstur,
komisaris atau pemegang saham.99
2.
Pemberitahuan, Pengumuman dan Pemanggilan Penyelenggaraan RUPS
Dalam penyelenggaraan RUPS perusahaan terbatas terbuka terdapat beberapa
tahapan yang wajib dilakukan oleh perusahaan terbatas terbuka sebelum
penyelenggaraan RUPS dilakukan. Hal ini dimaksudkan agar RUPS yang
dilangsungkan dapat diketahui oleh seluruh pihak yang berkepentingan dan juga
selaras dengan prinsip keterbukaan yang dianut dalam pasar modal.
Adapun tata cara yang dilakukan sebelum penyelenggaraan RUPS yakni
antara lain:
a. Pemberitahuan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahapan pertama yang wajib dilakukan sebelum penyelenggaraan RUPS
dilakukan, perusahaan terbatas terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan
99
Nindyo Pramono, Op. Cit., hal. 311.
Universitas Sumatera Utara
51
pemberitahuan mata acara rapat atau agenda RUPS secara rinci dan jelas
kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS
dilakukan., dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.100
Pemberitahuan kepada OJK dilakukan dengan surat tertulis yang ditujukan
kepada kepala departemen pengawasan pasar modal.
Bilamana terdapat perubahan mata acara rapat, perusahaan terbatas terbuka
wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling
lambat pada saat pemanggilan RUPS dilakukan.
b. Pengumuman Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahapan selanjutnya yang harus dilakukan perusahaan terbatas terbuka yakni
melakukan
pengumuman
penyelenggaraan
RUPS.
Pengumuman
penyelenggaraan RUPS baru dapat dilakukan 5 (lima) hari kerja sejak
pemberitahuan kepada OJK dilakukan.
Pengumuman penyelenggaraan RUPS kepada pemegang saham wajib
dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS
dilakukan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal
pemanggilan.101
“Pengumuman RUPS sekurang-kurangnya memuat: 102
a. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
b. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat;
c. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan
d. Tanggal pemanggilan RUPS.”
100
101
102
Pasal 8 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Universitas Sumatera Utara
52
Pengumuman RUPS kepada pemegang saham bagi perseroan terbatas
terbuka yang sahamnya tercatat dalam bursa efek paling kurang dilakukan
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbatas terbuka
sedangkan untuk perusahaan terbatas terbuka yang sahamnya tidak tercatat
dalam bursa efek tidak dilakukan melalui situs web bursa efek.103
Pengumuman RUPS dimungkinkan dilakukan dalam bahasa asing. Hal
ini semata karena tidak menutup kemungkinan terdapat investor asing yang
membeli efek atau saham dalam perseroan terbatas terbuka di Indonesia.
Untuk memfasilitasi hal tersebut pengumuman RUPS dalam bahasa asing
dapat dilakukan dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang
adalah Bahasa Inggris dan wajib memuat informasi yang sama dengan
pengumuman RUPS dalam Bahasa Indonesia.
Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi antara versi Bahasa
Indonesia dan Bahasa Inggris maka yang dijadikan acuan adalah Bahasa
Indonesia.104
Perusahaan terbatas terbuka wajib menyampaikan bukti pengumuman
RUPS kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman
RUPS.105
103
104
105
Pasal 10 ayat (4) dan (5) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (6) dan (7) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (8)Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Universitas Sumatera Utara
53
Bilamana RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham maka
pengumuman
RUPS
wajib
memuat
informasi
bahwa
Perseroan
menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham
disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS.106
c. Pemanggilan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Setelah pengumuman penyelenggaraan RUPS dilakukan, perseroan
terbatas terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham
terkait adanya penyelenggaraan RUPS.
Pemanggilan kepada pemegang saham wajib dilakukan oleh perseroan
terbatas terbuka paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS,
dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.107
“Pemanggilan RUPS paling kurang memuat informasi sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
e.
tanggal penyelenggaraan RUPS;
waktu penyelenggaraan RUPS;
tempat penyelenggaraan RUPS;
ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut;
dan
f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia
bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS
sampai dengan RUPS diselenggarakan.”108
Media pemanggilan RUPS kepada pemegang saham bagi perseroan
terbatas terbuka yang sahamnya tercatat dalam bursa efek paling kurang
dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
106
Pasal 10 ayat (3) dan (9) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 13 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
108
Pasal 13 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
107
Universitas Sumatera Utara
54
berperedaran nasional, situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbatas
terbuka sedangkan untuk perusahaan terbatas terbuka yang sahamnya tidak
tercatat dalam bursa efek tidak dilakukan melalui situs web bursa efek.109
Pemanggilan RUPS dimungkinkan dilakukan dalam bahasa asing. Hal ini
sejalan dengan pengumuman RUPS yang juga dimungkinkan dilakukan dalam
bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang
adalah Bahasa Inggris dan wajib memuat informasi yang sama dengan
pemanggilan RUPS dalam Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan
penafsiran informasi antara versi Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris maka
yang dijadikan acuan adalah Bahasa Indonesia.110
Perusahaan terbatas terbuka wajib menyampaikan bukti pemanggilan
RUPS kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan
RUPS.111
Bilamana kuorum kehadiran dalam RUPS tidak tercapai maka dapat
diadakan RUPS kedua. RUPS kedua dapat dilangsungkan paling cepat 10
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS
pertama dilangsungkan. Pemanggilan RUPS kedua wajib dilakukan dalam
jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua
dilangsungkan. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa
RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. Ketentuan109
Pasal 13 ayat (3) dan (4) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 13 ayat (5) dan (6) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
111
Pasal 13 ayat (7) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
110
Universitas Sumatera Utara
55
ketetentuan mengenai media pemanggilan sebagaimana dijelaskan pada
paragraph diatas berlaku juga untuk pemanggilan RUPS Kedua.112
Bilamana setelah RUPS kedua dilangsungkan dan juga tidak mencapai
kuorum kehadiran, pemanggilan RUPS ketiga dilakukan atas permohonan
perseroan terbatas terbuka kepada otoritas jasa keuangan dan telah
mendapatkan ketetapan dari otoritas jasa keuangan.Dalam pemanggilan RUPS
ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak
mencapai kuorum.113
Sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan
penyelenggaraan RUPS, bahan mata acara rapat wajib disediakan perusahaan
terbatas terbuka kepada pemegang saham.Bahan mata acara rapat dapat
berupa salinan dokumen fisik dan/atau salinan dokumen elektronik. Salinan
dokumen fisik diberikan secara cuma-cuma dan disediakan di kantor
perusahaan terbatas terbuka sedangkan salinan dokumen elektronik dapat
diakses atau diunduh melalui situs web perusahaan terbatas terbuka. Bahan
mata acara rapat dapat berupa laporan tahunan dalam RUPS tahunan dan
daftar riwayat hidup calon anggota direksi dan/atau calon anggota dewan
komisaris yang akan diangkat dalam rangka mata acara RUPS mengenai
pengangkatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris.114
112
Pasal 17 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 18 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
114
Pasal 15 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
113
Universitas Sumatera Utara
56
Dalam hal terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang
telah dilakukan perusahaan terbatas terbuka wajib melakukan ralat
pemanggilan. Apabila ralat pemanggilan memuat informasi atas perubahan
tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS,
maka wajib dilakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara
pemanggilan sebagaimana dijelaskan diatas namun ketentuan tentang
pemanggilan ulang tidak berlaku apabila ralat pemanggilan tersebut dilakukan
bukan karena kesalahan perusahaan terbatas terbuka. Misalnya karena
kesalahan cetak atau diakibatkan perintah dari otoritas jasa keuangan.115
3.
Hak Pemegang Saham dan Kehadiran Pihak Lain Dalam Rapat Umum
Pemegang Saham
Setiap pemegang saham diberi hak untuk menghadiri RUPS baik sendiri
maupun diwakili berdasarkan surat kuasa serta memperoleh informasi mata acara
rapat dan bahan terkait mata acara rapat. Pemegang saham yang berhak hadir dalam
RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham
1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS atau 1 (satu) hari kerja sebelum ralat
pemanggilan RUPS.
Selain pemegang saham, perusahaan terbatas dapat mengundang pihak lain
yang terkait dengan mata acara RUPS.116 “Pihak lain yang dimaksud antara lain
lembaga
115
116
dan/atau
profesi
penunjang
pasar
modal
yang
terkait
dengan
Pasal 16 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 21 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Universitas Sumatera Utara
57
penyelenggaraan RUPS dan/atau terkait dengan mata acara rapat dan komite yang
dimiliki perusahaan terbatas terbuka.”117
4.
Keputusan, Kuorom Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham
Setiap keputusan RUPS diambil mengedepankan atau berpegang pada asas
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan mufakat tidak tercapai
maka pengambilan keputusan akan dilakukan melalui mekanisme pemungutan suara
atau voting dengan memperhatikan ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum
keputusan RUPS sebagaimana akan dijelaskan dibawah ini.
Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan dalam RUPS perusahaan
terbatas terbuka yang diatur dalam peraturan otoritas jasa keuangan nomor
32/POJK.O4/2014 ini dibagi beberapa pasal tergantung mata acara dalam RUPS
yakni antara lain :
a. “RUPS untuk mata acara biasa dilangsungkan dengan ketentuan :
i. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan
jumlah kuorum yang lebih besar;
ii. Jika kuorum kehadiran RUPS pertama tidak tercapai maka RUPS
kedua dapat diadakan dengan ketentuan dalam RUPS kedua dihadiri
lebih dari 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diw
BAB II
PERUBAHAN MENGENAI PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM
PEMEGANG SAHAM PERSEROAN TERBATAS TERBUKA PASCA
DIUNDANGKANNYA PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 32/POJK.O4/2014 TENTANG RENCANA DAN
PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
PERSEROAN TERBATAS TERBUKA
A. Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam Perseroan Terbatas
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan salah satu organ dari
perseroan terbatas.Menurut Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tetang Perseroan Terbatas, organ perseroan terbatas terdiri dari RUPS, direksi, dan
dewan komisaris.
“Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.”39
1.
Hak dan Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah wadah perwujudan kepentingan para pemegang saham selaku
pemilik modal. Pasal 52 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas menegaskanf bahwa kepada pemegang saham diberikan hak.
Pertama, untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. Kedua, untuk
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi. Ketiga, untuk
menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang ini.
39
Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
26
Universitas Sumatera Utara
27
Hak-hak yang dimiliki pemegang saham itu tidak menjadikannya organ
perseroan. Para pemegang saham memiliki kewenangan bila berkumpul dalam RUPS.
Hanya pada hal-hal yang ditetapkan undang-undang pemegang saham dapat bertindak
tanpa melalui RUPS.
“Kehendak para pemegang saham tersebut nantinya akan terjelma dalam
keputusan RUPS tidak dapat ditentang dan dibatalkan oleh siapapun, kecuali oleh
pengadilan dan oleh RUPS itu sendiri.”40 Hal ini agar pemilik modal melalui RUPS
tetap mempunyai kontrol terakhir atas pengelolaan dananya oleh pengurus. Meski
demikian, RUPS tidak boleh melanggar wewenang organ lain.
Kewenangan RUPS adalah sisa kewenangan, yang tidak diberikan oleh
Undang-Undang dan anggaran dasar kepada direksi dan dewan komisaris.
Kewenangan RUPS akan tertuang dalam anggaran dasar perseroan terbatas namun
tidak boleh bertentangan dengan Undang-Undang.
“Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas kewenangan RUPS yang paling utama antara lain sebagai berikut :
a. Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang
timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya (Pasal 13
ayat (1)).
b. Menyetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan semua
anggota direksi, semua anggota dewan komisaris bersama-sama pendiri
dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam RUPS, dan semua
pemegang saham menyetujui RUPS tersebut (Pasal 14 ayat (4)).
c. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS (Pasal 19 ayat (1)).
d. Memberi persetujuan atas pembelian kembali atau pengalihan lebih lanjut
saham yang dikeluarkan oleh perseroan (Pasal 38 ayat (1)).
40
Agus Budiarto, Kedudukan Hukum dan Tanggung Jawab Pendiri Perseroan, (Jakarta:
Ghalia Indonesia, 2002), hal. 57-58.
Universitas Sumatera Utara
28
e. Menyerahkan kewenangan kepada dewan komisaris guna menyetujui
pelaksanaan keputusan RUPS atas pembelian kembali atau pengalihan lebih
lanjut saham yang dikeluarkan Perseroabn (Pasal 39 ayat (1)).
f. Menyetujui penambahan modal perseroan (Pasal 41 ayat (1)).
g. Menyetujui pengurangan modal perseroan (Pasal 44 ayat (1)).
h. Menyetujui rencana kerja tahunan apabila anggaran dasar menentukan
demikian (Pasal 64 ayat (1) jo. ayat (3)).
i. Memberi persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan serta
laporan tugas pengawasan dewan komisaris (Pasal 69 ayat (1)).
j. Memutuskan penggunaan laba bersih, termasuk penentuan jumlah penyisihan
untuk cadangan wajib dan cadangan lain (Pasal 71 ayat (1)).
k. Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan perseroan antara anggota
direksi (Pasal 91 ayat (5)).
l. Mengangkat anggota direksi (Pasal 94 ayat (1)).
m. Menetapkan tentang besarnya gaji dan tunjangan anggota direksi (Pasal 96
ayat (1)).
n. Menunjuk pihak lain untuk mewakili perseroan apabila seluruh anggota
direksi atau dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan
perseroan (Pasal 99 ayat (2) huruh c).
o. Memberi persetujuan kepada direksi untuk :
- Mengalihkan kekayaan pFterseroan, atau
- Mejadikan jaminan utang kekayaan perseroan,
Persetujuan itu diperlukan apabila lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih
dalam 1 transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun
tidak (Pasal 102 ayat (1)).
p. Memberi persetujuan kepada direksi untuk mengajukan permohonan pailit
atas perseroan sendiri kepada pengadilan niaga (Pasal 104 ayat (1)).
q. Memberhentikan anggota direksi (Pasal 105 ayat (2)).
r. Menguatkan keputusan pemberhentian sementara yang dilakukan dewan
komisaris terhadap anggota direksi (Pasal 106 ayat (7)).
s. Mengangkat anggota dewan komisaris (Pasal 111 ayat (1)).
t. Menetapkan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan anggota
dewan komisaris (Pasal 113).
u. Mengangkat komisaris independen (Pasal 120 ayat (2)).
v. Memberi persetujuan atas rancangan penggabungan (Pasal 123 ayat (3)).
w. Memberi keputusan atas penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau
pemisahan (Pasal 127 ayat (1)).
x. Memberi keputusan atas pembubaran perseroan (Pasal 142 ayat (1) huruf a).
y. Menerima pertanggungjawaban likuidator atas penyelesaian likuidasi (Pasal
143 ayat (1)).”41
41
M. Yahya Harahap, Op Cit, hal. 307-308.
Universitas Sumatera Utara
29
2.
Kedudukan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam Pengelolaan Perseroan
Terbatas
Dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas,
RUPS merupakan organ perseroan terbatas yang memegang kekuasaan tertinggi dan
memegang segala kewenangan yang tidak diberikan kepada organ perseroan lainnya
yakni direksi dan dewan komisaris.42 Ketentuan mengenai RUPS sebagai pemegang
kekuasaan tertinggi dalam sebuah perseroan terbatas telah dihilangkan di dalam
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas,
kedudukan RUPS, direksi dan dewan komisaris sejajar, sederajat dan berdampingan
sesuai dengan pemisahan kewenangan (separation of power) yang diatur dalam
Undang-Undang dan/atau Anggaran Dasar. Yang membedakan ketiga organ tersebut
adalah perihal pembagian wewenang. RUPS memiliki wewenang yang tidak dimiliki
oleh direksi dan/atau dewan komisaris.43 Namun wewenang yang dimiliki oleh
Direksi dan/atau dewan komisaris juga bukan merupakan pelimpahan wewenang dari
RUPS melainkan diperoleh berdasarkan undang-undang dan/atau anggaran dasar.44
Dalam kaitannya dengan kedudukan RUPS dalam pengelolan perseroan
terbatas, bedasarkan kewenangan RUPS diatas, terdapat tugas dan kewenangan yang
dimiliki oleh RUPS yang berkaitan dengan permintaan persetujuan kepadanya
sebelum direksi bisa mengadakan perbuatan hukum tertentu, seperti diatur dalam
42
Binotor Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Penerbit Aksara, 2014), hal. 117.
Ibid
44
Hasbullah F. Sjawie, Direksi Perseroan Terbatas Serta Pertanggungjawaban Pidana
Korporasi, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2013), hal. 78.
43
29
Universitas Sumatera Utara
30
pasal 102 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, bukan
berarti RUPS mempunyai kewenangan pengurusan melainkan karena pemegang
saham sebagai pemilik modal dan juga sebagai alat kontrol agar memastikan
perseroan dijalankan direksi seperti yang direncanakan dalam rencana kerja.45 Selain
itu terdapat pula beberapa kewenangan RUPS yang oleh Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dimungkinkan untuk dialihkan kepada
dewan komisaris, yang setiap saat dapat dicabut kembali sebagaimana dalam pasal
39, pasal 41 ayat (2), dan pasal 96 ayat (2).
3.
Tanggung Jawab Rapat Umum Pemegang Saham
Seperti yang telah dijelaskan diatas bahwa RUPS merupakan kumpulan dari
para pemegang saham perseroan yang telah memberikan konstribusi modal awal
untuk menjalankan kegiatan usaha, sudah seyogiyanya setiap keputusan yang
menyangkut tujuan awal para pendiri dalam mendirikan perseroan terbatas berada
ditangan mereka. Walaupun demikian setiap keputusan yang diambil oleh pemegang
saham melalui RUPS mempunyai batasan-batasan yang tidak boleh dilanggar.
“Keputusan RUPS dapat dianggap sewenang-wenang apabila antara lain :
1. Bertentangan dengan hukum;
2. Bertentangan dengan anggaran dasar;
3. RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang merupakan kewenangan direksi
dan dewan komisaris;
4. Bertentangan dengan kepentingan yang dilindungi hukum.” 46
45
Ibid, hal. 86.
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung: Citra Aditya Bakti,
2003), hal. 154.
46
Universitas Sumatera Utara
31
Berkaitan dengan hal di atas, Mahkamah Agung melalui putusannya No.
878K/Sip/1974 tanggal 23 Maret 1976 menyatakan bahwa anggaran dasar perseroan
adalah yang selalu harus diperhatikan oleh semua pemegang saham. Anggaran dasar
lebih tinggi daripada RUPS. Dalam perseron segala hal harus tunduk pada anggaran
dasar, termasuk penyelenggaraan RUPS.RUPS yang diselenggarakan dengan tidak
mengindahkan anggaran dasar adalah tidak sah.47
“Dalam perseroan terbatas dikenal adanya prinsip separate entity yang
melahirkan tanggung jawab terbatas pemegang saham menimbulkan beberapa
konsekuensi antara lain:
a. Perseroan sebagai badan hukum merupakan unit hukum dengan kewenangan
dan kapasitas yang terpisah dari pemegang saham;
b. Harta kekayaan, hak dan kepentingan serta tanggung jawab perseroan terpisah
dari pemegang saham;
c. Pemegang saham menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas mempunyai imunitas dari kewajiban dan tanggung jawab
perseroan karena antara pemegang saham dengan perseroan terdapat
perbedaan dan pemisahan personalitas hukum.”48
Prinsip separate entity yang dimiliki perseroan tidak bersifat mutlak dalam
hal-hal tertentu pengadilan dapat meniadakan sifat kemandiriannya dan meminta
pemegang saham harus bertanggung jawab atas kewajiban perseroan.49
Apabila terjadi penyalahgunaan hukum yang dilakukan para pemegang saham
yang bertindak melalui RUPS, maka prinsip tanggung jawab terbatas tidak lagi
47
Sudargo Gautama, Himpunan Jurisprudensi Indonesia Yang Penting Untuk Praktek SeharihariBerikut Komentar Jilid 4, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1992), hal. 417.
48
Sutan Remy Sjahdeni, Tanggung Jawab Pribadi Direksi dan Komisaris, (Jakarta: Jurnal
Hukum Bisnis Vol.14, 2001), hal. 108
49
Hasbullah F. Sjawie, Op. Cit, hal. 140.
Universitas Sumatera Utara
32
absolut dan dapat diminta pertanggungjawaban pribadi pemegang saham.50 Dalam hal
demikian pengadilan dapat meminta pertanggungjawaban pribadi pemegang saham
yang dikenal dengan doktrin piercing the corporate veil.
Doktrin piercing the corporate veil diartikan sebagai suatu proses untuk
membebani tanggung jawab ke pundak pemegang saham atas perbuatan hukum yang
dilakukan oleh perseroan, tanpa melihat pada fakta bahwa perbuatan dimaksud
sebenarnya dilakukan oleh perseroan.51
“Pencampuran hak dan tanggung jawab antara suatu perseroan dan pemegang
saham terjadi disebakan hal-hal sebagai berikut:
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
2. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung
dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi;
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan
hukum yang dilakukan perseroan; atau
4. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung atau tidak langsung
secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang
mengakibatkan kekayaanya menjadi tidak cukup untuk melunasi utangnya.” 52
RUPS dalam menjalankan tugasnya sebagai organ perseroan juga memiliki
tanggung jawab dalam mengambil keputusan. Dalam hal terjadi penyalahgunaan
kewenangan oleh RUPS yang menyebabkan terjadinya pelanggaran hukum maka
pengadilan dapat mengabaikan prinsip tanggung jawab terbatas dan membebankan
setiap kerugian yang timbul secara pribadi kepada pemegang saham.
50
Ais Chatamarrasjid, Menyingkap Tabir Perseroan (Piercing The Corporate Veil): Kapita
Selekta Hukum Perusahaan, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 2000), hal.2-3.
51
Hasbullah F. Sjawie, Op. Cit, hal. 142.
52
Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Universitas Sumatera Utara
33
B. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Berdasarkan UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Rapat Umum Pemegang Saham adalah “Rapat” yang dilakukan oleh para
pemegang saham dalam kedudukan hukum mereka sebagai pemilik perseroan.
Walaupun demikian tidak berarti bahwa pemegang saham mempunyai wewenang
untuk melaksanakan rapat dimaksud. Pelaksanaan RUPS agar sah menurut hukum
harus dilakukan berdasarkan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 Tentang Perseroan Terbatas yang mana akan dijelaskan lebih lanjut melalui sub
bab dibawah ini.
1.
Tempat, Waktu, dan Pimpinan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham
a.
Tempat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Berdasarkan ketentuan dalam pasal 76 Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007, bahwa pada dasarnya tempat penyelenggaraan RUPS terdapat beberapa
alternatif. RUPS dapat diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat
perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya sebagaimana ditentukan dalam
anggaran dasar sedangkan bagi perseroan terbatas terbuka dapat diadakan di tempat
kedudukan bursa. Selain itu undang-undang mengharuskan tempat penyelenggaraan
RUPS harus berada di wilayah negara Republik Indonesia. Ini erat kaitannya dengan
kewarganegaraan perseroan sebagai badan hukum Indonesia.
Selain
penyelenggaraan
RUPS
sebagaimana
dijelaskan
diatas,
penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan juga melalui media telekonferensi, video
konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta
Universitas Sumatera Utara
34
RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam
rapat.53
“Konsep telekonferensi atau video konferensi dapat dijelaskan sebagai
pertemuan yang menggunakan basis elektronik secara langsung di antara dua atau
lebih partisipan manusia atau mesin yang dihubungkan dengan suatu sistem
telekomunikasi.“54
Dengan adanya konsep telekonferensi atau video konferensi tersebut dapat
memberikan efisiensi waktu bagi para pemegang saham untuk mengadakan RUPS
jika ada agenda tertentu yang harus segera dibahas dan tidak memungkinkan para
pesertanya untuk berkumpul di tempat kedudukan perseroan RUPS tersebut.
Jika melihat konsep telekonferensi sebagaimana yang terdapat dalam pasal 77
dapat ditarik kesimpulan bahwa RUPS dapat diadakan dimana saja meskipun tidak
berada dalam wilayah negara Republik Indonesia sepanjang para peserta RUPS dapat
saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
b. Waktu Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Ditinjau dari segi waktu penyelenggaraan RUPS, pasal 78 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 mengklasifikasi rapat perseroan menjadi 2 yakni Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya atau dalam
praktiknya sering dikenal sebagai Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.
53
Pasal 77 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Ni Ketut Supasti, et al., Keberadaan Pemegang Saham Dalam RUPS Dengan Sistem
Teleconference Terkait Jaringan Bermasalah Dalam Perspektif Cyber Law,dalam Jurnal Magister
Hukum Udayana, Vol 4, No.1:190-202, Mei 2015, (Bali: Universitas Udayana), hal. 194.
54
Universitas Sumatera Utara
35
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan wajib diadakan setiap tahun dan
diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan sejak tahun buku
berakhir dan bersifat imperative (mandatory rule). Hal tersebut dikarenakan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sudah terdapat agenda wajib yakni direksi
wajib menyampaikan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya perseroan
selama tahun buku yang bersangkutan untuk disetujui dan disahkanoleh para
pemegang saham.
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan setiap waktu
berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.55Artinya direksi dapat
menyelenggarakan RUPS setiap waktu apabila terdapat kepentingan perseroan untuk
diadakan RUPS.
c.
Pimpinan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Pada dasarnya dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas tidak diatur mengenai siapa yang menjadi pimpinan dalam
penyelenggaraan RUPS atau biasa disebut “Ketua Rapat”. Siapa yang menjadi Ketua
Rapat dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
memberikan keleluasaan bagi masing-masing perseroan terbatas untuk menentukan
sendiri dan diatur dalam anggaran dasar perseroan terbatas. Biasanya yang menjadi
ketua rapat adalah salah satu anggota direksi atau anggota dewan komisaris.
2.
Pemberitahuan, Pengumuman dan Pemanggilan Penyelenggaraan Rapat
Umum Pemegang Saham
55
M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 315-316.
Universitas Sumatera Utara
36
Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
tidak ditemukan ketentuan mengenai pemberitahuan penyelenggaraan RUPS baik
bagi perseroan terbatas tertutup maupun terbuka sedangkan untuk pengumuman
mengenai akan diselenggarakan RUPS terdapat dalam pasal 83, dimana pasal ini
mengharuskan perseroan terbuka untuk membuat pengumuman paling lambat 14
(empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS dilakukan.
Tata cara dan syarat pemanggilan rapat umum pemegang saham sebagaimana
diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
akan dijelaskan sebagai berikut:
a. Direksi akan melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum
menyelenggarakan RUPS, akan tetapi dalam hal tertentu dapat dilakukan oleh
dewan komisaris atau pemegang saham berdasarkan penetapan ketua
pengadilan negeri.56
b. Pemanggilan RUPS oleh dewan komisaris baru diperbolehkan apabila
Pertama, direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam tempo 15 (lima
belas) hari dari tanggal permintaan RUPS yang diajukan dewan komisaris
diterima oleh direksi, Kedua, direksi berhalangan, Ketiga, terdapat
pertentangan kepentingan antara direksi dan perseroan.57
c. Pemanggilan RUPS oleh pemegang saham dapat dilakukan berdasarkan
penetapan ketua pengadilan negeri. Hal ini dapat terjadi apabila direksi atau
56
57
Pasal 81 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 79 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
37
dewan komisaris tidak melakukan pemanggilan dalam jangka waktu 15 (lima
belas) hari dari tanggal Direksi atau Dewan Komisaris menerima surat
permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham.58
d. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan dan dilakukan dengan surat
tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.59
Dalam Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 memberikan
ruang untuk mengabaikan ketentuan terkait pemanggilan tersebut sepanjang semua
pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
tersebut disetujui dengan suara bulat.60
3.
Hak Pemegang Saham dan Kehadiran Pihak Lain Dalam Rapat Umum
Pemegang Saham
Seperti yang telah dijelaskan diatas, sebelum RUPS diadakan, direksi
memanggil pemegang saham. Berdasarkan pemanggilan tersebut Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas memberi hak kepada pemegang
saham dalam RUPS untuk menghadiri RUPS baik secara sendiri maupun diwakili
berdasarkan surat kuasa dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham
yang dimilikinya.61
Ketentuan mengenai kehadiran pihak lain tidak ditemukan dalam UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Namun dalam
58
Pasal 80 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 82 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
60
Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
61
M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 329.
59
Universitas Sumatera Utara
38
praktiknya kehadiran pihak lain ini dapat dijumpai dalam hal terkait mata acara rapat.
Misalnya Notaris.
4.
Keputusan, Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham
a.
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
Setiap pengambilan keputusan dalam RUPS mengedepankan atau berpegang
pada asas musyawarah untuk mufakat. Selama para pemegang saham mampu
mengambil keputusan dengan suara bulat, maka pengambilan keputusan melalui
mekanisme voting tidak diperlukan.62
Hal ini sesuai dengan perintah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas, dimana keputusan RUPS diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat dan apabila keputusan berdasarkan musyawarah untuk
mufakat tidak tercapai maka keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali ditentukan undang-undang
dan/atau anggaran dasar lebih besar.63
b. Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham
Ketentuan terkait kuorom RUPS diatur dalam pasal 86, pasal 88, dan pasal 89
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan
pasal-pasal tersebut terdapat perbedaan perihal besarnya kuorum tergantung mata
acara rapat yang dibicarakan dan akan diklasifikasikan sebagai berikut :
62
63
Binoto Nadapdap, Op. Cit, hal. 124.
Pasal 87 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
39
i.
Rapat Umum Pemegang Saham untuk mata acara biasa
Dalam RUPS ini kuorum kehadiran adalah sebesar ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili
dan keputusan sah apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) dari
jumlah suara yang dikeluarkan kecuali ditentukan undang-undang
dan/atau anggaran dasar lebih besar.64
Apabila kuorum tidak tercapai dapat dilangsungkan RUPS kedua dan
ketiga. “RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPS paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara hadir atau diwakili”.65
RUPS ketiga dapat dilangsungkan apabila kuorum RUPS kedua tidak
tercapai. Mengenai kuorum kehadiran dan keputusan dalam RUPS ketiga,
perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar ditetapkan kuorum
untuk RUPS ketiga.66
ii. Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengubah anggaran dasar
Kuorum kehadiran dalam RUPS dengan mata acara perubahan anggaran
dasar adalah paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
sah apabila disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
64
65
66
Pasal 86 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 86 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 86 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
40
suara yang dikeluarkan. Akan tetapi Undang-Undang memberikan hak
bagi perseroan untuk menentukan dalam anggaran dasar kuorum yang
lebih besardari yang ditentukan undang-undang.67
Apabila kuorum RUPS pertama tidak tercapai dapat dilangsungkan
RUPS kedua dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil
keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan
sah apabila disetujui paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan.68
Untuk RUPS kedua ini pun anggaran dasar dapat menentukan
kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang lebih besar dari yang
ditentukan undang-undangakan tetapi tidak boleh lebih besar dari ¾
bagian baik untuk kuroum kehadiran maupun kuorum keputusan.69
RUPS ketiga dapat dilangsungkan apabila kuorum RUPS kedua tidak
tercapai. Mengenai kuorum kehadiran dan keputusan dalam RUPS ketiga,
perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah
hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan agar ditetapkan kuorum
untuk RUPS ketiga.70
67
Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 88 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Penjelasan Pasal 89 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
68
69
Terbatas.
70
Pasal 88 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
41
iii. Rapat Umum Pemegang Saham atas mata acara yang disebut pasal 89
ayat (1) dan 102 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Terhadap mata acara yang disebut dalam pasal 89 ayat (1) UndangUndang Nomor 40 Tahun 2007 menentukan kuorum kehadiran dan
kuorum keputusan yang paling besar diantara mata RUPS lainnya.
Mata acara RUPS yang dimaksud terdiri atas:
1. Penggabungan, peleburan, pengambilihan, pemisahan Perseroan;
2. Pengajuan permohonan agar perseroan dinyatakan pailit;
3. Perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan,
4. Pembubaran perseroan
5. Mengalihkan kekayaan perseroan atau menjadikan jaminan utang
kekayaan yang merupakan lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih
perseroan dalam 1 transaksi atau lebih yang berkaitan satu sama lain
maupun tidak.
Terhadap mata acara RUPS sebagaimana disebutkan diatas dapat
dilangsungkan jika kuorum kehadiran paling sedikit 3/4 (tiga per
empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusan sah apabila disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
Universitas Sumatera Utara
42
kecuali ditentukan undang-undang dan/atau anggaran dasar lebih
besar.71
Apabila
kuorum
RUPS
pertama
tidak
tercapai
dapat
dilangsungkan RUPS kedua dengan ketentuan RUPS kedua sah dan
berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 (dua
per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir
atau diwakili dan keputusan sah apabila disetujui paling sedikit 3/4
(tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali
ditentukan undang-undang dan/atau anggaran dasar lebih besar.72
Terhadap ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan
yang lebih besar dalam penjelasan pasal 89 ayat (3) telah ditentukan
bahwa penentuan kuorum yang lebih besar untuk RUPS kedua oleh
anggaran dasar diperbolehkan namun tidak boleh melebihi kuorum
kehadiran dan kuorum keputusan dalam RUPS pertama yang
ditentukan oleh Undang-Undang yakni ¾ (tiga per empat).
RUPS ketiga dapat dilangsungkan apabila kuorum RUPS kedua
tidak tercapai. Mengenai kuorum kehadiran dan keputusan dalam
RUPS ketiga, perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan
negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan
agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.73
71
Pasal 89 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Pasal 89 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
73
Pasal 89 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
72
Universitas Sumatera Utara
43
5.
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Ringkasan Risalah Rapat Umum
Pemegang Saham dan Pengambilan Keputusan di luar Rapat Umum
Pemegang Saham
a.
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan Ringkasan Risalah Rapat
Umum Pemegang Saham
Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah RUPS. Ketentuan
pembuatan risalah RUPS tersebut bersifat imperatif (mandatory rule). Akibat hukum
dari tidak dibuatnya risalah RUPS tersebut dapat mengakibatkan RUPS tersebut tidak
sah dan dianggap tidak pernah ada (never existed).74
Risalah RUPS dapat dibuat baik dalam bentuk akta bawah tangan ataupun
akta notaris. Dalam hal risalah RUPS dibuat dibawah tangan maka risalah RUPS
tersebut wajib ditandatangani oleh Ketua Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang
pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS yang bertujuan untuk
menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS.75
Terhadap risalah RUPS yang dibuat dengan akta notaris tidak disyaratkan
untuk ditandatangani baik oleh pemegang saham maupun ketua rapat.76 Sekalipun
tidak ditandatangani risalah RUPS yang dibuat dengan akta notaris isi yang terdapat
di dalamnya dapat dianggap pasti kebenarannya. Hal ini sesuai dengan fungsi yuridis
akta notaris sebagai akta otentik. Sebagaimana pasal 1870 KUH Perdata, suatu akta
otentik mempunyai kekuatan pembuktian yang sempurna tentang apa yang dimuat
didalamnya serta mengikat para pihak didalamnya.77
74
Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 340.
Pasal 90 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
76
Pasal 90 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
77
Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 340.
75
Universitas Sumatera Utara
44
Ketentuan mengenai kewajiban untuk membuat dan mengumumkan
ringkasan risalah RUPS tidak ada diatur dalam Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
b. Keputusan di luar Rapat Umum Pemegang Saham
Selain mengadakan rapat, para pemegang saham juga dapat mengambil
keputusan yang mengikat di luar RUPS yang dalam praktiknya dikenal
dengan nama “circular resolution” dengan syarat semua pemegang saham
dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang
bersangkutan.78
Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa RUPS secara fisik,
tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang
akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan disetujui secara tertulis
oleh para pemegang saham.79
Persetujuan dari seluruh pemegang saham merupakan syarat mutlak
keabsahan keputusan di luar RUPS ini. Tidak boleh ada satupun suara dari
pemegang suara tidak setuju karena dapat menyebabkan keputusan tersebut
tidak sah.80
Keputusan yang diambil berdasarkan circular resolution ini dapat
ditandatangani di luar Indonesia81 dan keputusan yang dihasilkan mempunyai
kekuatan hukum yang sama dengan RUPS.82
78
Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Binoto Nadapdap, Op. Cit, hal. 127.
80
M. Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 341.
81
Munir Fuady, Op. Cit, hal. 141.
79
Universitas Sumatera Utara
45
C. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas
Terbuka Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
32/POJK.O4/2014
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS
lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lama 6 (enam)
bulan setelah tahun buku berakhir sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan setiap
waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perusahaan terbatas terbuka.
Selain itu Pemegang saham dapat juga meminta kepada emiten atau perseroan
publik untuk menyelenggarakan RUPS dengan ketentuan apabila dilakukan atas
permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili
1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
Ketentuan terkait jumlah minimal permintaan tersebut tidak bersifat mutlak artinya
anggaran dasar dapat mengatur jumlah yang lebih kecil.83
Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham tersebut diajukan
kepada direksi dengan surat tercatat disertai alasannya dengan memperhatikan hal-hal
sebagai berikut :
a.
b.
c.
d.
“Dilakukan dengan itikad baik;
Mempertimbangkan kepentingan perusahaan terbatas terbuka;
Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;
Disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam
RUPS; dan
e. Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran
dasar perusahaan terbatas terbuka.”84
82
Penjelasan Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas.
83
Pasal 3 ayat (1) dan (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
84
Pasal 3 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Universitas Sumatera Utara
46
Secara Umum yang menjadi pokok permasalahan untuk diambil keputusannya
melalui RUPS, yakni terkait dengan capital atau funding decisions. Hal ini
menyangkut sumber, jumlah, dan komposisi modal perseroan. Sumber utama
pendanaan kegiatannya di samping modal disetor juga retained earning dan utang. 85
Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham hanya dapat
ditindaklanjuti oleh direksi jika RUPS yang dimintakan penyelenggaraannya untuk
mengambil suatu keputusan yang memang masuk ke dalam kewenangan dan
kekuasaan RUPS untuk mengambil keputusannya.86
Setelah permintaan penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham diterima
oleh direksi dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari direksi wajib
melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham.87
Dalam hal direksi tidak melakukan pengumuan RUPS dalam jangka waktu
paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS
diterima, maka:
a. Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada dewan
komisaris; dan
b. Dewan komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang
saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal
permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.88
85
Pamela Hanrahan, et al., Commercial Applciations of Company Law, (Sydney: CCH
Australia Ltd., 2001), hal. 120-121.
86
Hasbullah F. Sjawie, Op. Cit, hal. 92.
87
Pasal 3 ayat (4) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Universitas Sumatera Utara
47
Apabila direksi atau dewan komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS
dalam jangka waktu sebagaimana disebutkan diatas, direksi atau dewan komisaris
wajib mengumumkan bahwa ada terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari
pemegang saham disertai dengan alasan tidak diselenggarakannya RUPS dalam
jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan
penyelenggaraan RUPS diterima.89
Dalam hal dewan komisaris juga tidak melakukan pengumuman RUPS maka
pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada
ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan
perusahaan terbatas terbuka untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya
RUPS dengan tetap wajib mengikuti tata cara penyelenggaraan RUPS. 90
Bentuk permintaannya kepada ketua pengadilan negeri adalah permohonan
(verzoekschrift) dan bukan gugatan (vordering) serta sesuai dengan asas actor
sequitor forum rei.91 Meski permintaan kepada pengadilan negeri itu berbentuk
permohonan yang bersifat voluntair, sistem pemeriksaannya tidak bersifat ex parte
atau tidak hanya memeriksa pihak pemohon seperti lazimnya pemeriksaan
permohonan dilakukan, tetapi bersifat kontrakdiktoir atau in partes, di mana sebelum
mengeluarkan penetapannya, pengadilan juga mendengar direksi dan/atau dewan
komisaris.92
88
Pasal 3 ayat (5) dan (6) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 4 ayat (1) dan (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
90
Pasal 5 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
91
Yahya Harahap, Op. Cit, hal. 319.
92
Ibid.
89
Universitas Sumatera Utara
48
Bilamana permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh direksi atau
dewan komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan, pemegang saham wajib tidak
mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam)
bulan sejak RUPS.93
Terkait tata cara penyelenggaraan RUPS setiap emitmen wajib memenuhi
setiap tahapan-tahapan serta ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan Nomor 32/POJK.O4/2014 yakni sebagai berikut:
1.
Tempat, Waktu, dan Pimpinan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang
Saham
a.
Tempat dan Waktu Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan RUPS dan
harus diselenggarakan di wilayah Negara Republik Indonesia.94 Otoritas Jasa
Keuangan (OJK) memberikan keleluasaan kepada perusahaan terbatas terbuka untuk
menyelenggarakan RUPS baik di tempat kedudukan perusahaan terbatas terbuka, di
tempat perusahaan terbatas terbuka melakukan kegiatan usaha utamanya, di ibukota
provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama perusahaan
terbatas terbuka, atau provinsi tempat kedudukan bursa efek dimana saham
perusahaan terbatas terbuka dicatatkan.95
“Penentuan tempat dan waktu penyelenggaraan ini dalam rangka memberikan
kemudahan bagi pemegang saham untuk menghadiri RUPS.”96
b.
Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham
93
Pasal 6 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 7 ayat (1) dan (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
95
Pasal 7 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
96
Penjelasan Pasal 7 ayat () Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
94
Universitas Sumatera Utara
49
Dalam penyelenggaraan RUPS biasanya akan dipimpin oleh seorang
pimpinan RUPS yang dalam praktiknya dikenal dengan sebutan ketua rapat. Dalam
perseroan terbatas terbuka RUPS wajib dipimpin oleh salah satu anggota dewan
komisaris yang ditunjuk oleh dewan komisaris. Bilamana semua anggota dewan
komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, maka RUPS dipimpin oleh salah
seorang anggota direksi yang ditunjuk oleh direksi dan apabila semua anggota dewan
komisaris atau anggota direksi tidak hadir atau berhalangan hadir maka pimpinan
RUPS akan dipilih dari pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk oleh
peserta RUPS.97
Pimpinan RUPS berhak meminta para peserta rapat yang hadir untuk
membuktikan wewenang dan kapasitasnya untuk hadir dalam RUPS tersebut.
Pimpinan RUPS pada prinsipnya tidak boleh mempunyai benturan
kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan. Dalam hal terjadi benturan
kepentingan maka terdapat ketentuan-ketentuan yang dapat dijalankan yakni sebagai
berikut:98
i.
Bilamana pimpinan RUPS adalah anggota Dewan Komisaris maka RUPS
akan dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak
mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris;
ii. Bilamana semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan
kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang
ditunjuk oleh Direksi;
97
98
Pasal 22 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 23 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Universitas Sumatera Utara
50
iii. Bilamana pimpinan RUPS adalah salah satu anggota Direksi maka RUPS
akan dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan
kepentingan.
iv. Bilamana semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan,
RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali
yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam
RUPS.
Yang dimaksud dengan benturan kepentingan adalah perbedaan antara
kepentingan ekonomis perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direkstur,
komisaris atau pemegang saham.99
2.
Pemberitahuan, Pengumuman dan Pemanggilan Penyelenggaraan RUPS
Dalam penyelenggaraan RUPS perusahaan terbatas terbuka terdapat beberapa
tahapan yang wajib dilakukan oleh perusahaan terbatas terbuka sebelum
penyelenggaraan RUPS dilakukan. Hal ini dimaksudkan agar RUPS yang
dilangsungkan dapat diketahui oleh seluruh pihak yang berkepentingan dan juga
selaras dengan prinsip keterbukaan yang dianut dalam pasar modal.
Adapun tata cara yang dilakukan sebelum penyelenggaraan RUPS yakni
antara lain:
a. Pemberitahuan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahapan pertama yang wajib dilakukan sebelum penyelenggaraan RUPS
dilakukan, perusahaan terbatas terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan
99
Nindyo Pramono, Op. Cit., hal. 311.
Universitas Sumatera Utara
51
pemberitahuan mata acara rapat atau agenda RUPS secara rinci dan jelas
kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS
dilakukan., dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman RUPS.100
Pemberitahuan kepada OJK dilakukan dengan surat tertulis yang ditujukan
kepada kepala departemen pengawasan pasar modal.
Bilamana terdapat perubahan mata acara rapat, perusahaan terbatas terbuka
wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling
lambat pada saat pemanggilan RUPS dilakukan.
b. Pengumuman Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Tahapan selanjutnya yang harus dilakukan perusahaan terbatas terbuka yakni
melakukan
pengumuman
penyelenggaraan
RUPS.
Pengumuman
penyelenggaraan RUPS baru dapat dilakukan 5 (lima) hari kerja sejak
pemberitahuan kepada OJK dilakukan.
Pengumuman penyelenggaraan RUPS kepada pemegang saham wajib
dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS
dilakukan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal
pemanggilan.101
“Pengumuman RUPS sekurang-kurangnya memuat: 102
a. Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
b. Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat;
c. Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan
d. Tanggal pemanggilan RUPS.”
100
101
102
Pasal 8 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Universitas Sumatera Utara
52
Pengumuman RUPS kepada pemegang saham bagi perseroan terbatas
terbuka yang sahamnya tercatat dalam bursa efek paling kurang dilakukan
melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran
nasional, situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbatas terbuka
sedangkan untuk perusahaan terbatas terbuka yang sahamnya tidak tercatat
dalam bursa efek tidak dilakukan melalui situs web bursa efek.103
Pengumuman RUPS dimungkinkan dilakukan dalam bahasa asing. Hal
ini semata karena tidak menutup kemungkinan terdapat investor asing yang
membeli efek atau saham dalam perseroan terbatas terbuka di Indonesia.
Untuk memfasilitasi hal tersebut pengumuman RUPS dalam bahasa asing
dapat dilakukan dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang
adalah Bahasa Inggris dan wajib memuat informasi yang sama dengan
pengumuman RUPS dalam Bahasa Indonesia.
Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi antara versi Bahasa
Indonesia dan Bahasa Inggris maka yang dijadikan acuan adalah Bahasa
Indonesia.104
Perusahaan terbatas terbuka wajib menyampaikan bukti pengumuman
RUPS kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman
RUPS.105
103
104
105
Pasal 10 ayat (4) dan (5) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (6) dan (7) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Pasal 10 ayat (8)Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014
Universitas Sumatera Utara
53
Bilamana RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham maka
pengumuman
RUPS
wajib
memuat
informasi
bahwa
Perseroan
menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham
disertai dengan salinan surat permintaan penyelenggaraan RUPS.106
c. Pemanggilan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Setelah pengumuman penyelenggaraan RUPS dilakukan, perseroan
terbatas terbuka wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham
terkait adanya penyelenggaraan RUPS.
Pemanggilan kepada pemegang saham wajib dilakukan oleh perseroan
terbatas terbuka paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum RUPS,
dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.107
“Pemanggilan RUPS paling kurang memuat informasi sebagai berikut:
a.
b.
c.
d.
e.
tanggal penyelenggaraan RUPS;
waktu penyelenggaraan RUPS;
tempat penyelenggaraan RUPS;
ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut;
dan
f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia
bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS
sampai dengan RUPS diselenggarakan.”108
Media pemanggilan RUPS kepada pemegang saham bagi perseroan
terbatas terbuka yang sahamnya tercatat dalam bursa efek paling kurang
dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
106
Pasal 10 ayat (3) dan (9) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 13 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
108
Pasal 13 ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
107
Universitas Sumatera Utara
54
berperedaran nasional, situs web bursa efek dan situs web perusahaan terbatas
terbuka sedangkan untuk perusahaan terbatas terbuka yang sahamnya tidak
tercatat dalam bursa efek tidak dilakukan melalui situs web bursa efek.109
Pemanggilan RUPS dimungkinkan dilakukan dalam bahasa asing. Hal ini
sejalan dengan pengumuman RUPS yang juga dimungkinkan dilakukan dalam
bahasa asing dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang
adalah Bahasa Inggris dan wajib memuat informasi yang sama dengan
pemanggilan RUPS dalam Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan
penafsiran informasi antara versi Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris maka
yang dijadikan acuan adalah Bahasa Indonesia.110
Perusahaan terbatas terbuka wajib menyampaikan bukti pemanggilan
RUPS kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pemanggilan
RUPS.111
Bilamana kuorum kehadiran dalam RUPS tidak tercapai maka dapat
diadakan RUPS kedua. RUPS kedua dapat dilangsungkan paling cepat 10
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS
pertama dilangsungkan. Pemanggilan RUPS kedua wajib dilakukan dalam
jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua
dilangsungkan. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa
RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. Ketentuan109
Pasal 13 ayat (3) dan (4) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 13 ayat (5) dan (6) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
111
Pasal 13 ayat (7) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
110
Universitas Sumatera Utara
55
ketetentuan mengenai media pemanggilan sebagaimana dijelaskan pada
paragraph diatas berlaku juga untuk pemanggilan RUPS Kedua.112
Bilamana setelah RUPS kedua dilangsungkan dan juga tidak mencapai
kuorum kehadiran, pemanggilan RUPS ketiga dilakukan atas permohonan
perseroan terbatas terbuka kepada otoritas jasa keuangan dan telah
mendapatkan ketetapan dari otoritas jasa keuangan.Dalam pemanggilan RUPS
ketiga harus disebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak
mencapai kuorum.113
Sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan
penyelenggaraan RUPS, bahan mata acara rapat wajib disediakan perusahaan
terbatas terbuka kepada pemegang saham.Bahan mata acara rapat dapat
berupa salinan dokumen fisik dan/atau salinan dokumen elektronik. Salinan
dokumen fisik diberikan secara cuma-cuma dan disediakan di kantor
perusahaan terbatas terbuka sedangkan salinan dokumen elektronik dapat
diakses atau diunduh melalui situs web perusahaan terbatas terbuka. Bahan
mata acara rapat dapat berupa laporan tahunan dalam RUPS tahunan dan
daftar riwayat hidup calon anggota direksi dan/atau calon anggota dewan
komisaris yang akan diangkat dalam rangka mata acara RUPS mengenai
pengangkatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris.114
112
Pasal 17 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 18 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
114
Pasal 15 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
113
Universitas Sumatera Utara
56
Dalam hal terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang
telah dilakukan perusahaan terbatas terbuka wajib melakukan ralat
pemanggilan. Apabila ralat pemanggilan memuat informasi atas perubahan
tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS,
maka wajib dilakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara
pemanggilan sebagaimana dijelaskan diatas namun ketentuan tentang
pemanggilan ulang tidak berlaku apabila ralat pemanggilan tersebut dilakukan
bukan karena kesalahan perusahaan terbatas terbuka. Misalnya karena
kesalahan cetak atau diakibatkan perintah dari otoritas jasa keuangan.115
3.
Hak Pemegang Saham dan Kehadiran Pihak Lain Dalam Rapat Umum
Pemegang Saham
Setiap pemegang saham diberi hak untuk menghadiri RUPS baik sendiri
maupun diwakili berdasarkan surat kuasa serta memperoleh informasi mata acara
rapat dan bahan terkait mata acara rapat. Pemegang saham yang berhak hadir dalam
RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham
1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan RUPS atau 1 (satu) hari kerja sebelum ralat
pemanggilan RUPS.
Selain pemegang saham, perusahaan terbatas dapat mengundang pihak lain
yang terkait dengan mata acara RUPS.116 “Pihak lain yang dimaksud antara lain
lembaga
115
116
dan/atau
profesi
penunjang
pasar
modal
yang
terkait
dengan
Pasal 16 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Pasal 21 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014.
Universitas Sumatera Utara
57
penyelenggaraan RUPS dan/atau terkait dengan mata acara rapat dan komite yang
dimiliki perusahaan terbatas terbuka.”117
4.
Keputusan, Kuorom Kehadiran dan Kuorum Keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham
Setiap keputusan RUPS diambil mengedepankan atau berpegang pada asas
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan mufakat tidak tercapai
maka pengambilan keputusan akan dilakukan melalui mekanisme pemungutan suara
atau voting dengan memperhatikan ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum
keputusan RUPS sebagaimana akan dijelaskan dibawah ini.
Ketentuan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan dalam RUPS perusahaan
terbatas terbuka yang diatur dalam peraturan otoritas jasa keuangan nomor
32/POJK.O4/2014 ini dibagi beberapa pasal tergantung mata acara dalam RUPS
yakni antara lain :
a. “RUPS untuk mata acara biasa dilangsungkan dengan ketentuan :
i. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau
diwakili, kecuali Undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan
jumlah kuorum yang lebih besar;
ii. Jika kuorum kehadiran RUPS pertama tidak tercapai maka RUPS
kedua dapat diadakan dengan ketentuan dalam RUPS kedua dihadiri
lebih dari 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diw