IKPS Non HMETD DAJK IKPS Non HMETD DAJK

PERBAIKAN DAN/ATAU TAMBAHAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM INI PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OLEH PEMEGANG SAHAM PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK(“PERSEROAN”)

PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK

DWI ANEKA JAYA KEMASINDO

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak Dalam Bidang Industri Kemasan Percetakan Offset dan Karton Gelombang Kantor Pusat :

Jl. Industri Raya II/5 Kel. Pasir Jaya Jatiuwung-Tangerang Telp.: (021) 5903636 Fax. : (021) 59305801 E-mail: sekper@dajk.com

www.dajk.co.id

INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM SEHUBUNGAN DENGAN RENCANA PENERBITAN SEBANYAK-BANYAKNYA 250.000.000 (DUA RATUS LIMA PULUH JUTA) SAHAM BIASA TANPA HAK MEMESAN EFEK

TERLEBIH DAHULU

Sehubungan dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.4/2014 mengenai Penambahan Modal Perusahan Terbuka Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Perseroan berencana untuk melakukan penerbitan sebanyak-banyaknya 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham baru tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“Rencana Transaksi”). Sehubungan dengan Rencana Transaksi, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang akan diadakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015.

Pemberitahuan mengenai RUPSLB Perseroan yang akan diadakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 di Jakarta, telah diumumkan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yaitu harian Investor Daily pada hari Kamis, tanggal 1 Oktober 2015. Para Pemegang Saham yang tidak dapat hadir dalam rapat, dapat diwakili oleh kuasanya dengan membawa Surat Kuasa yang sah dalam bentuk yang dapat diterima Direksi dengan ketentuan para anggota Direksi, Komisaris dan karyawan Perseroan diperkenankan untuk bertindak selaku Kuasa Para Pemegang Saham dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku Kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. Bagi Pemegang saham yang alamatnya terdaftar di luar negeri, Surat Kuasa harus dilegalisir oleh Notaris dan Kedutaan Besar Republik Indonesia setempat. Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja, selama jam-jam kerja di kantor Perseroan dengan alamat Jl. Industri Raya II/5, Kel. Pasir Jaya, Jatiuwung-Tangerang. Surat Kuasa harus ditandatangani dengan dibubuhi materai dan diterima oleh Corporate Secretary Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB, yaitu pada hari Rabu, tanggal 4 November 2015.

Jika Anda telah menjual seluruh saham dalam Perseroan yang Anda miliki, Anda diminta dengan hormat untuk segera menyerahkan Informasi Kepada Pemegang Saham ini berikut lampirannya kepada pembeli atau kepada perantara penjualan saham tersebut untuk diteruskan kepada pembeli yang bersangkutan.

Jika anda mengalami kesulitan untuk memahami Informasi Kepada Pemegang Saham ini atau ragu ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, konsultan hukum, akuntan atau penasehat profesional lainnya.

Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menyatakan bahwa Rencana Transaksi dan/atau transaksi yang akan dilakukan Perseroan dengan menggunakan dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi, bukan merupakan transaksi yang bersifat material sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK No IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (Peraturan IX.E.2) dan bukan merupakan Transaksi Afiliasi atau Transaksi yang mengandung benturan kepentingansebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK No IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu (Peraturan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri sendiri maupun bersama-sama bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran dan kelengkapan semua informasi atau fakta material yang dimuat dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan setelah mengadakan cukup penyelidikan, menegaskan bahwa tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini menjadi tidak benar dan/atau meyesatkan.

PENDAHULUAN

Informasi Kepada Pemegang Saham ini dibuat untuk kepentingan pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapat informasi secara lengkap mengenai Rencana Transaksi.

Latar Belakang Rencana Transaksi

Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.4/2014 , Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham, dengan ketentuan: (i) jika dalam jangka waktu 2 (dua) tahun, penambahan modal tersebut paling banyak 10% (sepuluh persen) dari modal disetor yang tercantum dalam perubahan anggaran dasar yang telah diberitahukan dan diterima Menteri yang berwenang pada saat pengumuman RUPS atau (ii) jika tujuan utama penambahan modal adalah untuk memperbaiki posisi keuangan Perusahaan yang mengalami beberapa kondisi sebagaimana diperinci dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.4/2014

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan penambahan modal tanpa HMETD dengan mengikuti ketentuan penerbitan saham baru sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari modal disetor yang tercantum dalam perubahan anggaran dasar yang telah diberitahukan dan diterima Menteri yang berwenang pada saat pengumuman RUPS dalam jangka waktu 2 (dua) tahun. Berdasarkan DPS Perseroan pada tanggal 30 September 2015 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, terdapat sebanyak 2.500.000.000 (dua miliar lima ratus juta) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) yang telah ditempatkan dan disetor dalam Perseroan, sehingga Perseroan dapat menerbitkan sebanyak-banyaknya 250.000.000 (dua ratus lima puluh juta) saham yang merupakan 10% (sepuluh persen) dari total saham yang ditempatkan dan disetor dalam Perseroan tersebut.

Rencana Transaksi tersebut akan dilaksanakan pada harga pelaksanaan minimal Rp474 (empat ratus tujuh puluh empat Rupiah) per saham, yang merupakan harga penutupan rata-rata saham Perseroan di Pasar Reguler selama 25 (dua puluh lima) Hari Bursa sebelum Pengumuman RUPSLB Perseroan hari Kamis, tanggal 1 Oktober 2015. Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan serta pengembangan usaha Perseroan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan.

Sehubungan dengan Rencana Transaksi, Perseroan akan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 untuk memperoleh persetujuan Pemegang Saham Perseroan atas Rencana Transaksi. Keterangan lebih lanjut mengenai Rencana Transaksi dapat dilihat pada Bagian“Keterangan Mengenai Rencana Transaksi”.

II. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen

b. Keuangan

Pembahasan dan Analisa Manajemen Perseroan untuk tanggal-tanggal yang berakhir pada 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010, serta laporan laporan laba rugi [konsolidasian] dan rasio-rasio keuangan penting Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 dan 30 Juni 2014, dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010.

Aset

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2014

Pada Juni 2015, total aset naik menjadi Rp. 2.158.653 juta atau tumbuh sebesar 13% jika dibandingkan dengan posisi total aset di Desember 2014

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, total asset mencapai Rp. 1.902.696 juta atau tumbuh sebesar 69% dibandingkan dengan tahun 2013. Pertumbuhan yang signifikan ini merupakan hasil dari IPO yang dilakukan pada tahun ini.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Total asset pada tahun 2013 mencapai Rp. 1.128.467 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 690.124 juta, pertumbuhan asset pada tahun 2013 mencapai 64%. Kenaikan ini disebabkan karena adanya penambahan kapasitas produksi yang berasal dari pinjaman bank

Liabilitas

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2014

Pada Juni 2015, total liabilitas naik menjadi Rp. 894.671 juta atau tumbuh sebesar 32% jika dibandingkan dengan posisi total liabilitas di Desember 2014

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, total liabilitas mencapai Rp. 678.825 juta atau tumbuh sebesar 37% dibandingkan dengan tahun 2013.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Total liabilitas pada tahun 2013 mencapai Rp. 497.198 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 420.522 juta, pertumbuhan liabilitas pada tahun 2013 mencapai 18%. Kenaikan ini dipengaruhi karena meningkatnya kapasitas produksi dan juga meningkatnya kewajiban perseroan terhadap bank.

Ekuitas

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2014

Pada Juni 2015, ekuitas naik menjadi Rp. 1.115.293 juta atau tumbuh sebesar 5% jika dibandingkan dengan posisi ekuitas di Desember 2014

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, ekuitas mencapai Rp. 1.065.619 juta atau tumbuh sebesar 130% dibandingkan dengan tahun 2013. Pertumbuhan yang signifikan ini merupakan hasil dari IPO yang dilakukan pada tahun ini.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Ekuitas pada tahun 2013 mencapai Rp. 463.086 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 207.762 juta, pertumbuhan ekuitas pada tahun 2013 mencapai 123%. Hal ini disebabkan karena pada tahun 2013, pemegang saham melakukan panambahan setoran modal sebesar Rp. 148.750 juta dan perseroan juga mengalami surplus revaluasi sebesar Rp. 199.592 juta.

Penjualan

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode yang Sama pada tahun 2014

Pada Juni 2015, penjualan mencapai Rp. 535.235 juta. Jika dibandingkan dengan penjualan pada tahun 2014, pencapaian ini sudah 60% dari total penjualan pada tahun 2014. Sehingga, diperkirakan untuk penjualan sampai dengan akhir tahun 2015 akan melampaui pencapaian penjualan dari tahun sebelumnya.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, penjualan mencapai Rp. 894.481 juta atau tumbuh sebesar 74% dibandingkan dengan tahun 2013. Pada tahun ini, kenaikan yang signifikan terjadi karena kapasitas produksi yang meningkat dengan penambahan line produksi dan juga peremajaan mesin-mesin produksi. Selain itu, kenaikan ini juga disebabkan oleh

kenaikan harga jual produk dan juga penambahan variasi produk sehingga volume penjualan juga naik.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Penjualan pada tahun 2013 mencapai Rp. 513.122 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 205.169 juta, pertumbuhan penjualan pada tahun 2013 mencapai 123%. Kenaikan yang signifikan ini disebabkan oleh kapasitas produksi dan kenaikan order dari pelanggan perseroan baik dari pelanggan lama maupun pelanggan baru.

Beban Pokok Penjualan

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode yang Sama pada tahun 2014

Pada Juni 2015, total beban pokok penjualan mencapai Rp. 366.387 juta. Jika dibandingkan dengan total beban pokok penjualan pada Juni 2014 yang mencapai Rp. 267.530 juta , mengalami kenaikan sebesar 27%. Kenaikan ini juga disebabkan oleh meningkatnya kapasitas produksi perseroan.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, total beban pokok penjualan mencapai Rp. 617.264 juta atau tumbuh sebesar 47% dibandingkan dengan tahun 2013. Kenaikan ini juga disebabkan oleh meningkatnya kapasitas produksi perseroan.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Total beban pokok penjualan pada tahun 2013 mencapai Rp. 329.562 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 126.258 juta, pertumbuhan total beban pokok penjualan pada tahun 2013 mencapai 62%. Kenaikan yang signifikan ini dikarenakan oleh meningkatnya penjualan dan kapasitas produksi perseroan yang mencapai 2 kali lipat dari tahun sebelumnya.

Beban Operasional

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode yang Sama pada tahun 2014

Pada Juni 2015, total beban operasional mencapai Rp. 107.082 juta. Jika dibandingkan dengan total beban operasional pada Juni 2014 yang mencapai Rp. 82.226 juta , mengalami kenaikan sebesar 27%. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kewajiban bank sehingga beban keuangan juga mengalami kenaikan.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, total beban operasional mencapai Rp. 178.290 juta atau tumbuh sebesar 46% dibandingkan dengan tahun 2013. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya beban akibat dari naiknya kapasitas produksi diantaranya penambahan beban karyawan, listrik, bunga bank dan beban lainnya.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Sedangkan untuk total beban operasional pada tahun 2013 mencapai Rp. 96.406 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 22.038 juta, pertumbuhan total beban operasional pada tahun 2013 mencapai 77%. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya beban akibat dari naiknya kapasitas produksi diantaranya penambahan beban karyawan, listrik, bunga bank dan beban lainnya.

Laba Komprehensif Tahun Berjalan

Perbandingan antara posisi tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan dengan Periode yang Sama pada tahun 2014

Pada Juni 2015, total laba komprehensif tahun berjalan mencapai Rp. 49.664 juta. Jika dibandingkan dengan total laba komprehensif tahun berjalan pada Juni 2014 yang mencapai Rp. 55.066 juta, mengalami penurunan sebesar 10%. Penurunan ini disebabkan oleh meningkatnya harga pokok produksi dan operasional yang dialami oleh perseroan.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2013

Pada tahun 2014, total laba komprehensif tahun berjalan mencapai Rp. 152.321 juta atau tumbuh sebesar 41% dibandingkan dengan tahun 2013. Kenaikan ini disebabkan terutama dari penigkatan volume dari pelanggan tetap dan serta penambahan pelanggan baru.

Perbandingan antara posisi tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Taggal 31 Desember 2012

Total laba komperhensif tahun berjalan pada tahun 2013 mencapai Rp. 107.867 juta. Jika dibandingkan dengan tahun sebelumnya pada tahun 2012 yang mencapai Rp. 187.349 juta, pertumbuhan total laba komprehensif tahun berjalan pada tahun 2013 turun sebesar 42%. Penurunan ini disebabkan karena laba komprehensif yang dialami pada tahun 2012 sebagian besar dari pendapatan komprehensif lainnya yaitu revaluasi aset. Namun jika dilihat tanpa pendapatan komprehensif lainnya, laba perseroan mengalami peningkatan sebesar 140%.

Dengan dilakukannya penambahan modal kerja Perseroan seperti pembelian bahan baku kertas, pembiayaan piutang perusahaan dan pembelian bahan baku lainnya seperti tinta, lem dan bahan kimia lain, yang dananya berasal dari Rencana Transaksi ini, hal tersebut diharapkan akan dapat meningkatkan kinerja operasional Perseroan, sehingga diperkirakan akan berdampak pada peningkatan jumlah persediaan dan penjualan secara kredit di masa yang akan datang.

IV. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI

Berikut ini adalah keterangan mengenai Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan Rencana Kerjasama.

F. Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Pelaksanaan Rencana Transaksi

Tabel berikut menunjukkan komposisi pemegang saham dan struktur permodalan Perseroan sebelum dan setelah pelaksanaan Rencana Transaksi.

Keterangan

Nilai Nominal Rp 100,00 per Saham

Sebelum Rencana Transaksi Setelah Rencana Transaksi Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %

Jumlah Saham

Jumlah Nilai

Nominal (Rp) % Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000 - 6.000.000.000 600.000.000.000 -Saham Biasa Atas Nama

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

- PT Anugerah

Pratama International 1.474.577.000 147.457.700.000 58,98 1.474.577.000 147.457.700.000 53,62

- Djafar Lingkaran 10.553.000 1.055.300.000 0,42 10.553.000 1.055.300.000 0,38

- Andreas Chaiyadi

Karwandi 10.567.000 1.056.700.000 0,42 10.567.000 1.056.700.000 0,38

- Witjaksono 4.303.000 430.300.000 0,17 4.303.000 430.300.000 0,16

- Masyarakat 1.000.000.000 100.000.000.000 40,00 1.000.000.000 100.000.000.000 36,36

- Penempatan saham baru Hasil Non-HMETD

250.000.000 25.000.000.000 9,09

Total Modal Ditempatkan

dan Disetor Penuh 2.500.000.000 250.000.000.000 100,00 2.750.000.000 275.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.500.000.000 350.000.000.000 3.250.000.000 325.000.000.000

G. Risiko Penerbitan Saham Baru

Akibat penerbitan saham baru ini, maka jumlah saham yang dikeluarkan oleh Perseroan menjadi lebih banyak dan presentase kepemilian saham masing-masing pemegang saham terhadap seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sebesar keseluruhan maksimal 9,52%. Dilusi yang akan dialami oleh pemegang saham relatif kecil. Selain itu, jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham sebelum dan setelah penerbitan saham baru tidak mengalami perubahan

H. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi

Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi, akan digunakan Perseroan untuk menambah modal kerja Perseroan yaitu antara lain untuk pembelian bahan baku kertas, pembiayaan piutang perusahaan, dan pembelian bahan baku lainnya seperti tinta, lem, dan bahan-bahan kimia lainnya.

V. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Sehubungan dengan Rencana Transaksi sebagaimana telah diuraikan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, yaitu sebagai berikut :

a. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Untuk Rencana Transaksi, RUPSLB Perseroan harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada poin a tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPSLB kedua.

c. RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud pada poin b sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.

d. Dalam hal kuorum RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud pada poin c tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada OJK agar ditetapkan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPSLB untuk RUPSLB ketiga.

e. Pemanggilan RUPSLB ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh OJK.

f. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud poin e bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.

Sehubungan dengan pelaksanaan RUPSLB, Pemberitahuan RUPSLB telah dipublikasikan dalam surat kabar berbahasa Indonesia yaitu harian Investor Daily pada tanggal 1 Oktober 2015. Sedangkan panggilan RUPSLB telah dipublikasikan pada tanggal 16 Oktober 2015 pada surat kabar yang sama.

Sebagai informasi, tanggal-tanggal penting yang perlu diperhatikan dalam kaitannya dengan penyelenggaraan RUPSLB Perseroan adalah sebagaimana tertera pada tabel jadwal berikut ini:

PERISTIWA TANGGAL

Surat Pemberitahuan Rencana RUPSLB ke OJK & Bursa 23 September 2015

Iklan Pemberitahuan RUPSLB di Surat Kabar 1 Oktober 2015

Penyampaian Iklan pemberitahuan RUPSLB ke BURSA dan OJK 5 Oktober 2015

Recording Date RUPSLB 15 Oktober 2015

Iklan Panggilan RUPSLB di Surat Kabar 16 Oktober 2015

Penyampaian Iklan Panggilan RUPSLB ke Bursa dan OJK 20 Oktober 2015

RUPSLB 9 November 2015

Iklan Ringkasan Risalah RUPSLB di Surat Kabar Penyampaian Iklan Risalah RUPSLB ke Bursa dan OJK Penyampaian Hasil Risalah RUPSLB Ke OJK & Bursa

13 November 2015 13 November 2015 4 Desember 2015

A. Tempat Pelaksanaan, Kehadiran dan RUPSLB Perseroan

RUPSLB Perseroan akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 pukul 10.00 WIB s/d selesai, tempat penyelenggaraan akan diinformasikan dalam iklan panggilan yang akan diterbitkan pada tanggal 16 Oktober 2015. Para pemegang saham yang tidak dapat hadir dalam rapat, dapat diwakili oleh kuasanya dengan membawa Surat Kuasa yang sah dalam bentuk yang dapat diterima Direksi dengan ketentuan para anggota Direksi, Komisaris dan karyawan Perseroan diperkenankan untuk bertindak selaku Kuasa Para Pemegang Saham dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku Kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. Bagi Pemegang saham yang alamatnya terdaftar di luar negeri, Surat Kuasa harus dilegalisir oleh Notaris dan Kedutaan Besar Republik Indonesia setempat.

Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja, selama jam-jam kerja di kantor Perseroan dengan alamat Jl. Industri Raya II/5, Kel. Pasir Jaya, Jatiuwung-Tangerang, telp. (021) 5903636, fax. (021) 59305801. Surat Kuasa harus ditandatangani dengan dibubuhi materai dan diterima oleh Corporate Secretary Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB, yaitu pada hari Rabu, tanggal 4 November 2015.

B. Agenda RUPSLB Perseroan

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa akan meminta persetujuan pemegang saham atas: Penambahan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

VI

.

REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

PERSEROAN

Informasi Kepada Pemegang Saham ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dan oleh karenanya Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran informasi material dan pendapat yang dikemukakan dalam informasi kepada Pemegang Saham ini adalah benar dapat dipertanggungjawabkan dan bahwa tidak ada informasi material lainnya yang belum diungkapkan sehingga dapat menyebabkan pernyataan ini menjadi tidak benar atau menyesatkan.

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh Pemegang Saham untuk menyetujui Rencana Transaksi sebagaimana disebutkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini. Dalam memberikan rekomendasi tersebut kepada pemegang saham, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah menelaah manfaat dari Rencana Transaksi, dan oleh karenanya berkeyakinan bahwa pelaksanaan Rencana Transaksi merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham.

VII. INFORMASI TAMBAHAN

Para Pemegang Saham yang ingin memperoleh informasi lain sehubungan dengan Rencana Transaksi, dapat menghubungi Perseroan selama jam kerja (pukul 08.00 sampai dengan 16.00 Waktu Indonesia Barat) pada hari Senin sampai dengan Jumat (kecuali hari libur) di kantor Perseroan dengan alamat berikut :

PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK

Jl. Industri Raya II/5 Kel. Pasir Jaya Jatiuwung-Tangerang Telp.: (021) 5903636 Fax. : (021) 59305801 E-mail: sekper@dajk.com www.dajk.co.id

Dengan dilakukannya penambahan modal kerja Perseroan seperti pembelian bahan baku kertas, pembiayaan piutang perusahaan dan pembelian bahan baku lainnya seperti tinta, lem dan bahan kimia lain, yang dananya berasal dari Rencana Transaksi ini, hal tersebut diharapkan akan dapat meningkatkan kinerja operasional Perseroan, sehingga diperkirakan akan berdampak pada peningkatan jumlah persediaan dan penjualan secara kredit di masa yang akan datang.

IV. KETERANGAN MENGENAI RENCANA TRANSAKSI

Berikut ini adalah keterangan mengenai Rencana Transaksi yang akan dilakukan oleh Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan Rencana Kerjasama.

F. Struktur Permodalan Perseroan Sebelum dan Setelah Pelaksanaan Rencana Transaksi

Tabel berikut menunjukkan komposisi pemegang saham dan struktur permodalan Perseroan sebelum dan setelah pelaksanaan Rencana Transaksi.

Keterangan

Nilai Nominal Rp 100,00 per Saham

Sebelum Rencana Transaksi Setelah Rencana Transaksi Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %

Jumlah Saham

Jumlah Nilai

Nominal (Rp) %

Modal Dasar 6.000.000.000 600.000.000.000 - 6.000.000.000 600.000.000.000 -Saham Biasa Atas Nama

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

- PT Anugerah

Pratama International 1.474.577.000 147.457.700.000 58,98 1.474.577.000 147.457.700.000 53,62

- Djafar Lingkaran 10.553.000 1.055.300.000 0,42 10.553.000 1.055.300.000 0,38

- Andreas Chaiyadi

Karwandi 10.567.000 1.056.700.000 0,42 10.567.000 1.056.700.000 0,38

- Witjaksono 4.303.000 430.300.000 0,17 4.303.000 430.300.000 0,16

- Masyarakat 1.000.000.000 100.000.000.000 40,00 1.000.000.000 100.000.000.000 36,36

- Penempatan saham baru Hasil Non-HMETD

250.000.000 25.000.000.000 9,09

Total Modal Ditempatkan

dan Disetor Penuh 2.500.000.000 250.000.000.000 100,00 2.750.000.000 275.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.500.000.000 350.000.000.000 3.250.000.000 325.000.000.000

G. Risiko Penerbitan Saham Baru

Akibat penerbitan saham baru ini, maka jumlah saham yang dikeluarkan oleh Perseroan menjadi lebih banyak dan presentase kepemilian saham masing-masing pemegang saham terhadap seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sebesar keseluruhan maksimal 9,52%. Dilusi yang akan dialami oleh pemegang saham relatif kecil. Selain itu, jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham sebelum dan setelah penerbitan saham baru tidak mengalami perubahan

H. Rencana Penggunaan Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi

Dana yang diperoleh dari Rencana Transaksi, akan digunakan Perseroan untuk menambah modal kerja Perseroan yaitu antara lain untuk pembelian bahan baku kertas, pembiayaan piutang perusahaan, dan pembelian bahan baku lainnya seperti tinta, lem, dan bahan-bahan kimia lainnya.

V. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

Sehubungan dengan Rencana Transaksi sebagaimana telah diuraikan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini, Perseroan bermaksud untuk meminta persetujuan dari RUPSLB Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan, yaitu sebagai berikut :

a. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Untuk Rencana Transaksi, RUPSLB Perseroan harus dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada poin a tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPSLB kedua.

c. RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud pada poin b sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan keputusan disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPSLB.

d. Dalam hal kuorum RUPSLB kedua sebagaimana dimaksud pada poin c tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada OJK agar ditetapkan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPSLB untuk RUPSLB ketiga.

e. Pemanggilan RUPSLB ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh OJK.

f. Penetapan OJK mengenai kuorum RUPSLB sebagaimana dimaksud poin e bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap.

Sehubungan dengan pelaksanaan RUPSLB, Pemberitahuan RUPSLB telah dipublikasikan dalam surat kabar berbahasa Indonesia yaitu harian Investor Daily pada tanggal 1 Oktober 2015. Sedangkan panggilan RUPSLB telah dipublikasikan pada tanggal 16 Oktober 2015 pada surat kabar yang sama.

Sebagai informasi, tanggal-tanggal penting yang perlu diperhatikan dalam kaitannya dengan penyelenggaraan RUPSLB Perseroan adalah sebagaimana tertera pada tabel jadwal berikut ini:

A. Tempat Pelaksanaan, Kehadiran dan RUPSLB Perseroan

RUPSLB Perseroan akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 9 November 2015 pukul 10.00 WIB s/d selesai, tempat penyelenggaraan akan diinformasikan dalam iklan panggilan yang akan diterbitkan pada tanggal 16 Oktober 2015. Para pemegang saham yang tidak dapat hadir dalam rapat, dapat diwakili oleh kuasanya dengan membawa Surat Kuasa yang sah dalam bentuk yang dapat diterima Direksi dengan ketentuan para anggota Direksi, Komisaris dan karyawan Perseroan diperkenankan untuk bertindak selaku Kuasa Para Pemegang Saham dalam Rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku Kuasa tidak dihitung dalam pemungutan suara. Bagi Pemegang saham yang alamatnya terdaftar di luar negeri, Surat Kuasa harus dilegalisir oleh Notaris dan Kedutaan Besar Republik Indonesia setempat.

Formulir Surat Kuasa dapat diperoleh setiap hari kerja, selama jam-jam kerja di kantor Perseroan dengan alamat Jl. Industri Raya II/5, Kel. Pasir Jaya, Jatiuwung-Tangerang, telp. (021) 5903636, fax. (021) 59305801. Surat Kuasa harus ditandatangani dengan dibubuhi materai dan diterima oleh Corporate Secretary Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPSLB, yaitu pada hari Rabu, tanggal 4 November 2015.

B. Agenda RUPSLB Perseroan

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa akan meminta persetujuan pemegang saham atas: Penambahan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

VI

.

REKOMENDASI DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS

PERSEROAN

Informasi Kepada Pemegang Saham ini telah disetujui oleh Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dan oleh karenanya Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan bertanggung jawab atas kebenaran informasi material dan pendapat yang dikemukakan dalam informasi kepada Pemegang Saham ini adalah benar dapat dipertanggungjawabkan dan bahwa tidak ada informasi material lainnya yang belum diungkapkan sehingga dapat menyebabkan pernyataan ini menjadi tidak benar atau menyesatkan.

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan merekomendasikan kepada seluruh Pemegang Saham untuk menyetujui Rencana Transaksi sebagaimana disebutkan dalam Informasi Kepada Pemegang Saham ini. Dalam memberikan rekomendasi tersebut kepada pemegang saham, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah menelaah manfaat dari Rencana Transaksi, dan oleh karenanya berkeyakinan bahwa pelaksanaan Rencana Transaksi merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham.

VII. INFORMASI TAMBAHAN

Para Pemegang Saham yang ingin memperoleh informasi lain sehubungan dengan Rencana Transaksi, dapat menghubungi Perseroan selama jam kerja (pukul 08.00 sampai dengan 16.00 Waktu Indonesia Barat) pada hari Senin sampai dengan Jumat (kecuali hari libur) di kantor Perseroan dengan alamat berikut :

PT DWI ANEKA JAYA KEMASINDO TBK

Jl. Industri Raya II/5 Kel. Pasir Jaya Jatiuwung-Tangerang Telp.: (021) 5903636 Fax. : (021) 59305801 E-mail: sekper@dajk.com