BAB l PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Setiap negara selalu berusaha meningkatkan kesejahteraan dan kemakmuran rakyatnya. Usaha tersebut dilakukan dengan berbagai cara yang berbeda antara satu
negara dengan negara lainnya. Di Indonesia, cita-cita ini terkandung dalam preambule pembukaan Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia 1945 alinea keempat
yang menyatakan bahwa: “Kemudian daripada itu, untuk membentuk suatu Pemerintahan Negara Indonesia yang
melindungi segenap Bangsa Indonesia dan seluruh tumpah darah Indonesia dan untuk memajukan kesejahteraan umum, mencerdaskan kehidupan bangsa dan ikut
melaksanakan ketertiban dunia yang berdasarkan kemerdekaan, perdamaian abadi, dan keadilan sosial.”
Usaha untuk mewujudkan tujuan ini dilakukan oleh Pemerintah Indonesia dengan melakukan pembangunan di berbagai bidang, terutama di bidang ekonomi. Pembangunan
dan pertumbuhan ekonomi pada saat ini sudah mengarah ke globalisasi dimana memberikan peluang terhadap tumbuhnya korporasi maupun perusahaan-perusahaan
transnasional. Perusahaan adalah suatu pengertian ekonomi yang banyak dipakai dalam Kitab
Undang-Undang Hukum Dagang KUHD, namun KUHD sendiri tidaklah memberikan penafsiran maupun penjelasan resmi tentang apakah perusahaan itu. Dengan mengacu
kepada Undang-Undang Wajib Daftar Perusahaan, maka perusahaan didefinisikan sebagai berikut.
Pasal 1 huruf b Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan :
“setiap bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap, terus- menerus, dan didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah negara Indonesia
dengan tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba.”
Suatu perusahaan dapat dipecah-pecah menurut penggolongan bisnisnya dikarenakan sudah berkembang besar dan melebarnya bisnis perusahaan tersebut.
Pemecahan bisnis tersebut, yang masing-masing akan menjadi perseroan terbatas yang mandiri, memerlukan suatu pengendalian yang masih tersentralisasi dalam batas-batas
tertentu. Dengan demikian, pecahan-pecahan perusahaan tersebut dimiliki dan dikomandoi oleh suatu perusahaan yang mandiri pula, bersama-sama dengan perusahaan-
perusahaan lain yang mungkin telah terlebih dahulu ada, dengan pemilik yang sama atau minimal ada hubungan khusus.
1
Perusahan pemilik ini disebut dengan perusahaan induk holding company dan keseluruhan perusahaan tersebut beserta pecahan-pecahan bisnisnya disebut dengan
perusahaan grup. Perusahaan grup merupakan kesatuan ekonomi yang diciptakan dari beberapa perusahaan-perusahaan berbadan hukum mandiri yang terdiri dari induk dan
anak perusahaan. Perusahaan grup atau lebih dikenal dengan sebutan konglomerasi merupakan topik yang
selalu menarik perhatian. Dalam perkembangan terkini, perusahaan grup menjadi bentuk usaha yang banyak dipilih oleh pelaku usaha di Indonesia. Perusahaan grup memiliki
peran yang semakin penting dalam kegiatan usaha di Indonesia. Berbagai alasan pembentukan atau pengembangan perusahaan grup diIndonesia
dapat dikelompokkan menjadi dua, yaitu upaya pelaku usaha untuk mengakomodasikan ketentuan dalam suatu peraturan perundang-undangan dan kepentingan ekonomi
perusahaan grup. Peraturan perundang-undangan ini dapat berupa perintah peraturan perundang-undangan ataupun escape claused peraturan perundang-undangan yang
berimplikasi kepada terbentuknya suatu perusahaan grup. Sementara itu, kepentingan bisnis pengembangan konstruksi perusahaan grup bertujuan untuk meningkatkan daya
1
Munir Fuady, 1999, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, hal. 83;
saing melalui sinergi anggota perusahaan grup melalui strategi pertumbuhan eksternal dengan membentuk struktur atau konstruksi perusahaan grup.
2
Pertumbuhan pesat jumlah perusahaan grup di Indonesia dipengaruhi oleh berbagai motif, antara lain meliputi penciptaan nilai tambah melalui sinergi dari beberapa
perusahaan,
3
upaya perusahaan mencapai keunggulan kompetitif yang melebihi perusahaan lain, motif jangka panjang untuk mendayagunakan dana-dana yang telah
dikumpulkan,
4
ataupun perintah peraturan perundang-undangan yang mendorong terbentuknya perusahaan grup.
Berbagai perbuatan hukum dalam pembentukan atau pengembangan perusahaan grup berimplikasi kepada pemilikan induk atas saham anak perusahaan atau perseroan
lain. Kepemilikan induk atas saham anak perusahaan menyebabkan induk perusahaan memiliki hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham selanjutnya disebut RUPS
anak perusahaan itu, induk perusahaan dapat mengangkat anggota direksi atau dewan komisaris anak perusahaan sehingga menciptakan keterkaitan kepemimpinan ataupun me
ngalihkan kewenangan pengendalian perusahaan kepada perusahaan lain melalui suatu kontrak pengendalian. Kepemilikan atas saham anak perusahaan, keterkaitan
kepemimpinan anak perusahaan, atau kontrak pengendalian melahirkan keterkaitan induk dan anak-anak perusahaan.
5
Yang dimaksud dengan keterkaitan induk dan anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup adalah hubungan khusus antara induk dan anak perusahaan yang
berbadan hukum mandiri sehingga aspek yuridis perusahaan grup merupakan perwujudan bentuk jamak secara yuridis. Sebaliknya, realita bisnis perusahaan grup merupakan wujud
tergabungnya perusahaan-perusahaan untuk membentuk suatu kesatuan ekonomi sehingga induk perusahaan memiliki kewenangan untuk mengendalikan anak perusahaan
dalam suatu kesatuan ekonomi yang secara kolektif mendukung kepentingan bisnis perusahaan grup.
6
Dari sudut pandang anak perusahaan, tergabungnya anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup menimbulkan dualitas badan hukum anak perusahaan sebagai
subjek hukum mandiri dan anak perusahaan yang berada di bawah kendali induk perusahaan sehingga orientasi kepentingan ekonomi perusahaan ditujukan untuk
mendukung kepentingan ekonomi perusahaan grup. Secara yuridis, tergabungnya anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup tidak menghapuskan pengakuan yuridis
terhadap status badan hukum anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri. Sebaliknya, realitas bisnis tergabungnya anak perusahaan dalam perusahaan grup
2
Sulistiowati,2001 Aspek Hukum dan Realitas Bisnis PERUSAHAAN GRUP DI INDONESIA, Jakarta: Erlangga, hal. 1;
3
Sofyan Djalil, 2009, Strategi dan Kebijakan Pemberdayaan Badan Usaha Milik Negara diakses dari http:www.setneg.go.idindex2.php?option=com_contentdo_pdf=1id=730 pada tanggal 8 April 2014 pukul
09.20 WIB;
4
Rudhi Prasetya, 1996, Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas, Bandung: Citra Aditya Bakti, hal. 66;
5
Sulistiowati, Op.Cit, hal. 2;
6
Ibid, hal. 3;
merupakan bagian kepentingan ekonomi induk perusahaan untuk menciptakan sinergi diantara kegiatan usaha anak-anak perusahaan yang diorientasikan untuk mendukung
tujuan kolektif perusahaan grup dalam suatu kesatuan ekonomi.
7
Sementara itu, dari sudut pandang induk perusahaan, keterkaitan antara induk dan anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup menimbulkan dualitas induk
perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan atau pimpinan sentral perusahaan grup yang berhak mengendalikan anak-anak perusahaan untuk memenuhi tujuan kolektif
perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi.
8
Realitas bisnis perusahaan grup ini mengindikasikan bahwa tergabungnya anak perusahaan pada perusahaan grup merupakan strategi perusahaan grup untuk
menciptakan sinergi kegiatan usaha anak-anak perusahaan. Hal ini berimplikasi kepada anak perusahaan yang tidak sepenuhnya mandiri secara ekonomi karena sebagaian atau
seluruh kepentingan anak perusahaan lebih diarahkan untuk mendukung kepentingan perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi dibandingkan dengan kepentingan anak
perusahaan itu sendiri. Oleh karena itu, perusahaan kelompok sebagai kesatuan ekonomi merupakan wujud orientasi kegiatan usaha anak perusahaan dalam mendukung
kepentingan ekonomi perusahaan grup.
9
Peraturan perundang-undangan hanya mengatur mengenai keterkaitan antara induk dan anak perusahaan dan tidak mengatur mengenai perusahaan grup. Oleh karena
itu, perusahaan grup mengacu kepada realitas bisnis tergabungnya perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mengenai Perseroan Terbatas merupakan salah satu peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai induk dan anak
perusahaan. Keterkaitan antara induk dan anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup tidak menghapuskan status badan induk dan anak perusahaan sebagai subjek hukum
mandiri. Undang-Undang Perseroan Terbatas tidak memberikan pengakuan yuridis, akan
tetapi Undang-Undang ini memberikan legitimasi bagi munculnya realitas perusahaan grup dimana perseroan diberikan legitimasi untuk memperoleh atau memiliki saham pada
7
Ibid, hal. 6;
8
Ibid;
9
Ibid, hal, 4;
perseroan lain melalui proses otorisasi kepada suatu perseroan untuk melakukan perbuatan hukum berupa pendirian perseroan lain, pengambilalihan saham, atau pun
pemisahan usaha, dan adanya aturan keterkaitan induk dan anak perusahaan melalui kepemilikan saham induk pada anak perusahaan.
Pada perusahaan grup, seringkali terjadi permasalahan dimana terjadinya pengendalian induk terhadap anak perusahaan ke dalam ranah hukum perseroan sehingga menimbulkan
kontradiksi dengan prinsip hukum yang berlaku, yaitu kemandirian badan hukum induk dan anak perusahaan.
Pencampuran antara prinsip hukum mengenai kemandirian badan hukum induk dan anak perusahaan dalam perusahaan grup dengan fakta pengendalian induk terhadap
anak perusahaan akan realitas bisnis perusahaan grup berimplikasi kepada perusahaan grup sebagai bentuk jamak secara yuridis dan kesatuan ekonomi. Oleh karena itu,
perusahaan grup sebagai bentuk jamak secara yuridis dan kesatuan ekonomi menjadi suatu keniscayaan ketika kerangka pengaturan terhadap perusahaan grup masih
menggunakan pendekatan perseroan tunggal.
10
Komplikasi permasalahan yang ditimbulkan oleh adanya fakta pengendalian induk terhadap anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup merupakan wujud
adanya perluasan hak suara dalam RUPS dan hak kebendaan yang diberikan oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas kepada pemegang saham terhadap kepemilikan atas
saham suatu perseroan. Pengakuan yuridis terhadap badan hukum induk dan anak perusahaan berhak
melakukan perbuatan hukum sendiri, sedangkan fakta pengendalian induk terhadap anak perusahaan dari realitas bisnis perusahaan grup dikelola sebagai kesatuan ekonomi.
Pengendalian induk terhadap anak perusahaan dalam konstruksi perusahaan grup menimbulkan dualitas pada anak perusahaan, yaitu sebagai badan hukum yang mandiri
dan badan usaha yang tunduk di bawah kendali induk perusahaan.
11
Pengakuan yuridis terhadap badan hukum anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri berimplikasi kepada berlakunya prinsip hukum limited liability. Prinsip
tersebut melindungi induk perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan untuk
10
Ibid, hal. 7;
11
Ibid, hal. 21;
bertanggungjawab hanya sebatas nilai saham pada anak perusahaan atas ketidakmampuan anak perusahaan untuk menyelesaikan tanggungjawab hukum kepada pihak ketiga yang
terdiri dari pemegang saham minoritas, karyawan, dan kreditor sebagai akibat perusahaan melaksanakan industri dari induk perusahaan.
12
Pemberlakuan prinsip limited liability oleh UUPT terhadap tanggungjawab hukum induk perusahaan pada ketidakmampuan anak perusahaan untuk menyelesaikan
tanggungjawab hukum kepada pihak ketiga dapat mendorong munculnya sikap oportunistis berupa penyalahgunaan konstruksi perusahaan grup untuk kepentingan induk
perusahaan. Sikap oportunitis ini muncul karena induk perusahaan memiliki kewenangan untuk mengendalikan anak perusahaan sehingga pengurusan anak perusahaan lebih
ditujukan bagi kepentingan ekonomi perusahaan grup atau induk perusahaan dibandingkan untuk kepentingan anak perusahaan yang bersangkutan.
13
Sebaliknya, apabila anak perusahaan yang bersangkutan dianggap melakukan perbuatan melawan hukum, maka induk perusahaan memperoleh perlindungan berupa
limited liability dari perbuatan melawan hukum anak perusahaan tersebut. Salah satu perusahaan grup di Indonesia adalah PT. Semen Indonesia Persero
Tbk. Perusahaan ini adalah produsen semen yang terbesar didunia. Pada awalnya perusahaan ini bernama PT. Semen Gresik yang mana perusahaan ini diresmikan di
Gresik pada tanggal 7 Agustus 1957 oleh Presiden RI pertama. Pada tanggal 8 Juli 1991 saham Perseroan tercatat di Bursa Efek Jakarta dan Bursa Efek Surabaya kini menjadi
Bursa Efek Indonesia serta merupakan BUMN pertama yang go public dengan menjual 40 juta lembar saham kepada masyarakat. Pada tanggal 20 Desember 2012, melalui Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB Perseroan, resmi mengganti nama dari PT Semen Gresik Persero Tbk, menjadi PT Semen Indonesia Persero Tbk. Perubahan
nama tersebut telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Manusia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia Nomor : AHU-65671.AH.01.02Tahun 2012 tanggal 21 Desember 2013.
12
Ibid, hal. 8;
13
Ibid, hal. 9;
Penggantian nama tersebut, sekaligus merupakan langkah awal dari upaya merealisasikan terbentuknya Strategic Holding Group yang ditargetkan dan diyakini mampu
mensinergikan seluruh kegiatan operasional dan memaksimalkan seluruh potensi yang dimiliki untuk menjamin dicapainya kinerja operasional maupun keuangan yang optimal.
Setelah memenuhi ketentuan hukum yang berlaku, pada tanggal 7 Januari 2013 ditetapkan sebagai hari lahir PT Semen Indonesia Persero Tbk. PT Semen Indonesia
Persero Tbk sahamnya dimiliki mayoritas oleh Pemerintah Republik Indonesia sebesar 51,01. Pemegang saham lainnya sebesar 48,09 dimiliki publik.
PT. Semen Indonesia Persero Tbk memiliki beberapa anak perusahaan penghasil semen, salah satunya adalah PT. Semen Padang. PT Semen Padang didirikan pada
tanggal 18 Maret 1910 dengan nama NV Nederlandsch Indische Portland Cement Maatschappij NV NIPCM yang merupakan pabrik semen pertama di Indonesia. Pada
tanggal 5 Juli 1958 Perusahaan dinasionalisasi oleh Pemerintah Republik Indonesia dari Pemerintah Belanda. PT. Semen Padang awalnya merupakan suatu BUMN yang
berbentuk Perseroan Terbatas yang berkedudukan di Indarung, Sumatera Barat dan mengelola sumber daya alam di Sumatera Barat dan dimiliki serta dikelola oleh
pemerintah daerah Sumatera Barat. Namun karena terjadi krisis perekonomian yang menimbulkan permasalahan terutama dalam aspek keuangan, status PT. Semen Padang
tidak lagi dimiliki dan dikuasai oleh daerah Sumatera Barat. Pada tahun 1995, Pemerintah mengalihkan kepemilikan sahamnya di PT Semen Padang ke PT Semen Gresik Persero
Tbk bersamaan dengan pengembangan pabrik Indarung V, sehingga PT. Semen Padang bukan lagi sebagai suatu Badan Usaha Milik Negara BUMN melainkan hanya sebuah
perusahaan yang bertindak sebagai Perseroan Terbatas biasa yang berada dibawah suatu Badan Usaha Milik Negara BUMN yaitu PT. Semen Indonesia Persero Tbk.
Pada saat ini, pemegang saham PT. Semen Padang adalah PT Semen Indonesia Persero Tbk dengan kepemilikan saham sebesar 99,99 dan Koperasi Keluarga Besar
Semen Padang dengan saham sebesar 0,01 . Di dalam Pasal 29 Anggaran Dasar PT. Semen Padang dinyatakan bahwa modal
ditempatkan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas perseron oleh pemegang saham, yaitu saham yang dimiliki PT. Semen Indonesia
Persero Tbk sebesar 332.000.000 tiga ratus tiga puluh dua juta saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar 332.000.000.000 tiga ratus tiga puluh dua miliar rupiah dan
Koperasi Keluarga Besar Semen Padang sebesar 1 satu saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar 1.000 seribu rupiah.
Berdasarkan latar
belakang diatas,
penulismenjadikanpermasalahantersebutsebagaiobjekpenelitiandenganmembatasiruanglin gkuppembahasandenganjudul
:STATUS HUBUNGAN
HUKUMPT. SEMEN
PADANG DENGAN PT. SEMEN INDONESIA PERSERO Tbk B. Rumusan Masalah
1. Bagaimana status hubunganhukumPT. Semen Padang dengan PT. Semen Indonesia Persero Tbk?
2. Bagaimana Tanggungjawab PT. Semen Indonesia Persero Tbk terhadap perbuatan hukum yang dilakukan oleh PT. Semen Padang?
C. Tujuan Penelitian
Kategori