OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan
(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan ekonomi)
Prinsip-prinsip OECD Corporate Governance awalnya dikembangkan
untuk menanggapi panggilan oleh Rapat Dewan OECD pada tingkat
Menteri pada tanggal 27-28 April 1998, untuk dikaitkan dalam
hubungannya dengan pemerintah nasional, organisasi internasional
yang relevan dan sektor privat, satu set standar tata kelola perusahaan
dan pedoman. Karena Prinsip disepakati pada tahun 1999, mereka telah
membentuk dasar untuk inisiatif perusahaan pemerintahan sama baik
untuk negara OECD dan non-OECD. Selain itu, mereka telah diadopsi
sebagai salah satu dari Dua Belas Standar Kunci untuk Sistem Keuangan
Suara oleh Forum Stabilitas Keuangan. Oleh karena itu, mereka
membentuk dasar dari komponen tata kelola perusahaan dari Laporan
Bank Dunia/ IMF tentang Kepatuhan Standar dan Kode (ROSC).
Rapat Dewan OECD Tingkat Menteri pada tahun 2002 setuju untuk
melakukan survei perkembangan di negara-negara OECD dan untuk
menilai Prinsip dalam cahaya perkembangan dalam tata kelola
perusahaan. Tugas ini dipercayakan kepada Kelompok Pengarah OECD
dalam Tata Kelola Perusahaan, yang terdiri perwakilan dari negaranegara OECD. Selain itu, Bank Dunia, Bank for International Settlements
(BIS) dan Dana Moneter Internasional (IMF) adalah pengamat bagi
kelompok tersebut. Untuk penilaian, Kelompok Pengarah juga

mengundang Forum Stabilitas Keuangan, Komite Basel, dan Organisasi
Internasional Komisi Sekuritas (IOSCO) sebagai pengamat ad hoc. Dalam
penilaiannya tentang Prinsip, Kelompok Pengarah telah melakukan
konsultasi komperhensif dan telah disiapkan dengan bantuan anggota
Survei Perkembangan Negara OECD. Konsultasi tersebut telah

melibatkan ahli dari sejumlah besar negara-negara yang telah
berpartisipasi dalam Regional Corporate Governance Roundtables yang
OECD organisir di Rusia, Asia, Eropa Tenggara, Amerika Latin dan Eurasia
dengan dukungan dari Forum Tata Kelola Perusahaan Global dan
lainnya, dan dengan kerjasama dengan Bank Dunia dan negara nonOECD juga. Selain itu, Kelompok Pengarah telah berkonsultasi berbagai
macam dari pihak yang berkepentingan seperti sektor bisnis, investor,
profesionalkelompok di tingkat nasional dan internasional, serikat
pekerja, masyarakat sipil organisasi internasional dan badan-badan
pengaturan standar. Sebuah versi rancangan Prinsip diletakkan di situs
OECD untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah besar
tanggapan. Ini telah dibuat publik pada OECD situs web. Berdasarkan
diskusi di Grup Pengarah, Survey dan komentar yang diterima selama
konsultasi secara luas, disimpulkan bahwa Prinsip tahun 1999 harus
direvisi untuk memperhitungkan baru perkembangan dan menyangkut

hal lainnya. Disepakati bahwa revisi harus dibuat dengan maksud untuk
mempertahankan pendekatan berbasis prinsip yang tidak mengikat,
yang mengakui kebutuhan untuk mengadaptasi implementasi berbagai
situasi hukum ekonomi dan budaya. Revisi Prinsip yang terkandung
dalam dokumen ini dibangun berdasarkan berbagai pengalaman yang
luas dan tidak hanya di OECD daerah tetapi juga di negara-negara nonOECD.

Mukadimah (preamble)
Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu pemerintahan OECD
dan non-OECD dalam upaya mereka untuk mengevaluasi dan
memperbaiki kerangka institusional dan regulasi tata kelola perusahaan
di negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran untuk bursa
saham, investor, perusahaan, dan pihak-pihak lain yang memiliki peran
dalam proses pengembangan good corporate governance. Prinsipprinsip fokus pada perusahaan publik, baik keuangan dan nonkeuangan. Namun, hanya sampai dirasa dapat diaplikasikan, mereka
juga mungkin menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata
kelola perusahaan dalam perusahaan non-trading, misalnya, swasta dan
badan usaha milik negara. Prinsip-prinsip mewakili secara umum bahwa
negara-negara anggota OECD menganggap penting untuk peng
embangan dari praktek-praktek pengembangan tata kelola yang baik.
Mereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dapat dimengerti dan

dapat diakses oleh masyarakat internasional. Mereka tidak
dimaksudkan untuk pengganti inisiatif sektor pemerintah, semipemerintah atau swasta untuk mengembangkan lebih rinci "praktek
terbaik" dalam tata kelola perusahaan.
Semakin meningkat, OECD dan pemerintah anggotanya telah menyadari
sinergi antara kebijakan makroekonomi dan struktural dalam mencapai
dasar tujuan kebijakan. Tata kelola perusahaan merupakan salah satu
elemen kunci dalam meningkatkan efisiensi ekonomi dan pertumbuhan
serta meningkatkan kepercayaan diri investor. Tata kelola perusahaan
melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan,
dewan, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Tata
kelola perusahaan juga menyediakan struktur yang melalui struktur
tersebut tujuan perusahaan ditetapkan, dan sarana untuk mencapai

mereka tujuan dan pemantauan kinerja ditentukan. Tata kelola
perusahaan yang baik harus memberikan insentif yang tepat bagi
pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan yang berada di
kepentingan perusahaan dan perusahaan pemegang saham dan harus
memfasilitasi monitoring yang efektif. Kehadiran sistem tata kelola
perusahaan yang efektif, dalam sebuah perusahaan individu dan di
ekonomi secara keseluruhan, membantu untuk memberikan tingkat

kepercayaan yang diperlukan untuk berfungsinya ekonomi pasar.
Sebagai hasilnya, biaya modal dapat lebih rendah dan perusahaan
didorong untuk menggunakan sumber daya yang lebih efisien, sehingga
menjadi fondasi pertumbuhan.
Tata kelola perusahaan hanya merupakan bagian dari konteks ekonomi
yang lebih besar di yang dioperasikan perusahaan yang meliputi,
misalnya, kebijakan makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar
produk dan faktor pasar. Kerangka tata kelola juga tergantung pada
hukum, peraturan, lingkungan institusi. Selain itu, faktor-faktor seperti
etika bisnis dan kesadaran perusahaan akan kepentingan lingkungan
dan sosial dari masyarakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat
berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan jangka
panjangnya.
Sementara banyaknya faktor yang mempengaruhi pemerintahan dan
pengambilan keputusan proses perusahaan, dan penting untuk
keberhasilan jangka panjang mereka, Prinsip fokus pada masalahmasalah pemerintahan yang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan dan
kontrol. Namun, ini bukan hanya masalah dari hubungan antara
pemegang saham dan manajemen, walaupun itu memang elemen
pusat. Dalam beberapa yurisdiksi, masalah pemerintahan juga timbul
dari kekuatan pemegang saham pengendali tertentu atas pemegang

saham minoritas. Di negara-negara lain, karyawan memiliki hak hukum
yang penting terlepas dari hak kepemilikan mereka. Prinsip-prinsip Oleh
karena itu harus melengkapi suatu pendekatan yang lebih luas untuk
pengoperasian dari checks and balances. Beberapa isu yang lain relevan
dengan pengambilan keputusan perusahaan proses masalah, seperti
lingkungan, anti-korupsi atau masalah etika, juga diperhitungkan namun
diperlakukan secara lebih eksplisit dalam sejumlah instrumen OECD
lainnya (Termasuk Pedoman Perusahaan Multinasional dan Konvensi
tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam
International Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainnya.
Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan antara peserta
dalam sistem pemerintahan. Pemegang saham pengendali, yang
mungkin merupakan individu, kepemilikan keluarga, aliansi blok, atau
perusahaan lain yang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan
atau induk lintas, secara signifikan dapat mempengaruhi perilaku
perusahaan. Sebagai pemilik modal, investor institusional semakin
menuntut suara dalam tata kelola perusahaan di beberapapasar.
Pemegang saham individu biasanya tidak berusaha untuk melaksanakan
tata kelola hak tetapi mungkin akan sangat khawatir tentang

mendapatkan perlakuan yang adil dari pemegang saham pengendali
dan manajemen. Kereditor memainkan peran penting di sejumlah
sistem pemerintahan dan dapat berfungsi sebagai monitor eksternal
atas kinerja perusahaan. Karyawan dan stakeholder lainnya memainkan
penting berperan dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan
jangka panjang dan kinerja korporasi, sementara pemerintah
menetapkan keseluruhan kelembagaan dan hukum kerangka kerja
untuk tata kelola perusahaan. Peran dari masing-masing peserta dan
interaksi mereka bervariasi antara negara-negara OECD dan di antara

negara-negara non-OECD juga. Hubungan ini merupakan subjek,
sebagian, dari hukum dan peraturan dan, sebagian, untuk adaptasi
sukarela dan, paling penting, untuk kekuatan pasar.
Sejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar tata kelola
perusahaan yang baik merupakan faktor yang semakin penting untuk
keputusan investasi. Relevansi khusus adalah hubungan antara praktek
tata kelola perusahaan dan semakin meningkatnya karakter
internasional dari investasi. Arus modal internasional memungkinkan
perusahaan untuk mengakses pembiayaan dari kolam yang jauh lebih
besar dari investor. Jika negara ingin menuai manfaat penuh dari pasar

modal global, dan jika mereka menarik jangka panjang "Pasien" modal,
pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel, baik dipahami lintas
batas dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara internasional.
Bahkan jika perusahaan tidak mengandalkan terutama pada sumbersumber asing modal, kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan
membantu meningkatkan kepercayaan investor dalam negeri,
mengurangi biaya modal, mendasari fungsi yang baik dari pasar
keuangan, dan akhirnya mendorong lebih stabil umber pembiayaan.
Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun,
pekerjaan yang dilakukan di kedua OECD dan non-OECD dan negaranegara dalam Organisasi telah mengidentifikasi beberapa elemen
umum yang mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Prinsip-prinsip
membangun unsur-unsur umum dan diformulasikan untuk merangkul
model yang berbeda yang ada. Misalnya, mereka
tidak menganjurkan setiap struktur dewan tertentu dan "jajaran" istilah
yang digunakan dalam dokumen ini dimaksudkan untuk merangkul
model nasional yang berbeda dari jajaranstruktur yang ditemukan di

negara-negara OECD dan non-OECD. Dalam dua lapis khas sistem,
ditemukan di beberapa negara, "jajaran" seperti yang digunakan dalam
Prinsip mengacu yang "dewan pengawas" sementara "eksekutif kunci"
mengacu pada “jajaran managemen". Dalam sistem di mana dewan

kesatuan diawasi oleh pihak auditor internal, prinsip yang berlaku untuk
jajaran juga, mutatis mutandis, dapat diterapkan. Istilah "korporasi" dan
"perusahaan" digunakan bergantian dalam teks.
Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep rinci untuk
legislasi nasional. Sebaliknya, mereka berusaha untuk mengidentifikasi
tujuan dan menyarankan berbagai cara untuk mencapainya. Tujuan
mereka adalah untuk melayani sebagai titik referensi. Mereka dapat
digunakan oleh para pembuat kebijakan saat mereka meneliti dan
mengembangkan hukum dan peraturan kerangka kerja untuk tata kelola
perusahaan yang mencerminkan mereka kondisi ekonomi, sosial,
hukum dan budaya sendiri, dan oleh pasar peserta ketika mereka
mengembangkan praktek mereka sendiri.
Prinsip-prinsip tersebut memiliki sifat evolusiner dan harus ditinjau
dalamterang perubahan signifikan dalam keadaan. Untuk tetap
kompetitif dalam mengubah dunia, perusahaan harus berinovasi dan
mengadaptasi praktek tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka
dapat memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru.
Demikian pula, pemerintah memiliki tanggung jawab yang penting
untuk membentuk suatu kerangka peraturan yang efektif yang
menyediakan cukup fleksibilitas untuk memungkinkan pasar untuk

berfungsi secara efektif dan untuk merespon harapan pemegang saham
dan pemangku kepentingan lainnya. Terserah kepada pemerintah dan
pelaku pasar untuk memutuskan bagaimana menerapkan Prinsip dalam
mengembangkan kerangka mereka sendiri untuk tata kelola

perusahaan, dengan mempertimbangkan memperhitungkan biaya dan
manfaat dari regulasi.
Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsip-prinsip
disajikan dalam bagian pertama dari dokumen mencakup bidang-bidang
berikut: I) Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola
perusahaan yang efektif, II) hak-hak pemegang saham dan fungsi
kepemilikan kunci, III) perlakuan yang wajar terhadap pemegang saham;
IV) Peran stakeholder, V) Pengungkapan dan transparansi, dan VI)
Tanggung jawab dewan. Masing-masing bagian diberi judul oleh sebuah
Prinsip tunggal yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh
sejumlah pendukung sub-prinsip. Pada bagian kedua dari dokumen,
Prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan yang berisi komentar tentang
Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan
mereka. Penjelasan juga berisi deskripsi tren yang dominan dan
menawarkan alternatif penerapan metode dan contoh-contoh yang

mungkin berguna dalam operasional prinsip.

PART 1

PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan Yang
Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparandan
pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas
mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai
pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan
pandangan untuk dampaknya pada kinerja ekonomi secara
keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang tercipta untuk pelaku
pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.
B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi praktik tata
kelola perusahaan diyurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum,
transparan dan dapat dilaksanakan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam
yurisdiksi harusdiartikulasikan secara jelas dan memastikan bahwa

kepentingan umum dilayani.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki
wewenang, integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka
secara profesional dan obyektif. Selain itu, keputusan mereka harus
tepat waktu, transparan dan sepenuhnya dijelaskan.

II. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci

Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
A. Dasar hak pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode
aman kepemilika npendaftaran; 2) menyampaikan atau mentransfer
saham, 3) memperoleh relevan dan material informasi tentang
korporasi secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih
dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus
anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.
B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan
akan mendapatkan cukup banyak informasi pada, keputusan tentang
perubahan perusahaan mendasar seperti: 1) perubahan undangundang, atau anggaran dasar atau dokumen yang mengatur serupa dari
perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan, dan 3) yang luar biasa
transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang
berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi
secara efektif dan memberi suara dalam pertemuan umum pemegang
saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur voting,
yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai
dan tepat waktumengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum,
serta penuh dan informasi yang tepat waktu mengenai masalah yang
akan diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan
pertanyaan untuk direksi, termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan
audit eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di agenda

rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada batas-batas
wajar.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata
kelola perusahaan, seperti sebagai nominasi dan pemilihan anggota
dewan, harus difasilitasi.Pemegang saham harus dapat membuat
pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan untuk anggota
dewan dan eksekutif kunci. Komponen ekuitaskompensasi skema untuk
anggota dewan dan karyawan harus tunduk pemegang saham
persetujuan.
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in
absentia, dan efek yang sama harus diberikan kepada orang menilainya
apakah pemain secara langsung atau in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang
saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol yang tidak
proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan.
E. Pasar untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara
efisien dan
transparan.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali
perusahaan di pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti
merger, dan penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak
mereka dan jalan. Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di
bawah kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang
saham sesuai dengan kelas mereka.

2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi
manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk
institusional investor, harus difasilitasi.
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus
mengungkapkan mereka secara keseluruhan corporate governance dan
kebijakan voting sehubungan dengan investasi mereka, termasuk
prosedur yang mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan
hak suara mereka.
2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus
mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan
materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kunci kepemilikan hak
mengenai investasi mereka.
G. Pemegang Saham termasuk pemegang saham institusional, harus
diizinkan untuk berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu
tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana
didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah
penyalahgunaan.

III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham
Kerangka corporate governance harus memastikan perlakuan adil
semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan
asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan
untukmemperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak
mereka.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus
diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak
yang sama. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang
hak-hak yang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum
mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus disetujui
oleh golongan-golongan saham yang mana terpengaruh secara negatif
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan
pelanggaran oleh, atau di kepentingan, pemegang saham pengendali
bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus
memiliki cara yang efektif untuk ganti rugi.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara
yang disepakati dengan pemilik saham beneficial.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum
harus memungkinkan untuk merata perlakuan terhadap semua
pemegang saham. Prosedur perusahaan tidak boleh membuat terlalu
sulit atau mahal untuk memberikan suara.

B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.
C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk
mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara langsung, tidak
langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki material kepentingan
dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi
korporasi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hakpemangku
kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan
bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan
pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan
keberlanjutan perusahaan yang bersuara secara finasial.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui
kesepakatan bersama harus dihormati.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh
hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk
mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak
mereka.
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan
untuk dikembangkan.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata
kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses informasi yang relevan,
informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada dasar tepat waktu dan
teratur.

E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan
perwakilan mereka, harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran
mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak
mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
F. Kerangka corporate govertnance harus dilengkapi dengan efektif,
kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum
yang efektif dari hak kreditur.
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa tepat waktu
dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal yang material
mengenai perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan, kepemilikan,
dan tata kelola perusahaan.
A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada,
informasi material pada:
1. hasil finansial dan operasional perusahaan.
2. tujuan perusahaan.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif kunci, dan
informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses
seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai
independen oleh dewan.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
6. faktor risiko yang dapat diprediksi.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.

8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari setiap
perusahaan governance kode atau kebijakan dan proses yang
diterapkan.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar
akuntansi kualitas tinggi standar akuntansi dan pengungkapan keuangan
dan non-keuangan.
C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh, auditor independen,
kompeten dan berkualitas dalam rangka memberikan jaminan eksternal
dan obyektif kepada dewan dan pemegang saham bahwa laporan
keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan
dalam semua hal yang material.
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham
dan berutang kewajiban kepada perusahaan untuk melakukan
perawatan profesional dalam pelaksanaan audit.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan akses yang
sama, tepat waktu dan biaya-efisien untuk informasi yang relevan oleh
pengguna.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan Pendekatan
efektif yang membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau
nasihat oleh analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang
relevan dengan keputusan oleh investor, bebas dari konflik kepentingan
materi yang mungkin membahayakan integritas analisis / saran mereka.

VI. Tanggung Jawab Dewan
Kerangka corporate governance harus memastikan strategis bimbingan
perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan
akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi yang lengkap,
dengan itikad baik, dengan ketekunan dan perawatan, dan dalam
kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang
saham yang berbeda berbeda, dewan harus memperlakukan semua
pemegang saham secara adil.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus
memperhitungkan kepentingan stakeholders.
D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi, rencana besar
tindakan, kebijakan risiko, tahunan anggaran dan rencana bisnis, tujuan
pengaturan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan,
dan mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan divestasi.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat
perubahan yang diperlukan.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, kunci
menggantikan eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif kunci dan papan dengan
kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham.

5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan proses
pemilu.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen,
dewan anggota dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset
perusahaan dan pelecehan di transaksi dengan pihak terkait.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan pelaporan keuangan
sistem, termasuk audit independen, dan bahwa sistem control yang
tepat berada di tempat, khususnya, sistem untuk manajemen risiko,
keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan dengan hukum
dan standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen obyektif
tentang perusahaan urusan.
1. Direksi harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah yang
memadai non-eksekutif direksi mampu melakukan penilaian
independen untuk tugas-tugas di mana ada anggota yang berpotensi
konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut
memastikan integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan,
peninjauan transaksi pihak yang berhubungan, pencalonan anggota
dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi direksi.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan
prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh
pengurus.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif terhadap
tanggung jawab mereka.

F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota
dewan harus memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat
waktu.

PART 2
KETERANGAN UNTUK PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan yang
Efektif
Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparan dan
pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas
mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai
pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.
Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif,
maka perlu bahwa fondasi institusional dan regulasi yang sesuai dan
legal didirikan, di mana semua pelaku pasar dapat bergantung pada
membangun relasi kontraktual pribadi mereka. Kerangka Tata kelola
perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur undang-undang,
peraturan, self-regulatory pengaturan, komitmen sukarela dan praktik
bisnis yang adalah hasil spesifik sejarah suatu negara, keadaan dan
tradisi. Campuran yang diinginkan antara undang-undang, peraturan,
regulasi diri, sukarela standar, dll di daerah ini karena itu akan bervariasi
dari satu negara ke negara. Seiring pengalaman baru bertambah dan
bisnis keadaan berubah, konten dan struktur kerangka ini mungkin
perlu disesuaikan.
Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus memantau mereka
Kerangka tata kelola perusahaan, termasuk peraturan dan daftar
persyaratan dan praktek bisnis, dengan tujuan mempertahankan dan
memperkuat kontribusinya bagi integritas pasar dan kinerja ekonomi.
Sebagai bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan interaksi dan
saling melengkapi antara unsur-unsur yang berbeda dari kerangka tata

kelola perusahaan dan kemampuan secara keseluruhan untuk
menegakkan etika, bertanggung jawab dan transparan praktik tata
kelola perusahaan. Analisis seperti itu harus dipandang sebagai alat
penting dalam proses pengembangan kerangka tata kelola perusahaan
yang efektif. Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan terus-menerus
dengan masyarakat merupakan elemen penting yang dianggap secara
luas sebagai praktik yang baik. Selain itu, dalam mengembangkan
kerangka tata kelola perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional
dan regulator harus sepatutnya mempertimbangkan kebutuhan, dan
hasil dari, dialog dan kerjasama internasional yang efektif. Jika kondisi
ini terpenuhi, Sistem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari overregulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan membatasi risiko
konflik kepentingan yang merusak di kedua sektor swasta dan lembagalembaga publik.

A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan maksud
untuk nya
berdampak pada kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar
dan insentif yang
menciptakan bagi peserta pasar dan promosi yang transparan dan
efisien
pasar.
Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan
untuk pertumbuhan. Lingkungan peraturan dan hukum di mana
perusahaan

beroperasi karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi secara
keseluruhan. Kebijaksanaan
pembuat memiliki tanggung jawab untuk menempatkan kerangka kerja
yang fleksibel
cukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang beroperasi di
sangat berbeda
keadaan, memfasilitasi perkembangan mereka peluang baru untuk
menciptakan
nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling efisien. Untuk
mencapai
tujuan ini, para pembuat kebijakan harus tetap difokuskan pada akhir
ekonomi
hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan, mereka akan
perlu untuk melakukan suatu
analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi fungsi pasar,
seperti struktur insentif, efisiensi swa-regulasi sistem dan
berurusan dengan konflik kepentingan sistemik. Transparan dan efisien
pasar
berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan meningkatkan
akuntabilitas.
B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi tata kelola
perusahaan

praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum,
transparan
dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang baru dan peraturan yang diperlukan, seperti untuk
menangani kasus-kasus yang jelas
ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang dengan cara yang
membuat mereka
mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan cara yang efisien
dan bahkan tangan
mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan peraturan
lainnya
pemerintah dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan
lainnya
pemangku kepentingan, adalah cara yang efektif untuk melakukan hal
ini. Mekanisme juga harus
didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka. Untuk
menghindari over-regulasi,
tidak dapat diterapkan hukum, dan konsekuensi yang tidak diinginkan
yang dapat menghambat atau merusak
dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan
maksud untuk mereka
keseluruhan biaya dan manfaat. Penaksiran tersebut harus
mempertimbangkan kebutuhan

untuk penegakan hukum yang efektif, termasuk kemampuan
pemerintah untuk mencegah tidak jujur
perilaku dan menjatuhkan sanksi yang efektif untuk pelanggaran.
Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela
dan
standar yang tidak memiliki status hukum atau peraturan. Sementara
seperti kode
memainkan peran penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola
perusahaan, mereka
mungkin meninggalkan pemegang saham dan stakeholder lainnya
dengan ketidakpastian mengenai
status dan implementasi. Ketika kode dan prinsip-prinsip yang
digunakan sebagai
standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk hukum atau
peraturan
ketentuan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa status mereka dalam
hal cakupan,
pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 31

© OECD 2.004
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam
yurisdiksi

harus jelas diartikulasikan dan memastikan bahwa kepentingan umum
dilayani.
Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya dipengaruhi
oleh
array domain hukum, seperti hukum perusahaan, sekuritas regulasi,
akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum kontrak, hukum
perburuhan
dan hukum pajak. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa berbagai
pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih yang tidak
disengaja dan bahkan konflik, yang
dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata
kelola perusahaan. Sekarang
penting bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan
mengambil langkah-langkah untuk membatasi
itu. Penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan bahwa alokasi
tanggung jawab
untuk pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara otoritas yang
berbeda
didefinisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan komplementer
dan
lembaga yang dihormati dan digunakan paling efektif. Tumpang Tindih
dan mungkin

peraturan kontradiktif antara yurisdiksi nasional juga merupakan
masalah yang
harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan diperbolehkan
untuk mengembangkan
(Yaitu isu menyelinap lewat di mana otoritas tidak memiliki tanggung
jawab eksplisit)
dan untuk meminimalkan biaya kepatuhan dengan beberapa sistem
oleh
perusahaan.
Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan didelegasikan
kepada non-publik
tubuh, diharapkan secara eksplisit menilai mengapa, dan dalam
keadaan apa,
Delegasi tersebut diinginkan. Hal ini juga penting bahwa struktur
pemerintahan
dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan dan mencakup
masyarakat
bunga.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki
wewenang,
integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara
profesional dan obyektif

cara. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan
penuh
menjelaskan.
Tanggung jawab pengawas harus diberikan dengan tubuh yang dapat
mengejar mereka
fungsi tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada judicial review.
Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan volume
pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan, dan penegakan
peraturan
berwenang mungkin berada di bawah tekanan. Akibatnya, dalam rangka
untuk mengikuti
perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang signifikan untuk
staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang
akan perlu
tepat didanai. Kemampuan untuk menarik staf pada istilah kompetitif
akan
meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan dan penegakan
hukum.

II. Hak Pemegang Saham

dan Fungsi Kepemilikan Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Investor ekuitas memiliki hak
kekayaan tertentu. Misalnya, ekuitas saham di sebuah perusahaan
publik bisa dibeli, dijual, atau dialihkan. Sebuah saham ekuitas juga
memberikan hak kepada investor untuk berpartisipasi dalam
keuntungan dari perusahaan, dengan kewajiban terbatas pada jumlah
investasi. Di Selain itu, kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan
hak untuk informasi tentang korporasi dan hak untuk mempengaruhi
korporasi, terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang saham
umum dan melalui pemungutan suara. Sebagai masalah praktis,
Namun, korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum pemegang
saham. Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan lembaga yang
kepentingannya, tujuan, investasi wawasan dan kemampuan bervariasi.
Selain itu, manajemen korporasi harus mampu membawa bisnis
keputusan dengan cepat. Mengingat realitas dan kompleksitas
pengelolaan korporasi urusan dalam bergerak cepat dan pasar yang
terus berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul
tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab
untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya ditempatkan di tangan
dewan dan tim manajemen yang dipilih, termotivasi dan, bila perlu,
diganti dengan papan. Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat
korporasi di beberapa mendasar masalah, seperti pemilihan anggota
dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan amandemen,
kepada perusahaan organik dokumen, persetujuan transaksi yang luar
biasa, dan dasar masalah sebagaimana ditentukan dalam hukum
perusahaan dan undang-undang internal perusahaan. Ini Bagian dapat
dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari pemegang saham,

yang diakui oleh hukum di hampir semua negara OECD. Tambahan hak
seperti persetujuan atau pemilihan auditor, nominasi langsung anggota
dewan, kemampuan penjaminan saham, persetujuan distribusi
keuntungan, dll, dapat ditemukan di berbagai yurisdiksi.

A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman
pencatatan kepemilikan, 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3)
memperoleh relevan dan
materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan teratur;
4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5)
memilih dan menghapus
anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.
Pemegang Saham B. harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan
harus cukup
informasi tentang, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar
seperti: 1)
amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau serupa yang
mengatur
dokumen perusahaan, 2) otorisasi saham tambahan, dan 3)
luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian
aset, bahwa dalam hasil efek dalam penjualan perusahaan.
Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan perusahaan
terkait dan

mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak lain dan
kewajiban untuk
mereka adalah penting untuk bisnis dan fleksibilitas untuk
mendelegasikan akuntabilitas dalam
kompleks organisasi. Hal ini juga memungkinkan perusahaan untuk
melepaskan diri dari operasional
aset dan menjadi hanya sebuah perusahaan induk. Namun, tanpa
sesuai
checks and balances kemungkinan tersebut juga dapat disalahgunakan.
Pemegang Saham C. harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi
secara efektif dan suara dalam
rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan,
termasuk
voting prosedur, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai
dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh
dan informasi tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan
pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan
pertanyaan untuk papan,
termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan,
untuk menempatkan barang-barang di

agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada
wajar keterbatasan.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat
umum, beberapa
perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk
menempatkan barang-barang di
agenda dengan menyederhanakan proses amandemen pengajuan dan
resolusi.
Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan
pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan di muka rapat umum
dan
mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan dewan. Pemegang
Saham harus
juga dapat mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan laporan
audit eksternal. Perusahaan
dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran kesempatan
tersebut tidak terjadi. Sekarang
wajar, misalnya, mengharuskan agar resolusi pemegang saham
untuk ditempatkan pada agenda, mereka perlu didukung oleh
pemegang saham
memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham atau hak suara.
34 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

© OECD 2.004
Ambang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat
kepemilikan konsentrasi, dalam rangka untuk memastikan bahwa
pemegang saham minoritas yang
tidak efektif dicegah dari menempatkan setiap item dalam agenda.
Pemegang Saham resolusi yang disetujui dan jatuh dalam kompetensi
rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata
kelola perusahaan,
seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka
dikenal di
remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Ekuitas
komponen skema kompensasi bagi anggota dewan dan karyawan
harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.
Untuk memilih anggota dewan adalah hak pemegang saham dasar.
Untuk
Proses pemilihan untuk menjadi efektif, pemegang saham harus dapat
berpartisipasi dalam
pencalonan anggota dewan dan suara pada calon individu atau

daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini, pemegang saham
memiliki akses di sejumlah
negara untuk bahan proxy perusahaan yang dikirimkan kepada
pemegang saham,
meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk mencegah
penyalahgunaan. Mengenai
nominasi calon, papan di banyak perusahaan telah membentuk
komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap didirikan
nominasi prosedur dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan
mencari
seimbang dan berkualitas papan. Hal ini semakin dianggap sebagai
praktik yang baik dalam
banyak negara untuk anggota dewan independen untuk memiliki peran
penting dalam hal ini
komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip juga panggilan
untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar belakang calon
untuk
papan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan sebuah
informasi
penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing kandidat.
Prinsip menyerukan pengungkapan kebijakan remunerasi oleh dewan.
Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahui link
tertentu

antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka menilai
kemampuan papan dan kualitas yang mereka harus mencari di nominasi
papan. Meskipun dewan dan eksekutif kontrak bukanlah yang sesuai
subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham, harus ada
menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan pandangan
mereka. Beberapa negara memiliki
memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan kekuatan dan
nada
pemegang saham sentimen ke papan tanpa membahayakan kerja
kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi mereka untuk
mencairkan
modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif manajerial
berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang saham, baik
untuk
individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. Dalam
peningkatan
Sejumlah yurisdiksi, perubahan materi apapun untuk skema yang ada
harus
juga disetujui.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 35

© OECD 2.004

4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in
absentia, dan sama
Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara
langsung atau in absentia.
Prinsip-prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara oleh
proxy secara umum diterima.
Memang, penting untuk promosi dan perlindungan pemegang saham
hak-hak yang investor dapat menempatkan ketergantungan pada voting
proxy yang diarahkan. Itu
Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa proxy sebagai
di
Sesuai dengan arahan dari pemegang proxy dan pengungkapan yang
yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan diarahkan
sebagai. Dalam
yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan
proxy, itu adalah
penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (seperti
biasa
penerima proxy pemegang saham yang diperoleh perusahaan) akan
melaksanakan
hak suara yang melekat pada proxy diarahkan. Dimana proxy diadakan
oleh dewan atau manajemen untuk dana pensiun perusahaan dan
untuk

rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk untuk pemungutan
suara harus
diungkapkan.
Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa
perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar informasi
teknologi dalam pemungutan suara, termasuk suara elektronik yang
aman in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang
saham tertentu untuk mendapatkan
tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas
mereka harus
diungkapkan.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk
melakukan tingkat kontrol
atas perusahaan yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas di
perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang dan saham
dengan terbatas
atau hak suara ganda dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan
non-pengendali pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan
perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat mempengaruhi
kontrol atas

korporasi. Perjanjian Pemegang Saham merupakan sarana umum untuk
kelompok
pemegang saham, yang secara individual dapat memegang saham yang
relatif kecil dari total
ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga merupakan mayoritas
yang efektif, atau setidaknya
tunggal terbesar blok pemegang saham. Perjanjian pemegang saham
biasanya memberikan
mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak istimewa untuk
membeli saham jika
pihak lain dengan perjanjian yang ingin menjual. Perjanjian tersebut
juga dapat berisi
ketentuan yang memerlukan mereka menerima perjanjian untuk tidak
menjual sahamnya
untuk waktu yang ditentukan. Perjanjian Pemegang Saham dapat
mencakup isu-isu seperti bagaimana
papan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga dapat
mewajibkan mereka
dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok. Beberapa negara
telah merasa perlu untuk
memonitor perjanjian tersebut dan untuk membatasi durasi mereka.
36 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

© OECD 2.004
Topi Voting membatasi jumlah suara yang pemegang saham dapat
dilemparkan, terlepas
dari jumlah saham pemegang saham sebenarnya mungkin memiliki.
Voting topi
Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat mempengaruhi
insentif bagi pemegang saham
partisipasi dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan pengaruh
pemegang saham pada kebijakan perusahaan, pemegang saham bisa
berharap bahwa semua
struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan.
Pasar E. untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara
efisien dan
transparan cara.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali
perusahaan di
pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan
penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak
mereka dan

jalan. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang transparan dan adil
di bawah
kondisi yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai
dengan mereka
kelas.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi
manajemen dan
papan dari akuntabilitas.
Di beberapa negara, perusahaan mempekerjakan anti-take-over
perangkat. Namun,
baik investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas
kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan anti-take-over perangkat
mungkin serius
halangan untuk fungsi pasar untuk kontrol korporat. Di beberapa
contoh, mengambil-alih pertahanan hanya dapat perangkat untuk
melindungi
manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang saham. Dalam
melaksanakan
setiap anti-pengambilalihan perangkat dan dalam berurusan dengan
mengambil-alih proposal, yang
kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham dan perusahaan
harus tetap
penting.

F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk
institusional
investor, harus difasilitasi.
Sebagai investor dapat mengejar tujuan investasi yang berbeda, Prinsip
tidak
menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak berusaha
untuk meresepkan
optimal derajat aktivisme investor. Namun demikian, dalam
mempertimbangkan biaya dan
manfaat melaksanakan hak kepemilikan mereka, banyak investor
cenderung
menyimpulkan bahwa pengembalian keuangan yang positif dan
pertumbuhan dapat diperoleh dengan
melakukan jumlah yang wajar analisis dan dengan menggunakan hakhak mereka.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 37

© OECD 2.004
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus
mengungkapkan mereka
keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting sehubungan
dengan mereka

investasi, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk
memutuskan
pada penggunaan hak pilihnya.
Hal ini semakin umum untuk saham yang akan dipegang oleh investor
institusi.
Efektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan yang seluruh
sistem dan pengawasan perusahaan akan, oleh karena itu, untuk
sebagian besar tergantung pada
institusional investor yang dapat memanfaatkan informasi dari
pemegang saham mereka
hak dan efektif melaksanakan fungsi kepemilikan pada perusahaan
mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak memerlukan
kelembagaan
investor untuk memilih saham mereka, ia menyerukan pengungkapan
bagaimana mereka berolahraga
kepemilikan hak dengan pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk
lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun,
investasi kolektif skema dan beberapa kegiatan asuransi
perusahaan, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari
nilai
investasi yang dilakukan atas nama klien mereka. Kegagalan untuk
berolahraga

hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor yang
seharusnya
Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan yang harus diikuti oleh
institusi
investor.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan tata kelola
perusahaan
kebijakan untuk pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk
eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga
akan campur tangan dalam perusahaan, pendekatan mereka akan
gunakan untuk seperti
intervensi, dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas strategi. Di
beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk
mengungkapkan
catatan suara mereka yang sebenarnya atau dianggap sebagai praktik
yang baik dan
diimplementasikan secara "menerapkan atau jelaskan". Keterbukaan
adalah baik untuk mereka
klien (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien) atau, dalam kasus
investasi penasihat untuk perusahaan investasi yang terdaftar, ke pasar,
yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan
komplementer

partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk membangun
terus
dialog dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara institusi
investor dan perusahaan harus didorong, terutama dengan mengangkat
tidak perlu peraturan hambatan, meskipun adalah kewajiban
perusahaan
untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak membocorkan
informasi kepada
investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat tersedia untuk
pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh perusahaan akan
Oleh karena itu biasanya mencakup informasi latar belakang umum
mengenai
pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan lebih lanjut dari
telah tersedia untuk pasar informasi.
38 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

© OECD 2.004
Ketika investor institusi fidusia telah dikembangkan dan