Keberadaan organ dalam Perseroan sebagai badan hukum dan entitas mandiri dipengaruhi oleh pemikiran Gierke dengan teori organiknya.
Sebagaimana ditegaskan oleh Machen yang kemudian dikutip oleh Wahyu Kurniawan dalam bukunya Corporatye Governance Dalam
Aspek Hukum Perusahaan,
62
bahwa ketika suatu perusahaan dibentuk melalui sekelompok manusia maka terbentuk „sosok manusia baru‟
dalam bentuk suatu „badan hukum‟. Perusahaan sebagai „sosok manusia baru‟ tersebut memiliki organ seperti halnya manusia. Lebih dari itu,
„sosok manusia baru‟ juga memiliki kehendak dan perasaan. Pendekatan teori organik meruapakan salah satu pendekatan yang
dipakai sebagai basis dalam hal pertanggungjawaban perusahaan pada umumnya dan termasuk perusahaan yang tunduk pada UUPT. Secara
umum pendekatan
organik menegaskan
bahwa perusahaan
bertanggungjawab atas kesalahan terhadap tindakan organ dari perusahaan tersebut. Berdasarkan hal tersebut, maka perbuatan yang
dilakukan oleh Direksi adalah perbuatan dari perusahaan. Adapun pertanggungjawaban yang melekat pada perusahaan tersebut adalah hasil
keputusan Direksi yang dilaksanakan oleh perusahaan sebagai suatu organ.
63
3. Direksi Sebagai Wakil Perusahaan
Pada Pasal 1 angka 5 UUPT, di samping terdapat kalimat yang dapat diidentifikasikan bahwa Direksi sebagai organ Perseroan, juga ada unsur
62
Wahyu Kurniawan, op.cit., Hlm 51
63
Ibid., Hlm 55
This is a watermark for trial version, register to get full one
Benefits for registered user:
1. Can remove all trial watermark. 2. No trial watermark on the output documents.
Remove it Now
bahwa Direksi sebagai wakil dari pada Perseroan. Dalam kedudukannya sebagai wakil tersebut, Direksi berwenang mewakili Perseroan baik di
dalam maupun di luar pengadilan. Dalam hal anggota Direksi lebih dari satu orang, yang berwenang
mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar. Kewenangan Direksi untuk mewakili
Perseroan adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam UUPT, Anggaran Dasar, atau keputusan RUPS. Keputusan
RUPS sebagaimana dimaksud tidak boleh bertentangan dengan ketentuan UUPT danatau Anggaran Dasar Perseroan.
64
Direksi sebagai wakil Perseroan di dalam pengadilan dterjemahkan sebagai pihak yang mewakili Perseroan manakala Perseroan menjadi
pihak tergugat atau penggugat di saat perusahaan bersengketa secara perdata dengan pihak eksternal stakeholder. Direksi juga menjadi wakil
perusahaan saat perusahaan menjadi pihak terdakwa karena melakukan pelanggaran hukum pidana. Hal ini dapat terjadi karena perusahaan
merupakan subjek hukum yang mempuinyai hak, kewajiban, serta tanggungjawab hukum sendiri yang terpisah dari pendiri maupun
Pemegang Saham. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili perusahaan apabila :
a. Terjadi perkara di pengadilan antara perusahaan dan anggota
Direksi yang bersangkutan;
64
Lihat Pasal 98 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
This is a watermark for trial version, register to get full one
Benefits for registered user:
1. Can remove all trial watermark. 2. No trial watermark on the output documents.
Remove it Now
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan
kepentingan dengan perusahaan. Dalam hal Direksi tidak berwenang mewakili perusahaan
tersebut, yang berhak mewakili perusahaan adalah:
65
a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan
kepentingan dengan perusahaan; b.
Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan perusahaan;
c. Pihak lain yang ditunjuk RUPS dalam hal seluruh anggota
Direksi atau
Dewan Komisaris
mempunyai benturan
kepentingan dengan perusahaan. Direksi sebagai wakil perusahaan di luar pengadilan dapat
diartikan bahwa Direksi mewakili perussahaan manakala melakukan hubungan hukum dengan stakeholder, khususnya hubungan
kontraktual dengan pihak ketiga. Kewenangan ini penting sekali meskipun perusahaan memiliki kapasitas sebagai subjek hukum
tetapi seperti yang telah disebutkan sebelumnya, karena perusahaan merupakan benda mati maka tidak dapat melaksanakan kegiatannya.
Perbuatan hukum yang dilakukan oleh Direksi sebagai wakil perusahaan menimbulkan akibat hukum bagi perusahaan dan bukan
pada Direksi sebagai wakil perusahaan.
66
65
Lihat Pasal 99 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
66
Wahyu Kurniawan, op.cit., Hlm 56
This is a watermark for trial version, register to get full one
Benefits for registered user:
1. Can remove all trial watermark. 2. No trial watermark on the output documents.
Remove it Now
4. Kedudukan Direksi Sebagai Pengurus
