Merger dalam Investasi Asing di Indonesi
BAB I
PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang
Perubahan yang signifikan dalam lingkungan bisnis, seperti globalisasi, deregulasi,
kemajuan teknologi informasi dan komunikasi, serta fragmentasi pasar telah menciptakan
persaingan yang sangat ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu
mengembangkan strategi agar dapat bertahan. Respon perusahaan-perusahaan terhadap
meningkatnya persaingan ini sangat beragam. Ada yang memilih untuk memfokuskan pada
resources untuk segmen tertentu yang lebih kecil, ada yang tetap bertahan dengan apa
yang telah dilakukannya selama ini dan ada pula yang menggabungkan diri menjadi
perusahaan yang besar dalam dunia perindustrian.
Dalam APB (Accounting Principle Boards) Opinion No. 16 disebutkan bahwa,
penggabungan usaha terjadi jika satu badan usaha dengan satu atau lebih badan usaha yang
lain melakukan usaha secara bersama-sama dalam satu kesatuan akuntansi. Sedangkan
pengertian penggabungan usaha menurut PSAK No. 22 (IAI, 2009) adalah penyatuan dua
atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan
menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas
aset dan operasi perusahaan lain.
Strategi merger merupakan salah satu alternatif untuk perluasan usaha tersebut.
Dalam akuntansi dikenal tiga macam bentuk penggabungan usaha, yaitu : konsolidasi,
merger dan akuisisi. Dengan bergabung, dua perusahaan atau lebih menjadi lebih mungkin
untuk saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang akan diperoleh juga
lebih besar dibandingkan jika perusahaan tersebut melakukan usaha sendirisendiri.
Merger merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih
untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih demi hukum kepada
1
Perseroan yang menerima penggabungan. Selanjunya, status badan hukum Perseroan yang
menggabungkan diri akan berakhir demi hukum. Dalam hubungannya dengan penanaman
modal, Pemerintah melalui Peraturan Kepala BKPM No.12 tahun 2009 (“Perka BKPM
12/2009”) mewajibkan perusahaan penanaman modal yang akan tetap meneruskan
kegiatan usaha setelah terjadinya merger untuk memiliki Izin Usaha Penggabungan
Perusahaan
Penanaman
Modal
sebelum
dapat
kembali
melaksanakan
kegiatan
produksi/operasi komersial perusahaan merger.
Tindakan penggabungan, peleburan dan/atau pengambilalihan, disadari atau tidak,
akan mempengaruhi persaingan antar para pelaku usaha di dalam pasar bersangkutan dan
membawa dampak kepada konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan dapat mengakibatkan meningkatnya atau berkurangnya persaingan yang
berpotensi merugikan konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah
tertentu wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan. Ketentuan tentang nilai
aset dan/atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan dimaksud telah diatur melalui
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya
Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No.57/2010) sebagai pelaksanaan
amanat Pasal 28 dan 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU No. 5/1999).
2
1.2. Rumusan Masalah
Berdasarkan uraian latar belakang masalah tersebut, maka penulis mengemukakan
Rumusan Masalah sebagai berikut :
2.1. Apa definisi dari merger terkait dengan penanaman modal asing di Indonesia?
2.2. Apa sajakah jenis-jenis merger dalam penanaman modal asing di Indonesia?
2.3. Mengapa perusahaan melakukan merger?
2.4. Apa sajakah manfaat bagi perusahaan dengan melakukan merger?
2.5. Apa sajakah syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk dapat melakukan merger?
2.6. Hal-hal apasajakah yang dapat menentukan keberhasilan melakukan merger?
2.7. Apakah kelebihan dan kekurangan dari merger?
1.3. Tujuan Penulisan
Karya ilmiah ini dibuat untuk memenuhi salah satu tugas pada mata kuliah Hukum
Investasi Fakultas Hukum Universitas Negeri Semarang dan mengkaji lebih dalam
mengenai penanaman modal asing di indonesia dalam hal ini dikaji melalui penggabungan
perusahaan asing melalui makalah yang berjudul Merger dalam Investasi Asing di
Indonesia, dengan harapan bahwa karya ilmiah tersebut dapat di pahami sebagai media
pengetahuan dan sebagai referensi bagi khalayak umum.
BAB II
PEMBAHASAN
2.1. Pengertian Merger
3
Merger adalah suatu keputusan untuk mengkombinasikan/menggabungkan dua atau
lebih perusahaan menjadi satu perusahaan baru.
Merger adalah penggabungan dua
perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua
assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger
memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan
pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru
(Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti
beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Menurut
Abdulkadir
Muhammad
istilah
Merger
di
Indonesiakan
menjadi
Penggabungan. Penggabungan sama halnya dengan akuisisi merupakan pengembangan
perusahaan yang sudah ada. Pengembangan ini terjadi karena ada beberapa (minimal dua)
perusahaan yang bergabung, tetapi salah satunya tetap berdiri, sedangkan yang lainnya bubar
karena dilebur kedalam perusahaan yang masih ada.
Menurut Rr. Dijan Widijowati, merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada
dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Sedangkan berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi
“Merger”. UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan
diri
beralih
Karena
hukum
kepada
Perseroan
yang
menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.
Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari masyarakat umum, dan karyawan
pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian besar upaya merger tidak berhasil, dan
4
kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi
pada tahun tertentu.
Merger mungkin dicari karena beberapa alasan, beberapa di antaranya bermanfaat bagi
para pemegang saham, beberapa di antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger,
misalnya, adalah untuk menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan dengan
perusahaan yang bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi keuntungan,dan untuk
sementara bertujuan memperluas perusahaan secara keseluruhan.
Peningkatan pangsa pasar merupakan salah satu tujuan merger, terutama antara
perusahaan besar.Dengan bergabung dengan pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi
pasar dimana perusahaan tersebetu bersaing.Bentuk penggabungan ini dapat menyebabkan
masalah ketika dua perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat memicu litigasi
mengenai hukum monopoli.
2.2. Jenis-Jenis Marger
Secara khusus ada empat belas klasifikasi merger, yaitu:
a. Merger Horisontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak
dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing
satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger
danakuisisi horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan
efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan distribusi, riset dan
pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah
semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.Apabila hanya terdapat
sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan
akan mengarah pada monopoli.), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger
perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas.Contoh PT “A” yang mengusahakan
kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan
PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama
disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT
“B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya.
5
b. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang
bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe
ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir
atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang
bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna
produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.Tidak semua perusahaan
memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran.
Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut
bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi
dalam
dua
bentuk
yaitu
integrasi
kebelakang
atau
ke
bawah
(backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward
integration).Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain,
perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C
bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan.
c. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masingmasing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat
terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan
memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila merger
dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka
terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang
sangat beragam dalam industri yang berbeda.
d. Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan
untuk secara bersama-sama memperluas area pasar.Tujuan merger dan akuisisi ini
terutama
untuk memperkuat
jaringan
6
pemasaran
bagi
produk
masing-masing
perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahanperusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar. Strategi ini
dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun
fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi
pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan
fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.
e. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger
perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan
menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan
memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk
mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.
f. Merger Kon Generik
Merger kon generik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan yang saling
berhubungan, tetapi bukan terhadap produk yang sama. Contoh merger antara bank
dengan perusahaan leasing.
g. Merger dengan Likuidasi
Merger dengan Likuidasi dalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, untuk kemudian dibereskan.
h. Merger tanpa Likuidasi
Merger tanpa Likuidasi adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, tetapi hak, kewajiban, kontrak dan lainlain beralih secara langsung kepada perusahaan yang eksis merger.
i. Merger Sederhana
7
Merger sederhana adalah bentuk prototipe dari merger, yakni merupakan merger
diantara dua atau lebih perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung
kepada perusahaan yang eksis setelah merger. Jadi tanpa likuidasi.
j. Merger Praktis
Merger praktis adalah merger diantara dua perusahaan atau lebih perusahaan
dimana dalam deal merger merger tersebut tidak dilakukan pembayaran tunai terhadap
harga saham perusahaan target tetapi ditukar dengan saham perusahaan pemerger.
k. Merger Segitiga
Merger segitiga adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan target merger dileburkan ke dalam anak perusahaan dari perusahaan
pemerger.
l. Merger Segitiga Terbalik
Merger segitiga terbalik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan target merger dileburkan ke dalam perusahaan target merger.
m. Merger dengan Metode Pembelian
Merger dengan metode pembelian adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan
dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga
pasar dalam menilai perusahaan target.
n. Merger dengan Metode Pooling of Interest
Merger dengan Metode Pooling of Interest adalah merger diantara dua atau lebih
perusahaan dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada nilai buku dalam
menilai perusahaan target. Dalam hal ini balance sheat di antara kedua perusahaan
tersebut digabung.
8
2.3. Alasan-Alasan Perusahaan Melakukan Merger
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar
saham,
maupun
diversifikasi
usaha
dapat
melakukan
merger
maupun
akuisisi.Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru.Selain itu, jika
melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi
perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi
(economies of scale).Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan
ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger
berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat
dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi
internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan
tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban
keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya
efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi.Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
9
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen
atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak
dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan
keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan
pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang
lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham
lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang
lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang
tidak
bersahabat.Target
firm
mengakuisisi
perusahaan
lain,
dan
membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman,
2003, p.714-716).
2.4. Manfaat Merger
Perusahaan
yang
mempunyai
berbagai
melakukan
tujuan
merger
yang
atau
mengakuisisi
memberikan
manfaat
tersebut.
10
perusahaan
kepada
lain
perusahaan
1. adanya
merger
perusahaan.
akan
Peningkatan
melakukan
pemasaran
penguasaan
pasar.
dapat
pendapatan
yang
Pada
meningkatkan
perusahaan
baik,
strategi
sisi
lain,
yang
pendapatan
dikarenakan
lebih
dan
pendapatan
perusahaan
terfokus,
perusahaan
serta
menjadi
terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha
2. salah
satu
karena
alasan
utama
perusahaan
akan
dibandingkan
penurunan
dengan
biaya
bersama
untuk
terpisah.
Operasi
dua
mengapa
perusahaan
mengalami
perusahaan
dapat
dilakukan
produk
berbeda
perusahaan
mau
efisiensi
yang
dalam
terpisah.
dengan
biaya
Salah
melakukan
dibandingkan
dapat
melakukan
operasi
satu
contoh
pemasaran
secara
dengan
diefisienkan,
merger
dua
terutama
perusahaan
dalam
bidang
sumber daya manusia yang menangani kepegawaian. Pembayaran gaji dapat
dilakukan
dengan
satu
divisi
yang
menggunakan
Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan sekaligus
perusahaan
iklan
yang
hanya
sendiri-sendiri.
satu
dengan
Biaya
adanya
iklan
merger.
teknologi
lebih
baik.
dibandingkan dengan dua
lebih
Cara
murah
ini
efektif
karena
biaya
dan
sangat
menguntungkan perusahaan.
3. Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan
perusahaan
yang
semakin
besar
bila
dibandingkan
dengan
sendiri-sendiri.
Dalam kasus ini akan timbul biaya produksi yang mengalami penurunan dan
kuantitas
produksi
perusahaan
akan
mengalami
mengalami
peningkatan.
peningkatan
Dengan
sehingga
adanya
pendapatan
efisiensi
yang
dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan
mengalami peningkatan.
4. kapitalisasi
pasar
perusahaan
melakukan
kapitalisasinya
pertumbuhan
kapitalisasi
perusahaan
tidak
laba
saham
merger.
Bila
mengalami
yang
kecil.
perusahaan
mengalami
perusahaan
peningkatan
Tetapi,
lebih
11
berdiri
secara
dengan
besar
peningkatan
merger
dikarenakan
sendiri,
cepat
bila
maka
dikarenakan
perusahaan,
adanya
maka
harapan
investor
terhadap
perusahaan
yang
akan
mengalami
peningkatan
pendapatan
sesuai dengan tujuan merger tersebut.
5. adanya
merger
manusia
di
akan
memberi
perusahaan
mentransfer
merger.
pengetahuan
peningkatan
Pegawai
kepada
kualitas
yang
pegawai
yang
baik
sumber
akan
belum
daya
bekerja
memahami.
dan
Artinya,
antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk meningkatkan kemajuan
perusahaan.
Diskusi
antarpegawai
akan
terjadi
karena
mereka
saling
bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan yang dimiliki.
6. adanya
merger
keuangan
posisi
bagi
perusahaan
dan
serta
kualitas
perusahaan
kualitas
neraca
mempunyai
bargaining
perusahaan
maupun
juga
dua
di
mendapatkan
memberikan
citra
neraca
perusahaan,
pasar,
baik
membuat
Semakin
baiknya
semakin
memasarkan
Kualitas
kepada
posisi
perusahaan
rangka
baku.
baik
memperbaiki
perusahaan.
dalam
bahan
yang
akan
neraca
investor
produk
perusahaan
dan
akhirnya
meningkatkan nilai saham perusahaan di bursa. Bagi bank yang mempunyai
pinjaman
di
perusahaan
sehingga
perusahaan
tersebut
dapat
semakin
meningkatkan
yakin
kreditnya
dananya
akan
kembali
dengan
kualitas
neraca
merger.
Bila
perusahaan
dapat
tersebut.
7. keuntungan
perusahaan
pajak
merupakan
melakukan
memperoleh
merger
keuntungan
pajak
salah
satu
atau
tindakan
akuisisi,
dengan
maka
adanya
kerugian
operasi
dari
perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan yang
mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar
pajak yang tinggi, tetapi
dengan masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang dibayarkan
berkurang.
Keuntungan
pajak
juga
dapat
diperoleh
dengan
cara
meningkatkan kapasitas utang perusahaan yang belum terpenuhi. Perusahaan
menggunakan
seluruh
utangnya
sehingga
pajak
yang
dibayarkan
mengalami
penurunan.
8. adanya
menjadi
merger
lebih
akan
berkualitas.
memberi
Pengambil
12
kualitas
keputusan
keputusan
perusahaan
yang
merger
diambil
akan
diperoleh
dari
perusahaan
pegawai
pegawai
merger
yang
keputusannya
yang
adalah
mereka
mengambil
untuk
berkualitas
yang
keputusan
kepentingan
karena
pegawai
mempunyai
akan
perusahaan
kualitas.
selalu
dan
yang
tinggal
di
Akibatnya,
mempertimbangkan
umum,
serta
tidak
melanggar peraturan yang ada.
2.5. Syarat-Syarat Merger
Berdasarkan PP no. 27, Pasal yang berbunyi:
1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan
memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan
perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha.
2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar,
3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang
saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat
menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar
sesuai.
4. Pelaksanaan
hak
tidak
menghentikan
proses
pelaksanaan
penggabungan.
Perencanaan sangat penting.
Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting yang
harus dilakukan oleh perusahaan adalah;
1. Pre- Deal
Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan taktis harus selesai dianalisa
sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due diligence. Masalah
13
karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan
hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi
kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya.
2. Doing the Deal
Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar biasa
besar.Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan
terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai tujuan integrasi jangka panjang.
3. Post-Deal
Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari merger itu
sendiri.Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk
menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas.
2.6. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan
secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan
dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi
operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan
sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan,
perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi
yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca
dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda
yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai
berikut:
14
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya
danaperusahaan (Discounted cash flow approach).
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning
Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis.
3. Peniaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan
perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku.
Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger,
disebabkan, antara lain:
1.
Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya
tidak akurat.
2.
Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi.
3.
Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi
sebaliknya.
4.
Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik.
5.
Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar.
6.
Budaya kerja tak dapat disatukan.
7.
Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua
perusahaan.
Kelebihan dan Kekurangan Merger
1. Kelebihan Merger
Pengambilalihan
melalui
merger
lebih
sederhana
dan
lebih
murah
dibanding
merger
lebih
sederhana
dan
lebih
murah
dibanding
pengambilalihan yang lain.
Pengambilalihan
melalui
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641
2. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan
dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
15
Harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan
untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.642)
CONTOH KASUS
1. Merger Bank CIMB. Merupakan kasus merger yang terjadi pada Bank Niaga dan Bank
Lippo. Bank Niaga didirikan pada 26 September 1955, dan saat ini lnerupakan bank ke-7
terbesar di Indonesia berdasarkan aset serta ke-2 terbesar di segmen Kredit Kepemilikan
Rumah dengan pangsa pasar sekitar 9-10%. Bumiputra-Commerce Holdings Rerhad
(BCHB) memegang kepemilikan mayoritas sejak 25 November2002, kemudian dialihkan
kepada CIMB Group, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh RCHB, pada 16
Agustus 2007. Bank Lippo didirikan pada bulan Maret 1948. Menyusul merger dengan
PT Bank Unium Asia. Bank Lippo mencatatkan sahamnva di Bursa Efek pada November
1989. Pemerintah RI menjadi pemegang sahaln mayoritas di Bank Lippo melalui
program rekapitalisasi yang dilaksanakan pada 28 Mei 1999. Pada tanggal 30 September
2005, setelah memperoleh persetu-iuan Bank Indonesia, Khazanah IVasional Berhad
mengakuisisi
kepemilikan
mayoritas
di
Bank
Lippo.
PT. Bank CIMB Niaga-Tbk berdiri pada tanggal 1 November 2008. PT. Bank CIMB
Niaga merupakan hasil merger antara PT. Bank Niaga (Persero) Tbk dengan PT. Bank
Lippo (Persero) Tbk. Proses merger dilakukan dengan cara Commerce International
Merchant Bankers (CIMB) Group membeli 51 persen saham Bank Lippo yang dimiliki
oleh Santubong Ventures. anak usaha dari Khazanah. Khazanah sendiri adalah
perusahaan besar dibidang keuangan asal Malaysia. Total pembelian saham Bank Lippo
oleh CIMB Group Rp 5,9 triliun atau setara 2.1 miliar ringgit Malaysia.
Sebagai gantinya Khzanah akan memperoleh 207,l Juta lembar saham baru di Bank
Bumlputera - Commerce Holding Berhard (BCHB) yakni perusahan pemilik CIMB
Group. Seluruh saham Bank Lippo akan ditukar menjadi sahani Rank Niaga dengan rasio
2,822 saham Bank Niaga per I lembar saham Bank Lippo. Seluruh asset dan kewajiban
Bank Lippo akan dialihkan ke Bank Niaga. Dalam proses merger tersebut CIMB
menawarkan fasilitas voluntary dan standby facility yang memungkinkan pemegang
16
saham minoritas dikedua bank untuk melepas saham mereka dan tidak berpartisipasi
dalam proses merger.
2. Bank Mandiri merupakan hasil merger antara Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang
Negara(BDN), Bank PembangunanIndonesia(Bapindo) dan Bank Expor Impor. Hasil
merger keempat bank ini dilaksanakan pada tahun 1999.
BAB III
PENUTUP
3.1.
Simpulan
Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih dengan tujuan untuk
mengurangi jumlah pesaing dan meningkatkan pendapatan perusahaan. Merger merupakan
hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta
terus tumbuh dan berkembang, namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia
dianggap dapat membahayakan kegairahan ekonomi pasar, karena dapat mematikan
kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile take over. Dalam proses merger dan
akuisisi bukan hanya masalah aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible
juga perlu mendapat perhatian tersendiri. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari
perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing
perusahaan. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik,
namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja
dari kedua perusahaan. Maka dari itu perusahaan harus ekstra hati-hati untuk menghindari
kecongkakan manajemen dalam merger. Cara terbaik untuk menghindari kecongkakan
manajemen adalah dengan memastikan bahwa proses evaluasi menyeluruh telah dilakukan
sebelum mengambil keputusan untuk menggabungkan perusahaan. Perusahaan harus
17
memilih dengan cermat organisasi atau individu yang akan digunakan sebagai penasehat
akuisisi yang mereka lakukan untuk tujuan yang sedang direncanakan.
DAFTAR PUSTAKA
Michael,A.2002.Merger dan Akuisisi
Jakarta
: PT Raja Grafindo
Rachmadi, Usman.2004.Hukum Persaingan Usaha di Indonesia
Banjarmasin
: Gramedia Pustaka
Harianto dan Sudomo.2001.Investasi Asing Di Suatu Negara
Jakarta
: Sinar Grafika
Wikipedia.2014.Penggabungan Perusahaan
Wikipedia : (di unduh. 27 April 2016)
18
Wikipedia.2014.Merger
Wikipedia : (di unduh. 27 April 2016)
19
PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang
Perubahan yang signifikan dalam lingkungan bisnis, seperti globalisasi, deregulasi,
kemajuan teknologi informasi dan komunikasi, serta fragmentasi pasar telah menciptakan
persaingan yang sangat ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu
mengembangkan strategi agar dapat bertahan. Respon perusahaan-perusahaan terhadap
meningkatnya persaingan ini sangat beragam. Ada yang memilih untuk memfokuskan pada
resources untuk segmen tertentu yang lebih kecil, ada yang tetap bertahan dengan apa
yang telah dilakukannya selama ini dan ada pula yang menggabungkan diri menjadi
perusahaan yang besar dalam dunia perindustrian.
Dalam APB (Accounting Principle Boards) Opinion No. 16 disebutkan bahwa,
penggabungan usaha terjadi jika satu badan usaha dengan satu atau lebih badan usaha yang
lain melakukan usaha secara bersama-sama dalam satu kesatuan akuntansi. Sedangkan
pengertian penggabungan usaha menurut PSAK No. 22 (IAI, 2009) adalah penyatuan dua
atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan
menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas
aset dan operasi perusahaan lain.
Strategi merger merupakan salah satu alternatif untuk perluasan usaha tersebut.
Dalam akuntansi dikenal tiga macam bentuk penggabungan usaha, yaitu : konsolidasi,
merger dan akuisisi. Dengan bergabung, dua perusahaan atau lebih menjadi lebih mungkin
untuk saling menunjang kegiatan usaha, sehingga keuntungan yang akan diperoleh juga
lebih besar dibandingkan jika perusahaan tersebut melakukan usaha sendirisendiri.
Merger merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih
untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan
aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih demi hukum kepada
1
Perseroan yang menerima penggabungan. Selanjunya, status badan hukum Perseroan yang
menggabungkan diri akan berakhir demi hukum. Dalam hubungannya dengan penanaman
modal, Pemerintah melalui Peraturan Kepala BKPM No.12 tahun 2009 (“Perka BKPM
12/2009”) mewajibkan perusahaan penanaman modal yang akan tetap meneruskan
kegiatan usaha setelah terjadinya merger untuk memiliki Izin Usaha Penggabungan
Perusahaan
Penanaman
Modal
sebelum
dapat
kembali
melaksanakan
kegiatan
produksi/operasi komersial perusahaan merger.
Tindakan penggabungan, peleburan dan/atau pengambilalihan, disadari atau tidak,
akan mempengaruhi persaingan antar para pelaku usaha di dalam pasar bersangkutan dan
membawa dampak kepada konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan dapat mengakibatkan meningkatnya atau berkurangnya persaingan yang
berpotensi merugikan konsumen dan masyarakat. Penggabungan, peleburan atau
pengambilalihan yang berakibat nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah
tertentu wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak
tanggal tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan. Ketentuan tentang nilai
aset dan/atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan dimaksud telah diatur melalui
Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan
Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya
Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (PP No.57/2010) sebagai pelaksanaan
amanat Pasal 28 dan 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek
Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU No. 5/1999).
2
1.2. Rumusan Masalah
Berdasarkan uraian latar belakang masalah tersebut, maka penulis mengemukakan
Rumusan Masalah sebagai berikut :
2.1. Apa definisi dari merger terkait dengan penanaman modal asing di Indonesia?
2.2. Apa sajakah jenis-jenis merger dalam penanaman modal asing di Indonesia?
2.3. Mengapa perusahaan melakukan merger?
2.4. Apa sajakah manfaat bagi perusahaan dengan melakukan merger?
2.5. Apa sajakah syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk dapat melakukan merger?
2.6. Hal-hal apasajakah yang dapat menentukan keberhasilan melakukan merger?
2.7. Apakah kelebihan dan kekurangan dari merger?
1.3. Tujuan Penulisan
Karya ilmiah ini dibuat untuk memenuhi salah satu tugas pada mata kuliah Hukum
Investasi Fakultas Hukum Universitas Negeri Semarang dan mengkaji lebih dalam
mengenai penanaman modal asing di indonesia dalam hal ini dikaji melalui penggabungan
perusahaan asing melalui makalah yang berjudul Merger dalam Investasi Asing di
Indonesia, dengan harapan bahwa karya ilmiah tersebut dapat di pahami sebagai media
pengetahuan dan sebagai referensi bagi khalayak umum.
BAB II
PEMBAHASAN
2.1. Pengertian Merger
3
Merger adalah suatu keputusan untuk mengkombinasikan/menggabungkan dua atau
lebih perusahaan menjadi satu perusahaan baru.
Merger adalah penggabungan dua
perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua
assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger
memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan
pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru
(Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh
perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti
beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640).
Menurut
Abdulkadir
Muhammad
istilah
Merger
di
Indonesiakan
menjadi
Penggabungan. Penggabungan sama halnya dengan akuisisi merupakan pengembangan
perusahaan yang sudah ada. Pengembangan ini terjadi karena ada beberapa (minimal dua)
perusahaan yang bergabung, tetapi salah satunya tetap berdiri, sedangkan yang lainnya bubar
karena dilebur kedalam perusahaan yang masih ada.
Menurut Rr. Dijan Widijowati, merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh
satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada
dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Sedangkan berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas (UUPT) menggunakan istilah “Penggabungan” sebagai pengganti terminologi
“Merger”. UUPT memberikan pengertian penggabungan adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan
diri
beralih
Karena
hukum
kepada
Perseroan
yang
menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.
Seluruh proses merger biasanya dirahasiakan dari masyarakat umum, dan karyawan
pada perusahaan yang terlibat. Karena sebagian besar upaya merger tidak berhasil, dan
4
kebanyakan dirahasiakan, sulit untuk memperkirakan berapa banyak potensi merger terjadi
pada tahun tertentu.
Merger mungkin dicari karena beberapa alasan, beberapa di antaranya bermanfaat bagi
para pemegang saham, beberapa di antaranya tidak. Salah satu penggunaan merger,
misalnya, adalah untuk menggabungkan perusahaan yang sangat menguntungkan dengan
perusahaan yang bangkrut untuk menggunakan untuk mengimbangi keuntungan,dan untuk
sementara bertujuan memperluas perusahaan secara keseluruhan.
Peningkatan pangsa pasar merupakan salah satu tujuan merger, terutama antara
perusahaan besar.Dengan bergabung dengan pesaing utama, perusahaan dapat mendominasi
pasar dimana perusahaan tersebetu bersaing.Bentuk penggabungan ini dapat menyebabkan
masalah ketika dua perusahaan mendominasi bergabung, karena dapat memicu litigasi
mengenai hukum monopoli.
2.2. Jenis-Jenis Marger
Secara khusus ada empat belas klasifikasi merger, yaitu:
a. Merger Horisontal
Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaanyang bergerak
dalamindustri yang sama. Sebelum terjadi merger perusahaan-perusahaan ini bersaing
satu sama lain dalam pasar/industri yang sama. Salah satu tujuan utama merger
danakuisisi horisontal adalahuntuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan
efisiensi melalui penggabungan aktivitas produksi,pemasaran dan distribusi, riset dan
pengembangan dan fasilitas administrasi. Efek dari merger horisontal ini adalah
semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.Apabila hanya terdapat
sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan
akan mengarah pada monopoli.), misalnya merger antara dua perusahaan roti, merger
perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas.Contoh PT “A” yang mengusahakan
kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung dengan
PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan demikian, tujuan kerjasama
disini adalah menjamin tersedianya pasokan atau penjualan dan distribusi, dimana PT
“B” akan mempergunakan produk PT “B” dan seterusnya.
5
b. Merger Vertikal
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-perusahaan yang
bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksiatau operasi. Merger dan akuisisi tipe
ini dilakukan jika perusahaanyang berada pada industri hulu memasuki industri hilir
atau sebaliknya.Merger danakuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaan-perusahaan yang
bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan/atau pengguna
produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna.Tidak semua perusahaan
memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran.
Untuk menjaminbahwa pasokan input berjalan dengan lancar maka perusahaantersebut
bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Mergerdan akuisisi vertikalini dibagi
dalam
dua
bentuk
yaitu
integrasi
kebelakang
atau
ke
bawah
(backward/downwardintegration) danintegrasi ke depan atau ke atas (forward/upward
integration).Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain,
perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh: PT. A, PT. B, PT. C
bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan.
c. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masingmasing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Mergerdan akuisisi konglomerat
terjadi apabila sebuah perusahaan berusaha mendiversifikasi bidang bisnisnya dengan
memasukibidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula.Apabila merger
dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka
terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang
sangat beragam dalam industri yang berbeda.
d. Merger Ekstensi Pasar
Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan
untuk secara bersama-sama memperluas area pasar.Tujuan merger dan akuisisi ini
terutama
untuk memperkuat
jaringan
6
pemasaran
bagi
produk
masing-masing
perusahaan.Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahanperusahan lintas Negara dalam rangka ekspansidan penetrasi pasar. Strategi ini
dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan cepat tanpa harus membangun
fasilitas produksi dari awaldi negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi
pasar dilakukan untuk mengatasi keterbatasan ekspor karena kurang memberikan
fleksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri.
e. Merger Ekstensi Produk
Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih
perusahaan untuk memperluas lini produk masing-masing perusahaan. Setelah merger
perusahaan akan menawarkan lebih banyak jenis dan lini produk sehingga akan
menjangkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan
memanfaatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masing-masing untuk
mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.
f. Merger Kon Generik
Merger kon generik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan yang saling
berhubungan, tetapi bukan terhadap produk yang sama. Contoh merger antara bank
dengan perusahaan leasing.
g. Merger dengan Likuidasi
Merger dengan Likuidasi dalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, untuk kemudian dibereskan.
h. Merger tanpa Likuidasi
Merger tanpa Likuidasi adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan yang lenyap kemudian dilikuidasi, tetapi hak, kewajiban, kontrak dan lainlain beralih secara langsung kepada perusahaan yang eksis merger.
i. Merger Sederhana
7
Merger sederhana adalah bentuk prototipe dari merger, yakni merupakan merger
diantara dua atau lebih perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung
kepada perusahaan yang eksis setelah merger. Jadi tanpa likuidasi.
j. Merger Praktis
Merger praktis adalah merger diantara dua perusahaan atau lebih perusahaan
dimana dalam deal merger merger tersebut tidak dilakukan pembayaran tunai terhadap
harga saham perusahaan target tetapi ditukar dengan saham perusahaan pemerger.
k. Merger Segitiga
Merger segitiga adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan target merger dileburkan ke dalam anak perusahaan dari perusahaan
pemerger.
l. Merger Segitiga Terbalik
Merger segitiga terbalik adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan dimana
perusahaan target merger dileburkan ke dalam perusahaan target merger.
m. Merger dengan Metode Pembelian
Merger dengan metode pembelian adalah merger diantara dua atau lebih perusahaan
dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga
pasar dalam menilai perusahaan target.
n. Merger dengan Metode Pooling of Interest
Merger dengan Metode Pooling of Interest adalah merger diantara dua atau lebih
perusahaan dengan memakai metode akuntansi yang didasari kepada nilai buku dalam
menilai perusahaan target. Dalam hal ini balance sheat di antara kedua perusahaan
tersebut digabung.
8
2.3. Alasan-Alasan Perusahaan Melakukan Merger
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi, yaitu :
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar
saham,
maupun
diversifikasi
usaha
dapat
melakukan
merger
maupun
akuisisi.Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru.Selain itu, jika
melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi
perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
b. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi
(economies of scale).Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan
ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger
berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat
dihilangkan.
c. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi
internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan
tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi
sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban
keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya
efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi.Perusahaan yang tidak dapat
mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
9
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen
atau teknologi yang ahli.
e. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau
sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat
melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan
kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak
dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan
keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan
pemilik.
f. Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang
lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham
lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang
lebih kecil.
g. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang
tidak
bersahabat.Target
firm
mengakuisisi
perusahaan
lain,
dan
membiayai
pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan
menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman,
2003, p.714-716).
2.4. Manfaat Merger
Perusahaan
yang
mempunyai
berbagai
melakukan
tujuan
merger
yang
atau
mengakuisisi
memberikan
manfaat
tersebut.
10
perusahaan
kepada
lain
perusahaan
1. adanya
merger
perusahaan.
akan
Peningkatan
melakukan
pemasaran
penguasaan
pasar.
dapat
pendapatan
yang
Pada
meningkatkan
perusahaan
baik,
strategi
sisi
lain,
yang
pendapatan
dikarenakan
lebih
dan
pendapatan
perusahaan
terfokus,
perusahaan
serta
menjadi
terdiversifikasi karena perusahaan melakukan penggabungan usaha
2. salah
satu
karena
alasan
utama
perusahaan
akan
dibandingkan
penurunan
dengan
biaya
bersama
untuk
terpisah.
Operasi
dua
mengapa
perusahaan
mengalami
perusahaan
dapat
dilakukan
produk
berbeda
perusahaan
mau
efisiensi
yang
dalam
terpisah.
dengan
biaya
Salah
melakukan
dibandingkan
dapat
melakukan
operasi
satu
contoh
pemasaran
secara
dengan
diefisienkan,
merger
dua
terutama
perusahaan
dalam
bidang
sumber daya manusia yang menangani kepegawaian. Pembayaran gaji dapat
dilakukan
dengan
satu
divisi
yang
menggunakan
Pengiklanan perusahaan dapat dilakukan sekaligus
perusahaan
iklan
yang
hanya
sendiri-sendiri.
satu
dengan
Biaya
adanya
iklan
merger.
teknologi
lebih
baik.
dibandingkan dengan dua
lebih
Cara
murah
ini
efektif
karena
biaya
dan
sangat
menguntungkan perusahaan.
3. Penggabungan dua perusahaan juga memberikan keuntungan terhadap jaringan
perusahaan
yang
semakin
besar
bila
dibandingkan
dengan
sendiri-sendiri.
Dalam kasus ini akan timbul biaya produksi yang mengalami penurunan dan
kuantitas
produksi
perusahaan
akan
mengalami
mengalami
peningkatan.
peningkatan
Dengan
sehingga
adanya
pendapatan
efisiensi
yang
dilakukan, maka laba perusahaan akan meningkat sehingga harga saham akan
mengalami peningkatan.
4. kapitalisasi
pasar
perusahaan
melakukan
kapitalisasinya
pertumbuhan
kapitalisasi
perusahaan
tidak
laba
saham
merger.
Bila
mengalami
yang
kecil.
perusahaan
mengalami
perusahaan
peningkatan
Tetapi,
lebih
11
berdiri
secara
dengan
besar
peningkatan
merger
dikarenakan
sendiri,
cepat
bila
maka
dikarenakan
perusahaan,
adanya
maka
harapan
investor
terhadap
perusahaan
yang
akan
mengalami
peningkatan
pendapatan
sesuai dengan tujuan merger tersebut.
5. adanya
merger
manusia
di
akan
memberi
perusahaan
mentransfer
merger.
pengetahuan
peningkatan
Pegawai
kepada
kualitas
yang
pegawai
yang
baik
sumber
akan
belum
daya
bekerja
memahami.
dan
Artinya,
antarpegawai akan saling memberi pengetahuan untuk meningkatkan kemajuan
perusahaan.
Diskusi
antarpegawai
akan
terjadi
karena
mereka
saling
bertukar informasi untuk meningkatkan pengetahuan yang dimiliki.
6. adanya
merger
keuangan
posisi
bagi
perusahaan
dan
serta
kualitas
perusahaan
kualitas
neraca
mempunyai
bargaining
perusahaan
maupun
juga
dua
di
mendapatkan
memberikan
citra
neraca
perusahaan,
pasar,
baik
membuat
Semakin
baiknya
semakin
memasarkan
Kualitas
kepada
posisi
perusahaan
rangka
baku.
baik
memperbaiki
perusahaan.
dalam
bahan
yang
akan
neraca
investor
produk
perusahaan
dan
akhirnya
meningkatkan nilai saham perusahaan di bursa. Bagi bank yang mempunyai
pinjaman
di
perusahaan
sehingga
perusahaan
tersebut
dapat
semakin
meningkatkan
yakin
kreditnya
dananya
akan
kembali
dengan
kualitas
neraca
merger.
Bila
perusahaan
dapat
tersebut.
7. keuntungan
perusahaan
pajak
merupakan
melakukan
memperoleh
merger
keuntungan
pajak
salah
satu
atau
tindakan
akuisisi,
dengan
maka
adanya
kerugian
operasi
dari
perusahaan yang diakuisisi. Laba bersih yang besar pada perusahaan yang
mengakuisisi mengakibatkan perusahaan membayar
pajak yang tinggi, tetapi
dengan masuknya perusahaan yang rugi mengakibatkan pajak yang dibayarkan
berkurang.
Keuntungan
pajak
juga
dapat
diperoleh
dengan
cara
meningkatkan kapasitas utang perusahaan yang belum terpenuhi. Perusahaan
menggunakan
seluruh
utangnya
sehingga
pajak
yang
dibayarkan
mengalami
penurunan.
8. adanya
menjadi
merger
lebih
akan
berkualitas.
memberi
Pengambil
12
kualitas
keputusan
keputusan
perusahaan
yang
merger
diambil
akan
diperoleh
dari
perusahaan
pegawai
pegawai
merger
yang
keputusannya
yang
adalah
mereka
mengambil
untuk
berkualitas
yang
keputusan
kepentingan
karena
pegawai
mempunyai
akan
perusahaan
kualitas.
selalu
dan
yang
tinggal
di
Akibatnya,
mempertimbangkan
umum,
serta
tidak
melanggar peraturan yang ada.
2.5. Syarat-Syarat Merger
Berdasarkan PP no. 27, Pasal yang berbunyi:
1. penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan
memperhatikan: (a). kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan
perseroan yang bersangkutan; (b). kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha.
2. Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga saham yang wajar,
3. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang
saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat
menggunakan haknya agar saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar
sesuai.
4. Pelaksanaan
hak
tidak
menghentikan
proses
pelaksanaan
penggabungan.
Perencanaan sangat penting.
Sebelum melakukan merger atau penggabungan, perencanaan yang sangat penting yang
harus dilakukan oleh perusahaan adalah;
1. Pre- Deal
Pada fase ini, masalah karyawan yang strategis dan taktis harus selesai dianalisa
sebelum mengumumkan perjanjian maupun memulai proses due diligence. Masalah
13
karyawan bukan hanya mengenai biaya dan kebijakan, tapi juga mengenai pemutusan
hubungan kerja (masal) yang mungkin terjadi, pembauran budaya korporat, sosialisasi
kepada serikat pekerja dari tiap perusahaan, serta masalah-masalah manusia lainnya.
2. Doing the Deal
Fase ini memiliki tempo, tekanan dan permintaan waktu yang luar biasa
besar.Sukses dari suatu integrasi dibentuk disini. Sebuah proses yang komprehensif dan
terencana dengan baik, sangat penting untuk mencapai tujuan integrasi jangka panjang.
3. Post-Deal
Ini adalah fase saat HR dan fungsi-fungsi lainnya menyerahkan tujuan dari merger itu
sendiri.Sebuah rencana komprehensif dan terencana dengan baik sangat penting untuk
menjaga fokus pada pembentukan nilai dan penyelesaian tugas.
2.6. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan
secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan
dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi
operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan
sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan,
perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi
yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca
dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda
yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai
berikut:
14
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya
danaperusahaan (Discounted cash flow approach).
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning
Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis.
3. Peniaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan
perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku.
Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger,
disebabkan, antara lain:
1.
Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya
tidak akurat.
2.
Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi.
3.
Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi
sebaliknya.
4.
Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik.
5.
Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar.
6.
Budaya kerja tak dapat disatukan.
7.
Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua
perusahaan.
Kelebihan dan Kekurangan Merger
1. Kelebihan Merger
Pengambilalihan
melalui
merger
lebih
sederhana
dan
lebih
murah
dibanding
merger
lebih
sederhana
dan
lebih
murah
dibanding
pengambilalihan yang lain.
Pengambilalihan
melalui
pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641
2. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan
dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan
persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.
15
Harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan
untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.642)
CONTOH KASUS
1. Merger Bank CIMB. Merupakan kasus merger yang terjadi pada Bank Niaga dan Bank
Lippo. Bank Niaga didirikan pada 26 September 1955, dan saat ini lnerupakan bank ke-7
terbesar di Indonesia berdasarkan aset serta ke-2 terbesar di segmen Kredit Kepemilikan
Rumah dengan pangsa pasar sekitar 9-10%. Bumiputra-Commerce Holdings Rerhad
(BCHB) memegang kepemilikan mayoritas sejak 25 November2002, kemudian dialihkan
kepada CIMB Group, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh RCHB, pada 16
Agustus 2007. Bank Lippo didirikan pada bulan Maret 1948. Menyusul merger dengan
PT Bank Unium Asia. Bank Lippo mencatatkan sahamnva di Bursa Efek pada November
1989. Pemerintah RI menjadi pemegang sahaln mayoritas di Bank Lippo melalui
program rekapitalisasi yang dilaksanakan pada 28 Mei 1999. Pada tanggal 30 September
2005, setelah memperoleh persetu-iuan Bank Indonesia, Khazanah IVasional Berhad
mengakuisisi
kepemilikan
mayoritas
di
Bank
Lippo.
PT. Bank CIMB Niaga-Tbk berdiri pada tanggal 1 November 2008. PT. Bank CIMB
Niaga merupakan hasil merger antara PT. Bank Niaga (Persero) Tbk dengan PT. Bank
Lippo (Persero) Tbk. Proses merger dilakukan dengan cara Commerce International
Merchant Bankers (CIMB) Group membeli 51 persen saham Bank Lippo yang dimiliki
oleh Santubong Ventures. anak usaha dari Khazanah. Khazanah sendiri adalah
perusahaan besar dibidang keuangan asal Malaysia. Total pembelian saham Bank Lippo
oleh CIMB Group Rp 5,9 triliun atau setara 2.1 miliar ringgit Malaysia.
Sebagai gantinya Khzanah akan memperoleh 207,l Juta lembar saham baru di Bank
Bumlputera - Commerce Holding Berhard (BCHB) yakni perusahan pemilik CIMB
Group. Seluruh saham Bank Lippo akan ditukar menjadi sahani Rank Niaga dengan rasio
2,822 saham Bank Niaga per I lembar saham Bank Lippo. Seluruh asset dan kewajiban
Bank Lippo akan dialihkan ke Bank Niaga. Dalam proses merger tersebut CIMB
menawarkan fasilitas voluntary dan standby facility yang memungkinkan pemegang
16
saham minoritas dikedua bank untuk melepas saham mereka dan tidak berpartisipasi
dalam proses merger.
2. Bank Mandiri merupakan hasil merger antara Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang
Negara(BDN), Bank PembangunanIndonesia(Bapindo) dan Bank Expor Impor. Hasil
merger keempat bank ini dilaksanakan pada tahun 1999.
BAB III
PENUTUP
3.1.
Simpulan
Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih dengan tujuan untuk
mengurangi jumlah pesaing dan meningkatkan pendapatan perusahaan. Merger merupakan
hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta
terus tumbuh dan berkembang, namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia
dianggap dapat membahayakan kegairahan ekonomi pasar, karena dapat mematikan
kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile take over. Dalam proses merger dan
akuisisi bukan hanya masalah aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible
juga perlu mendapat perhatian tersendiri. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari
perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing
perusahaan. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik,
namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja
dari kedua perusahaan. Maka dari itu perusahaan harus ekstra hati-hati untuk menghindari
kecongkakan manajemen dalam merger. Cara terbaik untuk menghindari kecongkakan
manajemen adalah dengan memastikan bahwa proses evaluasi menyeluruh telah dilakukan
sebelum mengambil keputusan untuk menggabungkan perusahaan. Perusahaan harus
17
memilih dengan cermat organisasi atau individu yang akan digunakan sebagai penasehat
akuisisi yang mereka lakukan untuk tujuan yang sedang direncanakan.
DAFTAR PUSTAKA
Michael,A.2002.Merger dan Akuisisi
Jakarta
: PT Raja Grafindo
Rachmadi, Usman.2004.Hukum Persaingan Usaha di Indonesia
Banjarmasin
: Gramedia Pustaka
Harianto dan Sudomo.2001.Investasi Asing Di Suatu Negara
Jakarta
: Sinar Grafika
Wikipedia.2014.Penggabungan Perusahaan
Wikipedia : (di unduh. 27 April 2016)
18
Wikipedia.2014.Merger
Wikipedia : (di unduh. 27 April 2016)
19