Aspek Hukum Terhadap Implementasi Prinsip Good Corporate Governance Dalam Dunia Perbankan di Indonesia (Studi pada PT. Bank Sumut, Medan)
BAB II
TINJAUAN UMUM TENTANG PENERAPAN PRINSIP GOOD
CORPORATE GOVERNANCE
A. Pengertian Prinsip Good Corporate Governance
Istilah Good Corporate Governance (GCG) mulai mendapatkan perhatian
dunia ketika terjadinya krisis moneter yang melanda Negara-negara Asia pada tahun
1997, dan sejak kejatuhan perusahaan-perusahaan raksasa dunia seperti Enron
Corporation dan World Com di Amerika Serikat, HIH Insurance Company Ltd., dan
One-Tell Pty Ltd. di Australia, serta Permalat di Italia pada awal dekade tahun
2000.13
Governance sendiri berasal dari bahasa Perancis “gubernance” yang berarti
pengendalian, selanjutnya kata tersebut dipergunakan dalam konteks kegiatan
perusahaan atau jenis organisasi yang lain, menjadi Corporate Governance, yang
dalam bahasa Indonesia diterjemahkan sebagai tata kelola atau tata pemerintahan
perusahaan.14
Menurut, Amin Wijaya Tunggal GCG sendiri merupakan suatu sistem yang
mengatur ke arah mana kegiatan usaha akan dilaksanakan, termasuk dengan membuat
sasaran yang akan dicapai, serta untuk apa sasaran yang dibuat perlu untuk dicapai.
13
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Good Corporate Governance (Tata Kelola
Perusahaan yang Sehat), PT. Damar Mulia Pustaka, Jakarta, 2008, hlm.1.
14
Loc.Cit.
17
Universitas Sumatera Utara
18
Menurut The Organization For Economic Cooperation and Development
(OECD) sebagaimana yang diterjemahkan dalam buku Siswanto Sutojo dan E. Jhon
Aldridge mendefinisikan GCG sebagai sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan
dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan. GCG mengatur pembagian tugas, hak
dan kewajiban mereka yang berkepentingan terhadap kehidupan perusahaan,
termasuk para pemegang saham, dewan pengurus, para manajer, dan semua anggota
Stakeholders non-pemegang saham.15
Menurut Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Nomor.
KEP-177/M-MBU/2011, GCG adalah suatu proses dari struktur yang digunakan dari
organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan
guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap
memperhatikan kepentingan Stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etika.
Sementara itu, menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia
(FCGI) mendefinisikan GCG sebagai seperangkat peraturan yang mengatur hubungan
antara pemegang, pengurus (pengelolah) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah,
karyawan serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang
berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem
yang mengendalikan perusahaan.16
15
16
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.3.
Neni Sri Imaniyati, Op.Cit., hlm.231.
Universitas Sumatera Utara
19
Berdasarkan definisi GCG yang telah diuraikan di atas maka dapat
disimpulkan bahwa GCG berarti seperangkat aturan yang dijadikan manajemen
perusahaan dalam mengelola perusahaan secara baik, benar, dan penuh integritas,
serta membina hubungan dengan para stakeholders, guna mewujudkan visi, misi,
tujuan, dan sasaran perusahaan yang telah ditetapkan .17
B. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance
Penerapan Prinsip GCG sangatlah penting demi kelangsungan kegiatan
perusahaan, dimana dengan menerapkan prinsip GCG tersebut nilai suatu perusahaan
akan meningkat (Valuation) seperti meningkatnya kinerja perusahaan, dan juga
peningkatan terhadap rasa kepercayaan kepada perusahaan tersebut.
Pada praktiknya prinsip GCG ini didasari atas 5 prinsip dasar, dimana adapun
kelima prinsip dasar tersebut antara lain:18
1. Prinsip akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi dan pertanggungjawaban manajemen
kepada perusahaan dan para pemegang saham. Prinsip ini diwujudkan antara lain
dengan menyiapkan laporan keuangan pada waktu dan cara yang tepat,
mengembangkan Komite Audit, mengembangkan dan merumuskan kembali
peran dan fungsi internal audit.
17
Johannes Ibrahim, Hukum Organisasi Perusahaan (Pola Kemitraan dan Badan Hukum),
PT. Refika Aditama, Bandung, 2006 , hlm.70.
18
Jhon Pieris dan Nizam Jim Wiryawan, Etika Bisnis dan Good Corporate Governance,
Pelangi Cendekia, Jakarta, 2007, hlm.141 dan 142.
Universitas Sumatera Utara
20
2. Prinsip kewajaran (fairness), yaitu perlakuan yang sama terhadap pemegang
saham, terutama kepada pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing.
Prinsip ini diwujudkan dengan Corporate Conduct (pedoman perilaku
perusahaan), kebijakan yang dapat melindungi korporasi terhadap perbuatan
buruk orang dalam, self dealing, dan konflik kepentingan.
3. Prinsip transparansi (transparency), yaitu pengungkapan yang dilakukan tepat
pada waktunya serta transparansi mengenai semua hal yang penting bagi kinerja
perusahaan, kepemilikan, serta stakeholders. Prinsip ini dapat diwujudkan antara
lain dengan mengembangkan sistem akutansi, informasi teknologi, serta sistem
informasi manajemen.
4. Prinsip tanggung jawab (responsibility), yaitu tanggung jawab korporasi sebagai
anggota masayarakat yang tunduk kepada hukum dan bertindak dengan
memperhatikan kebutuhan-kebutuhan masyarakat sekitar. Penerapan prinsip
tanggung jawab ini sangat erat kaitannya dengan prinsip Corporate Social
Responsibility (CSR) yaitu tanggung jawab sosial perusahaan.
5. Prinsip kemandirian (Indepedency), yaitu suatu keadaan perusahaan yang dikelola
secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari
pihak manapun, terutama pemegang saham mayoritas, yang bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang
sehat.
Universitas Sumatera Utara
21
Selain kelima prinsip dasar tadi, selanjutnya OECD juga menerbitkan prinsipprinsip GCG, dengan harapan dapat dipergunakan sebagai bahan acuan internasional
(Internasional Benchmark) bagi para penguasa negara, investor, perusahaan, dan para
stakeholders perusahaan, baik bagi negara anggota OECD maupun bagi negara yang
bukan anggota. Adapun prinsip yang diterbitkan oleh OECD mencakup hal-hal
sebagai berikut:19
1. Landasan hukum yang diperlukan untuk menjamin penerapan GCG secara efektif
Menurut OECD apabila pemerintah dalam suatu negara menginginkan prinsip
GCG diterapkan secara efektif di negaranya, maka pemerintah wajib membangun
landasan hukum yang kuat dan dapat memungkinkan hal itu terjadi. Landasan
hukum tersebut antara lain berupa penciptaan Undang-Undang Perseroan
Terbatas, Undang-Undang Perburuhan, Undang-Undang Kredit Perbankan dan
ketentuan tentang standard akutansi keuangan dan standard audit.
2. Hak pemegang saham dan fungsi pokok kepemilikan perusahaan
Dimana pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu, dan hak-hak tersebut
haruslah dilindungi baik secara hukum maupun oleh masing-masing perusahaan.
3. Perlakuan yang adil terhadap para pemegang saham
Perusahaan wajib menjamin perlakuan yang adil terhadap semua pemegang
saham perusahaan, termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham
asing seperti misalnya sebelum membeli saham yang diperdagangkan di bursa
19
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.9-10.
Universitas Sumatera Utara
22
efek, setiap investor berhak mendapatkan informasi tentang hak dan perlindungan
terhadap saham yang akan mereka beli.
4. Peranan stakeholders dalam GCG
Adanya perlindungan hak dan kepentingan para anggota stakeholders yang bukan
pemegang saham sangatlah penting, hal itu disebabkan karena keberhasilan
operasi bisnis perusahaan ditentukan oleh hasil kerja sama para anggota
stakeholders, termasuk karyawan, kreditur, pelanggan dan para pemasok layanan
jasa, bahan baku dan bahan pembantu.
5. Pengungkapan informasi secara transparan
Menurut OECD dewan pengurus perusahaan (Board of Directors) wajib
melaporkan kepada pemegang saham secara akurat, transparan dan tepat waktu,
hal-hal yang bersangkutan dengan kondisi keuangan, perubahan kepemilikan,
kinerja bisnis dan hal-hal penting lainya yang dapat mempengaruhi kelangsungan
hidup perusahaan.
6. Tanggung jawab dewan pengurus
Organisasi dewan pengurus (Board of Directors) bertanggung jawab atas
kepatuhan perusahaan yang mereka kelola terhadap undang-undang dan ketentuan
hukum yang berlaku, termasuk Undang-Undang tentang perpajakan, perburuhan,
persaingan, perkreditan, lingkungan hidup dan keselamatan kerja.
Universitas Sumatera Utara
23
C. Manfaat dan Tujuan Penerapan Prinsip Good Corporate Governance
1. Tujuan penerapan prinsip GCG
Menurut Ainum Na’im, penerapan prinsip GCG dalam suatu perusahaan
setidaknya dapat mencapai 4 (empat) situasi ideal yang hendak dicapai, yakni: 20
a. Keberadaan bisnis yang dikelola secara fair yang mencakup, efisiensi pasar,
efisiensi regulasi, dan efisiensi kontrak;
b. Adanya informasi tentang harga dan spesifikasi dari barang dan jasa yang
menjadi objek pertukaran para pihak;
c. Kemauan dan kemampuan para pihak untuk mengikuti aturan dan regulasi serta
syarat-syarat, dan kondisi dalam kontrak;
d. Adanya proses peradilan, kepastian hukum, dan pelaksanaan hukum bagi pihak
yang tidak melaksanakan kontrak.
Sementara itu menurut pendapat Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge,
penerpan prinsip GCG dalam suatu perusahaan memiliki 5 (lima) macam tujuan
utama, adapun kelima macam tujuan utama yang hendak dicapai tersebut antara
lain:21
a. Melindungi hak dan kepentingan pemegang saham;
b. Melindungi hak dan kepentingan para stakeholders non-pemegang saham;
c. Meningkatkan nilai perusahaan dan para pemegang saham;
20
21
Johannes Ibrahim, Op.Cit., hlm.73-74.
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.5-7.
Universitas Sumatera Utara
24
d. Meningkatkan efisiensi dan efektifitas kerja dewan pengurus atau Board of
Directors dan manajemen perusahaan;
e. Meningkatkan mutu hubungan Board of Directors, dengan manajemen senior
perusahaan.
2. Manfaat penerapan prinsip GCG
Menurut FCGI penerapan prinsip-prinsip dasar GCG dapat memberikan
beberapa manfaat, antara lain:22
a. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan
keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan serta
lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholders;
b. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid
(karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan corporate
value;
c. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di
Indonesia;
d. Memegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus
akan meningkatkan shareholders value dan dividen, khusus bagi Badan Usaha
Milik Negara (BUMN) akan dapat membantu penerimaan bagi Anggaran
Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) terutama dari hasil privatisasi.
Berdasarkan penelitian di berbagai badan pengelola pasar modal dibanyak
negara, menyatakan bahwa penerapan prinsip GCG di perusahaan-perusahaan publik
22
Johannes Ibrahim, Loc.Cit., hlm.74.
Universitas Sumatera Utara
25
secara sehat, telah berhasil mencegah praktek pengungkapan laporan keuangan
perusahaan kepada pemegang saham, investor dan pihak lain yang berkepentingan
secara tidak transparan. Selanjutnya mereka juga mengutarakan Board of Directors
perusahaan-perusahaan yang menerapkan prinsip-prinsip GCG, dapat melakukan
bimbingan manajemen perusahaan mereka secara lebih efektif, serta penerapan
prinsip GCG dapat membantu Board of Directors mengarahkan dan mengendalikan
kegiatan bisnis perusahaan sesuai dengan tujuan yang diinginkan oleh pemiliknya. 23
Walaupun telah terbukti dibanyak negara penerapan prinsip GCG membawa
banyak manfaat namun tidak sedikit para cendikiawan memberikan catatan tentang
perbedaan tingkat manfaat yang dapat tercapai oleh masing-masing perusahaan. Salah
satunya adalah Hon. Justice Owen (Commissioner of Auatralian Royal Commission)
yang menyatakan:24
“ By its very nature corporate governance is not something where one size fits
all. Even with companies within a class, such ass public companies, their
capital base, risk profile, corporate history, business activity, and
management and personel arrangements will be varied. It would be
impracticable and undersirable to attempt to place them all within a single
straitjackets and processes. A degree of flexibility and an acceptance that
system can and should be modified to suit the particular attributes and
needs of each company is necessary if the objectives of improve corporate
governance are to be achieved.”
Makna yang diutarakan Hon. Justice Owen tersebut di atas kurang lebih
sebagai berikut. Manfaat optimal GCG tidak sama dari suatu perusahaan ke
perusahaan lain, bahkan pada perusahaan-perusahaan publik sekalipun. Karena
23
24
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.8.
Loc.Cit.
Universitas Sumatera Utara
26
perbedaan faktor-faktor intern perusahaan, termasuk riwayat hidup perusahaan, jenis
usaha bisnis, stuktur permodalan dan manajemennya, manfaat yang diperoleh secara
optimal oleh suatu perusahaan belum tentu dapat diperoleh secara penuh oleh
perusahaan lain.25 Oleh karena itu, guna mencapai manfaat secara optimal, sering
sekali diperlukan modifikasi penerapan prinsip-prinsip GCG dari suatu perusahaan ke
perusahaan yang lain.
D. Organ-organ Tambahan Dalam Perusahaan Sebagai Upaya Penerapan
Prinsip Good Corporate Governance
Dalam suatu perusahaan pada umumnya dikenal ada 3 (tiga) organ-organ
perusahaan, dimana ketiga organ perusahaan inilah yang menjalankan kegiatan
operasional suatu perusahaan. Adapun ketiga organ perusahaan tersebut antara lain:26
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah organ perusahaan yang mempunyai wewenang ekslusif yang tidak
diberikan kepada direksi atau dewan komisaris pada batas yang ditentukan dalam
Undang-Undang dan anggaran dasar. Adapun beberapa wewenang ekslusif RUPS
yang ditetapkan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, antara lain sebagai berikut:
a. Penetapan perubahan anggaran dasar;
b. Penetapan perubahan modal;
25
Ibid., hlm.9.
Mulhadi, Hukum Perusahaan (Bentuk-bentuk Badan Usaha di Indonesia), Ghalia
Indonesia, Bogor, 2010, hlm.100.
26
Universitas Sumatera Utara
27
c. Pemeriksaan, persetujuan, dan pengesahan laporan tahunan;
d. Penetapan penggunaan laba;
e. Pengangkatan dan pemberhentian direksi dan dewan komisaris;
f. Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan;
g. Penetapan pembubaran perseroan.
2. Direksi
Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh
atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan perusahaan, sesuai dengan
maksud dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun
di luar pengadilan, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UndangUndang Perseroan Terbatas.
3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat
kepada direksi, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 angka 6 UndangUndang Perseroan Terbatas.
Pada perkembangannya ketiga organ perusahaan seperti RUPS, direksi, dan
dewan komisaris, belum memberikan jaminan akan terlaksananya prinsip-prinsip
GCG khususnya mengenai perlindungan bagi investor. Suatu kajian menunjukan
bahwa tingkat perlindungan investor di Indonesia merupakan yang terendah di Asia
Tenggara. Lemahnya penerapan prinsip GCG di perusahaan-perusahaan Indonesia
Universitas Sumatera Utara
28
terutama saat menghadapi krisis perekonomian yang mengakibatkan sikap apatis
kreditor baik nasional maupun internasional akan iklim investasi di Indonesia,
padahal dunia bisnis di Indonesia sangat memerlukan dana segar dari kreditor baik
internasional maupun nasional.27
Berdasarkan kesadaran akan pentingnya investasi tersebut, maka untuk
mendorong implementasi prinsip-prinsip GCG, muncullah suatu ide mengenai “organ
tambahan” dalam struktur perseroan. Oleh karena itu, dengan dibentuknya organ
tambahan tersebut maka diharapkan dapat meningkatkan penerapan GCG di
Indonesia dan meningkatkan perlindungan bagi para kreditor. Adapun organ
tambahan tersebut antara lain:
1. Komisaris independen
Komisaris independen adalah komisaris yang bukan merupakan anggota
manajemen, pemegang saham mayoritas, pejabat atau dengan cara lain yang
berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas
dari suatu perusahaan yang mengawasi pengelolahan perusahaan.28
Menurut FCGI, kriteria yang harus dipenuhi oleh seseorang untuk menjadi
seorang komisaris independen yaitu:29
a. Komisaris independen bukanlah merupakan anggota manajemen;
27
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Op.Cit.,hlm.132.
Ibid., hlm.135.
29
Ibid., hlm.136.
28
Universitas Sumatera Utara
29
b. Komisaris independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau
seorang pejabat atau dengan cara lain yang berhubungan secara langsung atau
tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
c. Komisaris independen dalam kurung waktu tiga tahun terakhir tidak
dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan atau
perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan
dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menempati posisi
seperti itu;
d. Komisaris independen bukan merupakan penasihat profesional perusahaan
atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut;
e. Komisaris independen bukan merupakan pemasok atau pelanggan yang
signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu
kelompok;
f. Komisaris independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau
perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan
tersebut.
2. Direktur independen
Pada kerangka hukum perusahaan di Indonesia direktur independen
diartikan sebagai pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama,
komisaris, atau direktur lainnya dari perusahaan tercatat yang dipilih sebagai
direktur karena keahlian dan kemampuannya. Dengan kata lain, direktur
Universitas Sumatera Utara
30
independen dalam konsep hukum perusahaan Indonesia merupakan pihak yang
netral
dan
profesional
dibidangnya
sehingga
dipilih
untuk
mengelola
perusahaan.30
Syarat direktur tidak terafiliasi berdasarkan Pasal 3 Keputusan Direksi PT
Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/ BEJ/ 07-2004/ tentang Peraturan Nomor I-A
tentang Pencatatan Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat adalah:31
a. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali
perusahaan tercatat yang bersangkutan sekurang-kurangnya 6 (enam) bulan
sebelum penunjukan sebagai direktur tidak terasfiliasi;
b. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan komisaris atau direktur lainya
dengan perusahaan tercatat;
c. Tidak bekerja rangkap sebagai direksi dari perusahaan lain;
d. Tidak menjadi orang dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal
yang jasanya digunakan oleh perusahaan tercatat selama 6 (enam) bulan
sebelum penunjukan sebagai direktur.
3. Komite audit
Komite audit adalah organ tambahan yang diperlukan dalam pelaksanaan
prinsip GCG. Komite audit ini dibentuk oleh dewan komisaris untuk melakukan
pemeriksaan atau penelitian yang dianggap perlu terhadap pelaksanaan fungsi
direksi dalam melaksanakan pengelolaan perusahaan serta melaksanakan tugas
30
31
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.135.
Ibid., hlm.142.
Universitas Sumatera Utara
31
penting yang berkaitan dengan sistem laporan keuangan. Anggota komite audit
diharuskan memiliki keahlian yang memadai. Komite audit ini memiliki
kewenangan dan fasilitas untuk mengakses data perusahaan.32
Komite audit dituntut untuk dapat bertindak secara independen, dimana
independensi komite audit tidak dapat dipisahkan dengan moralitas yang
melandasi integritasnya. Hal ini perlu disadari karena komite audit merupakan
pihak yang menjembatani antara eksternal auditor dan perusahaan yang juga
sekaligus menjembatani antara fungsi pengawasan dewan komisaris dengan
internal auditor.33
Pada umumnya komite audit mempunyai tanggung jawab pada tiga bidang
yaitu:34
a. Laporan keuangan (financial reporting)
Tanggung jawab komite audit dibidang laporan keuangan adalah untuk
memastikan bahwa laporan yang dibuat manajemen telah memberikan
gambaran yang sebenarnya tentang kondisi keuangan, hasil usaha, rencana
dan komitmen perusahaan jangka panjang.
b. Tata kelola perusahaan (corporate governance)
Tanggung jawab komite audit dalam bidang tata kelola perusahaan adalah
untuk memastikan bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai Undang-Undang
dan peraturan yang berlaku dan etika, melaksanakan pengawasan secara
32
Ibid., hlm.145.
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.145.
34
Ibid.,hlm.148.
33
Universitas Sumatera Utara
32
efektif terhadap benturan kepentingan dan kecurangan yang dilakukan oleh
karyawan perusahaan.
c. Pengawasan perusahaan (corporate control)
Komite audit bertanggung jawab untuk pengawasan perusahaan termasuk
didalamnya hal-hal yang berpotensi mengandung resiko dan sistem
pengendalian intern serta memonitor proses pengawasan yang dilakukan oleh
auditor internal.
Selain memiliki tanggung jawab komite audit juga memiliki kewenangan,
yaitu:35
a. Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup tugasnya;
b. Mencari informasi yang relevan dari setiap karyawan;
c. Mengusahakan saran hukum dan profesional lainnya yang independen apabila
dipandang perlu;
d. Mengundang kehadiran pihak luar dengan pengalaman sesuai, apabila
dianggap perlu.
4. Sekretaris perusahaan (corporate secretary)
Suatu perusahaan yang baik akan membutuhkan sekretaris dalam
menatausahakan dan menyimpan dokumen perusahaan. Sekretaris dalam
perusahaan pada umumnya ditugaskan untuk membantu direksi. Kedudukan
sekretaris di bawah direksi mengakibatkan sekretaris umumnya hanya memiliki
tugas untuk melaksanakan perintah dari direksi saja. Tidak ada tanggung jawab
35
Ibid., hlm.149.
Universitas Sumatera Utara
33
sekretaris akan kebenaran data atau laporan yang disimpankan atau diarsipkanya.
Pada hal data atau laporan tersebutlah yang digunakan oleh para pemegang
saham, kreditor, maupun para stakeholders lainnya untuk mengambil kebijakan.36
Keberadaan sekretaris perusahaan ini dinilai sangat penting, karena segala
data maupun laporan yang sifatnya material ada pada sekretaris perusahaan.
Penyediaan
informasi
berkaitan
dengan
kepentingan
pemegang
saham
(shareholder) dan pihak lain (stakeholders). Kewajiban perusahaan untuk
menyediakan informasi yang berkualitas, untuk itu diperlukan sekretaris
perusahaan.37
Tugas sekretaris perusahaan dapat dibedakan menjadi 2 (dua) jenis,
adapun kedua jenis tugas itu, antara lain:38
a. Tugas umum, yaitu:
1) Mengikuti perkembangan pasar modal, khususnya peraturan yang berlaku;
2) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang
dibutuhkan oleh pemodal. Tugas sekretaris perusahaan ini untuk
menyediakan informasi yang terbuka, tepat waktu, jelas, dan dapat diakses
setiap saat oleh para shareholders maupun stakeholders.
3) Memberikan masukan kepada direksi untuk mematuhi ketentuan
perundang-undangan dibidang pasar modal. Ada prinsip pertanggung
36
Ibid., hlm.152.
Ibid., hlm.153.
38
Ibid., hlm.154.
37
Universitas Sumatera Utara
34
jawaban untuk memastikan dipatuhinya peraturan serta ketentuan yang
berlaku dalam bidang pasar modal;
4) Sebagai penghubung antara perusahaan dengan otoritas pasar modal dan
masyarakat.
b. Tugas lainnya, yaitu:39
1) Menyiapkan daftar khusus yang berkaitan dengan direksi, komisaris, dan
keluarganya baik dalam emiten atau perusahaan publik maupun
afiliasinya, yang antara lain mencakup kepemilikan saham, hubungan
bisnis dan peranan lainnya yang menimbulkan benturan kepentingan
(conflict of interest) dengan emiten atau perusahaan publik. tugas ini
terkait dengan prinsip transparansi informasi untuk menyediakan
informasi tentang keadaan perusahaan dan kepemilikan perusahaan;
2) Membuat daftar pemegang saham termasuk kepemilikan 5% atau lebih.
Tugas
ini
terkait
dengan
prinsip
transparansi
informasi
untuk
menyediakan informasi keadaan kepemilikan perusahaan;
3) Menghadiri rapat direksi dan membuat minuta hasil rapat;
4) Bertanggung jawab dalam penyelenggaraan RUPS. Tugas sekretaris
perusahaan ini terkait dengan prinsip pertanggungjawaban untuk
memastikan dipatuhinya anggaran dasar perusahaan, peraturan perundangundangan dan ketentuan yang berlaku lainnya.
39
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.154
Universitas Sumatera Utara
TINJAUAN UMUM TENTANG PENERAPAN PRINSIP GOOD
CORPORATE GOVERNANCE
A. Pengertian Prinsip Good Corporate Governance
Istilah Good Corporate Governance (GCG) mulai mendapatkan perhatian
dunia ketika terjadinya krisis moneter yang melanda Negara-negara Asia pada tahun
1997, dan sejak kejatuhan perusahaan-perusahaan raksasa dunia seperti Enron
Corporation dan World Com di Amerika Serikat, HIH Insurance Company Ltd., dan
One-Tell Pty Ltd. di Australia, serta Permalat di Italia pada awal dekade tahun
2000.13
Governance sendiri berasal dari bahasa Perancis “gubernance” yang berarti
pengendalian, selanjutnya kata tersebut dipergunakan dalam konteks kegiatan
perusahaan atau jenis organisasi yang lain, menjadi Corporate Governance, yang
dalam bahasa Indonesia diterjemahkan sebagai tata kelola atau tata pemerintahan
perusahaan.14
Menurut, Amin Wijaya Tunggal GCG sendiri merupakan suatu sistem yang
mengatur ke arah mana kegiatan usaha akan dilaksanakan, termasuk dengan membuat
sasaran yang akan dicapai, serta untuk apa sasaran yang dibuat perlu untuk dicapai.
13
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Good Corporate Governance (Tata Kelola
Perusahaan yang Sehat), PT. Damar Mulia Pustaka, Jakarta, 2008, hlm.1.
14
Loc.Cit.
17
Universitas Sumatera Utara
18
Menurut The Organization For Economic Cooperation and Development
(OECD) sebagaimana yang diterjemahkan dalam buku Siswanto Sutojo dan E. Jhon
Aldridge mendefinisikan GCG sebagai sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan
dan mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan. GCG mengatur pembagian tugas, hak
dan kewajiban mereka yang berkepentingan terhadap kehidupan perusahaan,
termasuk para pemegang saham, dewan pengurus, para manajer, dan semua anggota
Stakeholders non-pemegang saham.15
Menurut Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Nomor.
KEP-177/M-MBU/2011, GCG adalah suatu proses dari struktur yang digunakan dari
organ BUMN untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan
guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap
memperhatikan kepentingan Stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etika.
Sementara itu, menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia
(FCGI) mendefinisikan GCG sebagai seperangkat peraturan yang mengatur hubungan
antara pemegang, pengurus (pengelolah) perusahaan, pihak kreditur, pemerintah,
karyawan serta para pemegang kepentingan internal dan eksternal lainnya yang
berkaitan dengan hak-hak dan kewajiban mereka atau dengan kata lain suatu sistem
yang mengendalikan perusahaan.16
15
16
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.3.
Neni Sri Imaniyati, Op.Cit., hlm.231.
Universitas Sumatera Utara
19
Berdasarkan definisi GCG yang telah diuraikan di atas maka dapat
disimpulkan bahwa GCG berarti seperangkat aturan yang dijadikan manajemen
perusahaan dalam mengelola perusahaan secara baik, benar, dan penuh integritas,
serta membina hubungan dengan para stakeholders, guna mewujudkan visi, misi,
tujuan, dan sasaran perusahaan yang telah ditetapkan .17
B. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance
Penerapan Prinsip GCG sangatlah penting demi kelangsungan kegiatan
perusahaan, dimana dengan menerapkan prinsip GCG tersebut nilai suatu perusahaan
akan meningkat (Valuation) seperti meningkatnya kinerja perusahaan, dan juga
peningkatan terhadap rasa kepercayaan kepada perusahaan tersebut.
Pada praktiknya prinsip GCG ini didasari atas 5 prinsip dasar, dimana adapun
kelima prinsip dasar tersebut antara lain:18
1. Prinsip akuntabilitas, yaitu kejelasan fungsi dan pertanggungjawaban manajemen
kepada perusahaan dan para pemegang saham. Prinsip ini diwujudkan antara lain
dengan menyiapkan laporan keuangan pada waktu dan cara yang tepat,
mengembangkan Komite Audit, mengembangkan dan merumuskan kembali
peran dan fungsi internal audit.
17
Johannes Ibrahim, Hukum Organisasi Perusahaan (Pola Kemitraan dan Badan Hukum),
PT. Refika Aditama, Bandung, 2006 , hlm.70.
18
Jhon Pieris dan Nizam Jim Wiryawan, Etika Bisnis dan Good Corporate Governance,
Pelangi Cendekia, Jakarta, 2007, hlm.141 dan 142.
Universitas Sumatera Utara
20
2. Prinsip kewajaran (fairness), yaitu perlakuan yang sama terhadap pemegang
saham, terutama kepada pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing.
Prinsip ini diwujudkan dengan Corporate Conduct (pedoman perilaku
perusahaan), kebijakan yang dapat melindungi korporasi terhadap perbuatan
buruk orang dalam, self dealing, dan konflik kepentingan.
3. Prinsip transparansi (transparency), yaitu pengungkapan yang dilakukan tepat
pada waktunya serta transparansi mengenai semua hal yang penting bagi kinerja
perusahaan, kepemilikan, serta stakeholders. Prinsip ini dapat diwujudkan antara
lain dengan mengembangkan sistem akutansi, informasi teknologi, serta sistem
informasi manajemen.
4. Prinsip tanggung jawab (responsibility), yaitu tanggung jawab korporasi sebagai
anggota masayarakat yang tunduk kepada hukum dan bertindak dengan
memperhatikan kebutuhan-kebutuhan masyarakat sekitar. Penerapan prinsip
tanggung jawab ini sangat erat kaitannya dengan prinsip Corporate Social
Responsibility (CSR) yaitu tanggung jawab sosial perusahaan.
5. Prinsip kemandirian (Indepedency), yaitu suatu keadaan perusahaan yang dikelola
secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh atau tekanan dari
pihak manapun, terutama pemegang saham mayoritas, yang bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang
sehat.
Universitas Sumatera Utara
21
Selain kelima prinsip dasar tadi, selanjutnya OECD juga menerbitkan prinsipprinsip GCG, dengan harapan dapat dipergunakan sebagai bahan acuan internasional
(Internasional Benchmark) bagi para penguasa negara, investor, perusahaan, dan para
stakeholders perusahaan, baik bagi negara anggota OECD maupun bagi negara yang
bukan anggota. Adapun prinsip yang diterbitkan oleh OECD mencakup hal-hal
sebagai berikut:19
1. Landasan hukum yang diperlukan untuk menjamin penerapan GCG secara efektif
Menurut OECD apabila pemerintah dalam suatu negara menginginkan prinsip
GCG diterapkan secara efektif di negaranya, maka pemerintah wajib membangun
landasan hukum yang kuat dan dapat memungkinkan hal itu terjadi. Landasan
hukum tersebut antara lain berupa penciptaan Undang-Undang Perseroan
Terbatas, Undang-Undang Perburuhan, Undang-Undang Kredit Perbankan dan
ketentuan tentang standard akutansi keuangan dan standard audit.
2. Hak pemegang saham dan fungsi pokok kepemilikan perusahaan
Dimana pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu, dan hak-hak tersebut
haruslah dilindungi baik secara hukum maupun oleh masing-masing perusahaan.
3. Perlakuan yang adil terhadap para pemegang saham
Perusahaan wajib menjamin perlakuan yang adil terhadap semua pemegang
saham perusahaan, termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham
asing seperti misalnya sebelum membeli saham yang diperdagangkan di bursa
19
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.9-10.
Universitas Sumatera Utara
22
efek, setiap investor berhak mendapatkan informasi tentang hak dan perlindungan
terhadap saham yang akan mereka beli.
4. Peranan stakeholders dalam GCG
Adanya perlindungan hak dan kepentingan para anggota stakeholders yang bukan
pemegang saham sangatlah penting, hal itu disebabkan karena keberhasilan
operasi bisnis perusahaan ditentukan oleh hasil kerja sama para anggota
stakeholders, termasuk karyawan, kreditur, pelanggan dan para pemasok layanan
jasa, bahan baku dan bahan pembantu.
5. Pengungkapan informasi secara transparan
Menurut OECD dewan pengurus perusahaan (Board of Directors) wajib
melaporkan kepada pemegang saham secara akurat, transparan dan tepat waktu,
hal-hal yang bersangkutan dengan kondisi keuangan, perubahan kepemilikan,
kinerja bisnis dan hal-hal penting lainya yang dapat mempengaruhi kelangsungan
hidup perusahaan.
6. Tanggung jawab dewan pengurus
Organisasi dewan pengurus (Board of Directors) bertanggung jawab atas
kepatuhan perusahaan yang mereka kelola terhadap undang-undang dan ketentuan
hukum yang berlaku, termasuk Undang-Undang tentang perpajakan, perburuhan,
persaingan, perkreditan, lingkungan hidup dan keselamatan kerja.
Universitas Sumatera Utara
23
C. Manfaat dan Tujuan Penerapan Prinsip Good Corporate Governance
1. Tujuan penerapan prinsip GCG
Menurut Ainum Na’im, penerapan prinsip GCG dalam suatu perusahaan
setidaknya dapat mencapai 4 (empat) situasi ideal yang hendak dicapai, yakni: 20
a. Keberadaan bisnis yang dikelola secara fair yang mencakup, efisiensi pasar,
efisiensi regulasi, dan efisiensi kontrak;
b. Adanya informasi tentang harga dan spesifikasi dari barang dan jasa yang
menjadi objek pertukaran para pihak;
c. Kemauan dan kemampuan para pihak untuk mengikuti aturan dan regulasi serta
syarat-syarat, dan kondisi dalam kontrak;
d. Adanya proses peradilan, kepastian hukum, dan pelaksanaan hukum bagi pihak
yang tidak melaksanakan kontrak.
Sementara itu menurut pendapat Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge,
penerpan prinsip GCG dalam suatu perusahaan memiliki 5 (lima) macam tujuan
utama, adapun kelima macam tujuan utama yang hendak dicapai tersebut antara
lain:21
a. Melindungi hak dan kepentingan pemegang saham;
b. Melindungi hak dan kepentingan para stakeholders non-pemegang saham;
c. Meningkatkan nilai perusahaan dan para pemegang saham;
20
21
Johannes Ibrahim, Op.Cit., hlm.73-74.
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.5-7.
Universitas Sumatera Utara
24
d. Meningkatkan efisiensi dan efektifitas kerja dewan pengurus atau Board of
Directors dan manajemen perusahaan;
e. Meningkatkan mutu hubungan Board of Directors, dengan manajemen senior
perusahaan.
2. Manfaat penerapan prinsip GCG
Menurut FCGI penerapan prinsip-prinsip dasar GCG dapat memberikan
beberapa manfaat, antara lain:22
a. Meningkatkan kinerja perusahaan melalui terciptanya proses pengambilan
keputusan yang lebih baik, meningkatkan efisiensi operasional perusahaan serta
lebih meningkatkan pelayanan kepada stakeholders;
b. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah dan tidak rigid
(karena faktor kepercayaan) yang pada akhirnya akan meningkatkan corporate
value;
c. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di
Indonesia;
d. Memegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena sekaligus
akan meningkatkan shareholders value dan dividen, khusus bagi Badan Usaha
Milik Negara (BUMN) akan dapat membantu penerimaan bagi Anggaran
Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) terutama dari hasil privatisasi.
Berdasarkan penelitian di berbagai badan pengelola pasar modal dibanyak
negara, menyatakan bahwa penerapan prinsip GCG di perusahaan-perusahaan publik
22
Johannes Ibrahim, Loc.Cit., hlm.74.
Universitas Sumatera Utara
25
secara sehat, telah berhasil mencegah praktek pengungkapan laporan keuangan
perusahaan kepada pemegang saham, investor dan pihak lain yang berkepentingan
secara tidak transparan. Selanjutnya mereka juga mengutarakan Board of Directors
perusahaan-perusahaan yang menerapkan prinsip-prinsip GCG, dapat melakukan
bimbingan manajemen perusahaan mereka secara lebih efektif, serta penerapan
prinsip GCG dapat membantu Board of Directors mengarahkan dan mengendalikan
kegiatan bisnis perusahaan sesuai dengan tujuan yang diinginkan oleh pemiliknya. 23
Walaupun telah terbukti dibanyak negara penerapan prinsip GCG membawa
banyak manfaat namun tidak sedikit para cendikiawan memberikan catatan tentang
perbedaan tingkat manfaat yang dapat tercapai oleh masing-masing perusahaan. Salah
satunya adalah Hon. Justice Owen (Commissioner of Auatralian Royal Commission)
yang menyatakan:24
“ By its very nature corporate governance is not something where one size fits
all. Even with companies within a class, such ass public companies, their
capital base, risk profile, corporate history, business activity, and
management and personel arrangements will be varied. It would be
impracticable and undersirable to attempt to place them all within a single
straitjackets and processes. A degree of flexibility and an acceptance that
system can and should be modified to suit the particular attributes and
needs of each company is necessary if the objectives of improve corporate
governance are to be achieved.”
Makna yang diutarakan Hon. Justice Owen tersebut di atas kurang lebih
sebagai berikut. Manfaat optimal GCG tidak sama dari suatu perusahaan ke
perusahaan lain, bahkan pada perusahaan-perusahaan publik sekalipun. Karena
23
24
Siswanto Sutojo dan E. Jhon Eldridge, Op.Cit., hlm.8.
Loc.Cit.
Universitas Sumatera Utara
26
perbedaan faktor-faktor intern perusahaan, termasuk riwayat hidup perusahaan, jenis
usaha bisnis, stuktur permodalan dan manajemennya, manfaat yang diperoleh secara
optimal oleh suatu perusahaan belum tentu dapat diperoleh secara penuh oleh
perusahaan lain.25 Oleh karena itu, guna mencapai manfaat secara optimal, sering
sekali diperlukan modifikasi penerapan prinsip-prinsip GCG dari suatu perusahaan ke
perusahaan yang lain.
D. Organ-organ Tambahan Dalam Perusahaan Sebagai Upaya Penerapan
Prinsip Good Corporate Governance
Dalam suatu perusahaan pada umumnya dikenal ada 3 (tiga) organ-organ
perusahaan, dimana ketiga organ perusahaan inilah yang menjalankan kegiatan
operasional suatu perusahaan. Adapun ketiga organ perusahaan tersebut antara lain:26
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah organ perusahaan yang mempunyai wewenang ekslusif yang tidak
diberikan kepada direksi atau dewan komisaris pada batas yang ditentukan dalam
Undang-Undang dan anggaran dasar. Adapun beberapa wewenang ekslusif RUPS
yang ditetapkan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas, antara lain sebagai berikut:
a. Penetapan perubahan anggaran dasar;
b. Penetapan perubahan modal;
25
Ibid., hlm.9.
Mulhadi, Hukum Perusahaan (Bentuk-bentuk Badan Usaha di Indonesia), Ghalia
Indonesia, Bogor, 2010, hlm.100.
26
Universitas Sumatera Utara
27
c. Pemeriksaan, persetujuan, dan pengesahan laporan tahunan;
d. Penetapan penggunaan laba;
e. Pengangkatan dan pemberhentian direksi dan dewan komisaris;
f. Penetapan mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan;
g. Penetapan pembubaran perseroan.
2. Direksi
Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh
atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan perusahaan, sesuai dengan
maksud dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun
di luar pengadilan, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UndangUndang Perseroan Terbatas.
3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat
kepada direksi, sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 1 angka 6 UndangUndang Perseroan Terbatas.
Pada perkembangannya ketiga organ perusahaan seperti RUPS, direksi, dan
dewan komisaris, belum memberikan jaminan akan terlaksananya prinsip-prinsip
GCG khususnya mengenai perlindungan bagi investor. Suatu kajian menunjukan
bahwa tingkat perlindungan investor di Indonesia merupakan yang terendah di Asia
Tenggara. Lemahnya penerapan prinsip GCG di perusahaan-perusahaan Indonesia
Universitas Sumatera Utara
28
terutama saat menghadapi krisis perekonomian yang mengakibatkan sikap apatis
kreditor baik nasional maupun internasional akan iklim investasi di Indonesia,
padahal dunia bisnis di Indonesia sangat memerlukan dana segar dari kreditor baik
internasional maupun nasional.27
Berdasarkan kesadaran akan pentingnya investasi tersebut, maka untuk
mendorong implementasi prinsip-prinsip GCG, muncullah suatu ide mengenai “organ
tambahan” dalam struktur perseroan. Oleh karena itu, dengan dibentuknya organ
tambahan tersebut maka diharapkan dapat meningkatkan penerapan GCG di
Indonesia dan meningkatkan perlindungan bagi para kreditor. Adapun organ
tambahan tersebut antara lain:
1. Komisaris independen
Komisaris independen adalah komisaris yang bukan merupakan anggota
manajemen, pemegang saham mayoritas, pejabat atau dengan cara lain yang
berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas
dari suatu perusahaan yang mengawasi pengelolahan perusahaan.28
Menurut FCGI, kriteria yang harus dipenuhi oleh seseorang untuk menjadi
seorang komisaris independen yaitu:29
a. Komisaris independen bukanlah merupakan anggota manajemen;
27
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Op.Cit.,hlm.132.
Ibid., hlm.135.
29
Ibid., hlm.136.
28
Universitas Sumatera Utara
29
b. Komisaris independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau
seorang pejabat atau dengan cara lain yang berhubungan secara langsung atau
tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
c. Komisaris independen dalam kurung waktu tiga tahun terakhir tidak
dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan atau
perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan
dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menempati posisi
seperti itu;
d. Komisaris independen bukan merupakan penasihat profesional perusahaan
atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut;
e. Komisaris independen bukan merupakan pemasok atau pelanggan yang
signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu
kelompok;
f. Komisaris independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau
perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan
tersebut.
2. Direktur independen
Pada kerangka hukum perusahaan di Indonesia direktur independen
diartikan sebagai pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama,
komisaris, atau direktur lainnya dari perusahaan tercatat yang dipilih sebagai
direktur karena keahlian dan kemampuannya. Dengan kata lain, direktur
Universitas Sumatera Utara
30
independen dalam konsep hukum perusahaan Indonesia merupakan pihak yang
netral
dan
profesional
dibidangnya
sehingga
dipilih
untuk
mengelola
perusahaan.30
Syarat direktur tidak terafiliasi berdasarkan Pasal 3 Keputusan Direksi PT
Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/ BEJ/ 07-2004/ tentang Peraturan Nomor I-A
tentang Pencatatan Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat adalah:31
a. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali
perusahaan tercatat yang bersangkutan sekurang-kurangnya 6 (enam) bulan
sebelum penunjukan sebagai direktur tidak terasfiliasi;
b. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan komisaris atau direktur lainya
dengan perusahaan tercatat;
c. Tidak bekerja rangkap sebagai direksi dari perusahaan lain;
d. Tidak menjadi orang dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal
yang jasanya digunakan oleh perusahaan tercatat selama 6 (enam) bulan
sebelum penunjukan sebagai direktur.
3. Komite audit
Komite audit adalah organ tambahan yang diperlukan dalam pelaksanaan
prinsip GCG. Komite audit ini dibentuk oleh dewan komisaris untuk melakukan
pemeriksaan atau penelitian yang dianggap perlu terhadap pelaksanaan fungsi
direksi dalam melaksanakan pengelolaan perusahaan serta melaksanakan tugas
30
31
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.135.
Ibid., hlm.142.
Universitas Sumatera Utara
31
penting yang berkaitan dengan sistem laporan keuangan. Anggota komite audit
diharuskan memiliki keahlian yang memadai. Komite audit ini memiliki
kewenangan dan fasilitas untuk mengakses data perusahaan.32
Komite audit dituntut untuk dapat bertindak secara independen, dimana
independensi komite audit tidak dapat dipisahkan dengan moralitas yang
melandasi integritasnya. Hal ini perlu disadari karena komite audit merupakan
pihak yang menjembatani antara eksternal auditor dan perusahaan yang juga
sekaligus menjembatani antara fungsi pengawasan dewan komisaris dengan
internal auditor.33
Pada umumnya komite audit mempunyai tanggung jawab pada tiga bidang
yaitu:34
a. Laporan keuangan (financial reporting)
Tanggung jawab komite audit dibidang laporan keuangan adalah untuk
memastikan bahwa laporan yang dibuat manajemen telah memberikan
gambaran yang sebenarnya tentang kondisi keuangan, hasil usaha, rencana
dan komitmen perusahaan jangka panjang.
b. Tata kelola perusahaan (corporate governance)
Tanggung jawab komite audit dalam bidang tata kelola perusahaan adalah
untuk memastikan bahwa perusahaan telah dijalankan sesuai Undang-Undang
dan peraturan yang berlaku dan etika, melaksanakan pengawasan secara
32
Ibid., hlm.145.
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.145.
34
Ibid.,hlm.148.
33
Universitas Sumatera Utara
32
efektif terhadap benturan kepentingan dan kecurangan yang dilakukan oleh
karyawan perusahaan.
c. Pengawasan perusahaan (corporate control)
Komite audit bertanggung jawab untuk pengawasan perusahaan termasuk
didalamnya hal-hal yang berpotensi mengandung resiko dan sistem
pengendalian intern serta memonitor proses pengawasan yang dilakukan oleh
auditor internal.
Selain memiliki tanggung jawab komite audit juga memiliki kewenangan,
yaitu:35
a. Menyelidiki semua aktivitas dalam batas ruang lingkup tugasnya;
b. Mencari informasi yang relevan dari setiap karyawan;
c. Mengusahakan saran hukum dan profesional lainnya yang independen apabila
dipandang perlu;
d. Mengundang kehadiran pihak luar dengan pengalaman sesuai, apabila
dianggap perlu.
4. Sekretaris perusahaan (corporate secretary)
Suatu perusahaan yang baik akan membutuhkan sekretaris dalam
menatausahakan dan menyimpan dokumen perusahaan. Sekretaris dalam
perusahaan pada umumnya ditugaskan untuk membantu direksi. Kedudukan
sekretaris di bawah direksi mengakibatkan sekretaris umumnya hanya memiliki
tugas untuk melaksanakan perintah dari direksi saja. Tidak ada tanggung jawab
35
Ibid., hlm.149.
Universitas Sumatera Utara
33
sekretaris akan kebenaran data atau laporan yang disimpankan atau diarsipkanya.
Pada hal data atau laporan tersebutlah yang digunakan oleh para pemegang
saham, kreditor, maupun para stakeholders lainnya untuk mengambil kebijakan.36
Keberadaan sekretaris perusahaan ini dinilai sangat penting, karena segala
data maupun laporan yang sifatnya material ada pada sekretaris perusahaan.
Penyediaan
informasi
berkaitan
dengan
kepentingan
pemegang
saham
(shareholder) dan pihak lain (stakeholders). Kewajiban perusahaan untuk
menyediakan informasi yang berkualitas, untuk itu diperlukan sekretaris
perusahaan.37
Tugas sekretaris perusahaan dapat dibedakan menjadi 2 (dua) jenis,
adapun kedua jenis tugas itu, antara lain:38
a. Tugas umum, yaitu:
1) Mengikuti perkembangan pasar modal, khususnya peraturan yang berlaku;
2) Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang
dibutuhkan oleh pemodal. Tugas sekretaris perusahaan ini untuk
menyediakan informasi yang terbuka, tepat waktu, jelas, dan dapat diakses
setiap saat oleh para shareholders maupun stakeholders.
3) Memberikan masukan kepada direksi untuk mematuhi ketentuan
perundang-undangan dibidang pasar modal. Ada prinsip pertanggung
36
Ibid., hlm.152.
Ibid., hlm.153.
38
Ibid., hlm.154.
37
Universitas Sumatera Utara
34
jawaban untuk memastikan dipatuhinya peraturan serta ketentuan yang
berlaku dalam bidang pasar modal;
4) Sebagai penghubung antara perusahaan dengan otoritas pasar modal dan
masyarakat.
b. Tugas lainnya, yaitu:39
1) Menyiapkan daftar khusus yang berkaitan dengan direksi, komisaris, dan
keluarganya baik dalam emiten atau perusahaan publik maupun
afiliasinya, yang antara lain mencakup kepemilikan saham, hubungan
bisnis dan peranan lainnya yang menimbulkan benturan kepentingan
(conflict of interest) dengan emiten atau perusahaan publik. tugas ini
terkait dengan prinsip transparansi informasi untuk menyediakan
informasi tentang keadaan perusahaan dan kepemilikan perusahaan;
2) Membuat daftar pemegang saham termasuk kepemilikan 5% atau lebih.
Tugas
ini
terkait
dengan
prinsip
transparansi
informasi
untuk
menyediakan informasi keadaan kepemilikan perusahaan;
3) Menghadiri rapat direksi dan membuat minuta hasil rapat;
4) Bertanggung jawab dalam penyelenggaraan RUPS. Tugas sekretaris
perusahaan ini terkait dengan prinsip pertanggungjawaban untuk
memastikan dipatuhinya anggaran dasar perusahaan, peraturan perundangundangan dan ketentuan yang berlaku lainnya.
39
Indra Surya & Ivan Yustiandana, Loc.Cit., hlm.154
Universitas Sumatera Utara