PERSEROAN TERBATAS merupakan persekutuan modal
PERSEROAN TERBATAS (PT)
Makalah ini disusun untuk memenuhi tugas kelompok 4 mata kuliah Hukum Bisnis
Dosen Pengempu M. Abdul Karim Mustofa
Disusun oleh :
1. Karlena Aprianti
(13820029)
2. Monika Wahyu Suryani
(13820024)
3. Erika Fatimah Nugroho
(13820026)
4. Alif Rodliya Wahid
(13820012)
5. Syifa
6. Yunika Tri Astuti
(13820022)
JURUSAN PERBANKAN SYARIAH
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS ISLAM
UNIVERSITAS ISLAM NEGERI SUNAN KALIJAGA
YOGYAKARTA
2014
BAB I
PENDAHULUAN
Di lihat dari UUD No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Sehari sebelum rakyat Indonesia merayakan ulang tahun kemerdekaannya yang ke-62,
yaitu pada tanggal 16 Agustus 2007, diundang-undangkan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroaan Terbatas (diumumkan dalam berita Negara Nomor 106
Tahun 2007 dengan penjelasanya diumumkan dalam tambahan lembaran negara Nomor
4756).
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 bukanlah hal yang baru, Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995 (diumumkan dalam
Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya diumumkan dalam
Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan Terbatas. Karena terlampau
banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU 1995, maka dinyatakan UU 1995
tersebut secara total dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, dan secara total diberlakukan
UU 2007.
Undang-Undang 1995 tersebut sebenarnya merupakan pengaturan kembali apa yang
sebelumnya telah diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Wetboek vsn koophandel
voor Nerderlansnhe Indie atau disingkat WvK (yang setelah kita merdeka kita kenal dan
kita sebuts ebagai Kitab Undang-Undang Hukum Dagang/KUHD), yang di sana sini
dilakukan penyesuaian dengan apa yang diperlukan setelah kita merdeka. Naamloze
vennootschap (yang singkat dengan NV) demikian sebutan yang dipergunakan oleh WvK
untuk institusi yang sekarang kita sebut sebagai "Perseroan Terbatas".
Didalam PT ini kita akan mengetahui apa saja syarat-syarat pendirian Perseroan
Terbatas (PT) , Struktur Permodalan PT, Organ-Organ Perseroan Terbatas, dan mengapa
atau apa permasalahan PT dibubarkan.
Dari rumusan masalah tersebut kita dapat mengetahui apa saja syarat-syarat
pendirian PT, permodalan PT itu sendiri, Organ-organ yang terlibat didlam PT, dan apa
masalah sehingga PT dibubarkan.
BAB II
PEMBAHASAN
A. SYARAT-SYARAT PENDIRIAAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Sebelum kesyarat-syarat pendirian PT tersebut, perlu diketahui bahwa Perseroan
Terbatas secara hukum dianggap sebagai suatu badan hukum, terpisah dari individuindividu yang memilikinya. Dalam pengertianya, Perseroan Terbatas (PT) merupakan
badan hukum yang didirikan bedasarkan Perjanjian, biasanya izin pendirian PT akan
diberikan sepanjang PT tersebut tidak bertentangan dengan Undang-undang
ketertiban umum dan kesusilaan yang ada.1 Syarat-syarat pendirian PT ini dapat
langsung dilihat dari UU No.1 tahun 1995 Pasal 7 yaitu :
1.
Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang
dibuat dalam bahasa Indonesia
2.
Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan
didirikan
3.
Dalam hal setelah perseroan disahkan pemegang saham menjadi kurang dari
dua orang, maka dalam waktu paling lama enam bulan terhitung sejak
1
Amirullah Imam HardjantoPengantar Bisnia. (Malang: GRAHA ILMU.2005), hlm 60
keadaan tersebut, pemegang saham yangg besangkutan wajib mengalihkan
sebagian sahamnya kepada orang lain
4.
Ketentuan dua orang atau lebih ini, tidak berlaku bagi Perseroan BUMN
5.
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian
sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 disahkan oleh Menteri Kehakiman.2
Disebutkan bahwa sebuah PT itu harus ada persyaratan-persyaratan dalam
pendirian PT itu sendiri, karena persyaratan itulah yang disebut perjanjian awal
supaya terbentuknya Perseroan Terbatas (PT). Selain syarat di atas dalam pendirian
sebuah PT juga terdapat syarat materiil yang juga merupakan syarat yang harus
dipenuhi ketika ingin menditikan sebuah Perseroan Terbatas antara lain,3
1. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal
2. Saham dapat dikeluarkan atas nama atau atas tunjuk
3. Modal perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,4. Pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25% dari modal dasar harus
telah ditempatkan Modal terbagi dalam nominal saham.
5. Setiap penempatan modal harus telah disetorkan paling sedikit 50% dari
nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan (Pasal 26 ayat 2)4
Sebuah PT didirikan dengan akte notaris. Akte harus mendapatkan pengesahan dari
mentri kehakiman, Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat
sebagai berikut:
terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar.
Dari sumber-sumber resmi yangdapat dipercaya, diperoleh cukup alasanuntuk
menduga bahwa para pendiri tidak bertindak sebagai kedok belaka untuk orang
asing.5
PT yang bersangkutan berkediaman di Indonesia. (untuk pengurusan di
Indonesia).
2
Buchari Alma. Pegantar Bisnis. ( Bandung : ALFABETA.2008), hlm 64
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 151
4
Pipin Syarifin. Dkk. Hukum Dagang Di Indonesia. (Bandung: CV Pustaka Setia. 2012), hlm 100
5
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 148
3
kemudian didaftarkan pada pengadilan Negeri dan diumumkan dalam berita
Negara.
Dalam sebuah usaha tentunya dibutuhkan modal untuk menjalankan usaha tersebut.
Dalam PT orang memberikan modalnya dalam bentuk pembelian saham. Oleh karena itu
pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu. Hak-hak pemegang saham antara lain6,
1. Menentukan Manajemen yang bertindak untuk kepentikan seluruh persero
2. Menyetujui tambahan saham, sebelum saham-saham tambahan dijual
3. Meneliti jalannya perusahaan atau catatan perusahaan
4. Memilih direksi
B. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Perseroan Terbatas merupakan bentuk yang banyak dipilih pada saat ini terutama
untuk bisnis-bisnis yang besar. Bentuk ini memberikan kesempatan kepada masyarakat
luas untuk menyertakan modalnya kedalam bisnis tersebut dengan cara membeli saham
yang dikeluarkan oleh perusahan itu, dengan membeli saham suatu perusahaan
masyarakat akan menjadi ikut serta memiliki perusahaan itu atau dengan kata lain mereka
menjadi pemilik perusahaan tersebut. Atas pemilikan saham itu maka mereka oara
pemegang saham itu lalu berhak memperoleh pembaian laba atau deviden dari
perusahaan tersebut.7
Yang menarik, dalam PT modal dibagi dalam tiga pengertian, yaitu :
1) Modal Dasar (Statutaire Capitaal/Statute Capitaal) perseroaan adalah
keseluruhan nilai nimonal saham sesuatu PT yang maksimal dapat
diterbitkan PT. Jelasnya yang dimaksud dengan modal dasar tersebut tidak
lain daripada hasil perkalian antara jumlah saham PT yang ditentuka oelh
pendiri dengan nilai nominalnya.
2) Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised capitaal) adalah modal
dasar yang terdiri dari komponen jumlah saham dan nilai nominalnya itu,
tidak berarti jumlah saham tersebut harus sekaligus diterbitkan oleh
perseroan. Dimungkinkan untuk hanya diterbitkan sebagian, dan sebagian
lagi disimpan dahulu untuk kepentingan jikalau perseroan memerlukan
6
7
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. (Yogyakarta: BPEF-YOGYAKARTA. 1997), hlm 72
Indriyo GItosudarmo. Pengantar Bisnis. (Yogyakarta : BPFE Yogyakarta. 1996), hlm 88
modal tambahan diterbitkannya saham yang masih tersimpan ini. Saham
yang masih tersimpan disebut saham simpanan. Sedangkan saham yang
sudh diterbitkan itulah yang dimaksud dengan saham yang ditempatka. Yang
dimaksud dengan modal ditempatkan adalah hasil perkalian antara jumlah
saham yang diterbitkan dikalikan dengan nilai nominalnya.
3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal) yakni modal yang
benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan.
pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham
benar-
Diatur
dapat
pada
dilakukan
dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas
modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.8
Dalam pasal 34 Undang-Undang PT disebutkan modal tidak harus dalam bentuk
uang tunai,9
1. Boleh dalam lain,penilaian penilaian penyetoran modal saham ditentukan
berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh
para ahli yang tidak terafilisi dengan perseroan.
2. Penyetoran dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam
satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian
ditandatangani.
4. ORGAN-ORGAN PERSEROAN TERBATAS
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan
Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 ayat (2)
UUPT. Dalam UU PT menjelaskan perbedaan dari ketiga organ tersebut, yaitu,
yaitu :
a) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.
(pasal 1 ayat (4) UU PT)
b) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
8
9
Rudhi Prasetya. Teori & Praktik Perseroan Terbatas.(Jakarta : SINAR GRAFIKA. 2011), hlm 124-127
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 152
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. (pasal 1 ayat (5) UU PT)
c) Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada Direksi. (pasal 1 ayat (6) UU PT)
Pembentuk UU PT sama sekali tidak bermaksud memberikan peringkat terhadap
lembaga organ-organ PT, namun definisi RUPS dalam UUPT tetap menampilkan suatu
“pemeringkatan” dimana RUPS tampil sebagai organ perseroan yang pertama dan utama.
Alasannya tidak terlepas dari esensi pendirian satu PT yang berdasarkan pasal 1 angka 1
UUPT, merupakan persekutuan modal dari para pendiri PT tersebut. Sebagai pendiri dan
pemegang saham PT yang telah memberikan kontribusi modal awal untuk menjalankan
kegiatan usaha, seyogianya setiap keputusan yang menyangkut tujuan awal para pendiri
dalam mendirikan PT berada di tangan mereka melalui lembaga RUPS. Alasan lainnya
adalah landasan pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris
dimana anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat bukan dari Rapat Direksi atau
Dewan Komisaris, namun diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Hal ini
memperlihatkan kekuasaan yang besar yang tidak dipunyai oleh organ PT lain.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan khususnya yang
berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa
Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari
ketentuan tersebut menurut KUHD, Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu
keharusan, hal ini dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang
mengandung makna tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ perseroan yang
harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya
mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan
Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang
Komisaris.10
4. BUBARNYA PERSEROAN TERBATAS (PT)
10
Rudhi Prasetya. Teori & Praktik Perseroan Terbatas.(Jakarta : SINAR GRAFIKA. 2011), hlm 19
Kriteria sanksi yang mengacu pada bubarnya suatu PT (akta pendiriannya gugur)
atau dapat digugat untuk dibubarkannya suatu PT dapat terjadi apabila:
1. Jika akta pendirian dari suatu perseroan terbatas tidak/belum diajukan permohonan
pengesahannya ke Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam jangka waktu 60 hari
sejak didirikan. (ps. 10 ayat 1 juncto ayat 9)
Maka PT tersebut bubar demi hukum.
Untuk akta pendirian perseroan terbatas yang didirikan sebelum tanggal 16 Agustus 2007,
diberikan kesempatan untuk disesuaikan dengan UU No. 40/2007 sebelum diajukan
pengesahannya. Namun demikian, apabila lewat dari tanggal 23 Desember 2007 belum
diajukan juga permohonan pengesahannya, maka Perseroan terbatas tersebut datanya
akan dihapus dari SISMINBAKUM (system administrasi badan hukum di Departemen
Kehakiman).
2. Setelah PT memperoleh status badan hukum, kemudian pemegang sahamnya
berkurang menjadi tinggal 1 orang saja, dan setelah lewat jangka waktu 6 bulan sejak
terjadinya peristiwa tersebut tidak memasukkan Pemegang saham baru, maka atas
permintaan dari yang berkepentingan, PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan
melalui Pengadilan Negeri (ps. 7 ayat 5 juncto ayat 6)
3. Jika anggaran dasar PT yang sudah disahkan tidak disesuaikan dengan ketentuan yang
diatur dalam UUPT No 40/2007, dalam jangka waktu 1 th sejak UUPT diundangkan
(max tanggal 16 Agustus 2008) maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui
Pengadilan Negeri (pasal 157 ayat 3)
4. Jika PT tersebut melakukan cross holding (yang mana hal tersebut dilarang
berdasarkan pasal 36) dan tidak disesuaikan/dirubah dalam waktu 1 th sejak UU No.
40/2007 diundangkan, maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan (ps. 158)
Disamping sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT berdasarkan hal2 tersebut,
dalam Pasal 142 UU No. 40/2007 ditetapkan mengenai pembubaran PT.
Sebagaimana diketahui dalam UU No. 1/1995 yang kurang memberikan sanksi yang
tegas dalam penerapannya, maka tampak bahwa UU No. 40/2007 lebih tegas dalam
memberikan sanksi-sanksi. Hal merupakan merupakan salah satu “unsur pemaksa” agar
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam UU No. 40/2007 dapat dipatuhi dan segera
dilaksanakan.
Salah satu sanksi , adalah: bubar atau dapat di gugat untuk dibubarkannya suatu
Perseroan terbatas. Sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT ini selain harus
diwaspadai oleh PT yang bersangkutan, juga harus diwaspadai oleh para kreditur PT
tersebut. Sebab, apabila debitur atau nasabah dari kreditur tersebut ternyata tiba2 bubar
atau digugat untuk bubar, maka tentu saja kreditur yang akan terkena dampaknya atas
keamanan kredit yang telah diberikannya.11
Menurut ketentuan pasal 142 Undang-Undang PT, pembubaran Perseroan Terbatas
dapat terjadi karena12:
a. Keputusan RUPS
b. Jangka waktu berdirinya PT yang ditetapkan dalam anggaran dasar sudah
berakhir
c. Penepatan pengadilan
d. Terjadi kepailitan
e. Dicabut izin usahanya
f. Karena modal perseroan berkurang 75%atau lebih13
Sejak perseroan dinyatakan bubar, maka tidak boleh melakukan perbuatan hukum
baru. Setalah perseroan dinyatakan bubar, dia hanya di perkenankan untuk melakukan
perbuatan penyelesaian, untuk mengakhiri urusan-urusan yang sedang berjalan.14
11
Herman Andreij Adriansyah. http://mkn-unsri.blogspot.com/2009/12/kriteria-sanksi-yang-menyebabkan.html. 25-
april 2014
12
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 154
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 158
14
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 158
13
BAB III
KESIMPULAN
Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995 (diumumkan
dalam Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya diumumkan
dalam Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan Terbatas. Karena
terlampau banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU 1995, maka
dinyatakan UU 1995 tersebut secara total dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, dan
secara total diberlakukan UU 2007.
Syarat-syarat pendirian PT dapat dilihat dari UU No. 1/1995 Pasal 7 Tentang
Pendirian PT, struktur permodalan PT terdiri dari, 1) Modal Dasar (Statutaire
Capitaal/Statute Capitaal), 2) Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised
capitaal), 3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal).
Organ-organ diperseroan terbatas terdiri daari, rapat umum Pemegang saham
(RUPS), Direksi, dan Dewan komisaris.
Bubarnya suatu Perseroan Terbatas itu berpengaruh pada sanksi-sanksi yang akan
diterima oleh PT itu sendiri.
DAFTAR PUSTAKA
Alma,Buchari. Pengantar Bisnis. Bandung : ALFABETA. 2008.
Gitosudarmo,Indriyo. Pengantar Bisnis. Yogyakarta : BPFE Yogyakarta. 1992.
Imam Hardjanto, Amirullah. Pengantar Bisnis. Malang : GRAHA ILMU. 2005.
Prasetya,Rudhi Teori & Praktik Perseroan Terbatas. Jakarta : Sinar Grafika. 2011.
Hasim, Farida. Hukum Dagang. Jakarta : Sinar Grafika. 2009
Syarifin, Pipin. Dkk. Hukum Dagang Di Indonesia. Bandung: CV Pustaka Setia. 2012
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. Yogyakarta: BPEF-YOGYAKARTA. 1997
http://mkn-unsri.blogspot.com/2009/12/kriteria-sanksi-yang-menyebabkan.html.
Makalah ini disusun untuk memenuhi tugas kelompok 4 mata kuliah Hukum Bisnis
Dosen Pengempu M. Abdul Karim Mustofa
Disusun oleh :
1. Karlena Aprianti
(13820029)
2. Monika Wahyu Suryani
(13820024)
3. Erika Fatimah Nugroho
(13820026)
4. Alif Rodliya Wahid
(13820012)
5. Syifa
6. Yunika Tri Astuti
(13820022)
JURUSAN PERBANKAN SYARIAH
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS ISLAM
UNIVERSITAS ISLAM NEGERI SUNAN KALIJAGA
YOGYAKARTA
2014
BAB I
PENDAHULUAN
Di lihat dari UUD No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Sehari sebelum rakyat Indonesia merayakan ulang tahun kemerdekaannya yang ke-62,
yaitu pada tanggal 16 Agustus 2007, diundang-undangkan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroaan Terbatas (diumumkan dalam berita Negara Nomor 106
Tahun 2007 dengan penjelasanya diumumkan dalam tambahan lembaran negara Nomor
4756).
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 bukanlah hal yang baru, Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995 (diumumkan dalam
Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya diumumkan dalam
Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan Terbatas. Karena terlampau
banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU 1995, maka dinyatakan UU 1995
tersebut secara total dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, dan secara total diberlakukan
UU 2007.
Undang-Undang 1995 tersebut sebenarnya merupakan pengaturan kembali apa yang
sebelumnya telah diatur dalam Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 Wetboek vsn koophandel
voor Nerderlansnhe Indie atau disingkat WvK (yang setelah kita merdeka kita kenal dan
kita sebuts ebagai Kitab Undang-Undang Hukum Dagang/KUHD), yang di sana sini
dilakukan penyesuaian dengan apa yang diperlukan setelah kita merdeka. Naamloze
vennootschap (yang singkat dengan NV) demikian sebutan yang dipergunakan oleh WvK
untuk institusi yang sekarang kita sebut sebagai "Perseroan Terbatas".
Didalam PT ini kita akan mengetahui apa saja syarat-syarat pendirian Perseroan
Terbatas (PT) , Struktur Permodalan PT, Organ-Organ Perseroan Terbatas, dan mengapa
atau apa permasalahan PT dibubarkan.
Dari rumusan masalah tersebut kita dapat mengetahui apa saja syarat-syarat
pendirian PT, permodalan PT itu sendiri, Organ-organ yang terlibat didlam PT, dan apa
masalah sehingga PT dibubarkan.
BAB II
PEMBAHASAN
A. SYARAT-SYARAT PENDIRIAAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Sebelum kesyarat-syarat pendirian PT tersebut, perlu diketahui bahwa Perseroan
Terbatas secara hukum dianggap sebagai suatu badan hukum, terpisah dari individuindividu yang memilikinya. Dalam pengertianya, Perseroan Terbatas (PT) merupakan
badan hukum yang didirikan bedasarkan Perjanjian, biasanya izin pendirian PT akan
diberikan sepanjang PT tersebut tidak bertentangan dengan Undang-undang
ketertiban umum dan kesusilaan yang ada.1 Syarat-syarat pendirian PT ini dapat
langsung dilihat dari UU No.1 tahun 1995 Pasal 7 yaitu :
1.
Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang
dibuat dalam bahasa Indonesia
2.
Setiap pendiri perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat perseroan
didirikan
3.
Dalam hal setelah perseroan disahkan pemegang saham menjadi kurang dari
dua orang, maka dalam waktu paling lama enam bulan terhitung sejak
1
Amirullah Imam HardjantoPengantar Bisnia. (Malang: GRAHA ILMU.2005), hlm 60
keadaan tersebut, pemegang saham yangg besangkutan wajib mengalihkan
sebagian sahamnya kepada orang lain
4.
Ketentuan dua orang atau lebih ini, tidak berlaku bagi Perseroan BUMN
5.
Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian
sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 disahkan oleh Menteri Kehakiman.2
Disebutkan bahwa sebuah PT itu harus ada persyaratan-persyaratan dalam
pendirian PT itu sendiri, karena persyaratan itulah yang disebut perjanjian awal
supaya terbentuknya Perseroan Terbatas (PT). Selain syarat di atas dalam pendirian
sebuah PT juga terdapat syarat materiil yang juga merupakan syarat yang harus
dipenuhi ketika ingin menditikan sebuah Perseroan Terbatas antara lain,3
1. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal
2. Saham dapat dikeluarkan atas nama atau atas tunjuk
3. Modal perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,4. Pada saat pendirian perseroan, paling sedikit 25% dari modal dasar harus
telah ditempatkan Modal terbagi dalam nominal saham.
5. Setiap penempatan modal harus telah disetorkan paling sedikit 50% dari
nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan (Pasal 26 ayat 2)4
Sebuah PT didirikan dengan akte notaris. Akte harus mendapatkan pengesahan dari
mentri kehakiman, Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat
sebagai berikut:
terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan
Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang
Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar.
Dari sumber-sumber resmi yangdapat dipercaya, diperoleh cukup alasanuntuk
menduga bahwa para pendiri tidak bertindak sebagai kedok belaka untuk orang
asing.5
PT yang bersangkutan berkediaman di Indonesia. (untuk pengurusan di
Indonesia).
2
Buchari Alma. Pegantar Bisnis. ( Bandung : ALFABETA.2008), hlm 64
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 151
4
Pipin Syarifin. Dkk. Hukum Dagang Di Indonesia. (Bandung: CV Pustaka Setia. 2012), hlm 100
5
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 148
3
kemudian didaftarkan pada pengadilan Negeri dan diumumkan dalam berita
Negara.
Dalam sebuah usaha tentunya dibutuhkan modal untuk menjalankan usaha tersebut.
Dalam PT orang memberikan modalnya dalam bentuk pembelian saham. Oleh karena itu
pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu. Hak-hak pemegang saham antara lain6,
1. Menentukan Manajemen yang bertindak untuk kepentikan seluruh persero
2. Menyetujui tambahan saham, sebelum saham-saham tambahan dijual
3. Meneliti jalannya perusahaan atau catatan perusahaan
4. Memilih direksi
B. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS (PT)
Perseroan Terbatas merupakan bentuk yang banyak dipilih pada saat ini terutama
untuk bisnis-bisnis yang besar. Bentuk ini memberikan kesempatan kepada masyarakat
luas untuk menyertakan modalnya kedalam bisnis tersebut dengan cara membeli saham
yang dikeluarkan oleh perusahan itu, dengan membeli saham suatu perusahaan
masyarakat akan menjadi ikut serta memiliki perusahaan itu atau dengan kata lain mereka
menjadi pemilik perusahaan tersebut. Atas pemilikan saham itu maka mereka oara
pemegang saham itu lalu berhak memperoleh pembaian laba atau deviden dari
perusahaan tersebut.7
Yang menarik, dalam PT modal dibagi dalam tiga pengertian, yaitu :
1) Modal Dasar (Statutaire Capitaal/Statute Capitaal) perseroaan adalah
keseluruhan nilai nimonal saham sesuatu PT yang maksimal dapat
diterbitkan PT. Jelasnya yang dimaksud dengan modal dasar tersebut tidak
lain daripada hasil perkalian antara jumlah saham PT yang ditentuka oelh
pendiri dengan nilai nominalnya.
2) Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised capitaal) adalah modal
dasar yang terdiri dari komponen jumlah saham dan nilai nominalnya itu,
tidak berarti jumlah saham tersebut harus sekaligus diterbitkan oleh
perseroan. Dimungkinkan untuk hanya diterbitkan sebagian, dan sebagian
lagi disimpan dahulu untuk kepentingan jikalau perseroan memerlukan
6
7
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. (Yogyakarta: BPEF-YOGYAKARTA. 1997), hlm 72
Indriyo GItosudarmo. Pengantar Bisnis. (Yogyakarta : BPFE Yogyakarta. 1996), hlm 88
modal tambahan diterbitkannya saham yang masih tersimpan ini. Saham
yang masih tersimpan disebut saham simpanan. Sedangkan saham yang
sudh diterbitkan itulah yang dimaksud dengan saham yang ditempatka. Yang
dimaksud dengan modal ditempatkan adalah hasil perkalian antara jumlah
saham yang diterbitkan dikalikan dengan nilai nominalnya.
3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal) yakni modal yang
benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan.
pasal 34 UU No.40 tahun 2007. Penyetoran atas modal saham
benar-
Diatur
dapat
pada
dilakukan
dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas
modal saham selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.8
Dalam pasal 34 Undang-Undang PT disebutkan modal tidak harus dalam bentuk
uang tunai,9
1. Boleh dalam lain,penilaian penilaian penyetoran modal saham ditentukan
berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh
para ahli yang tidak terafilisi dengan perseroan.
2. Penyetoran dalam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam
satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian
ditandatangani.
4. ORGAN-ORGAN PERSEROAN TERBATAS
Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan
Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam pasal 1 ayat (2)
UUPT. Dalam UU PT menjelaskan perbedaan dari ketiga organ tersebut, yaitu,
yaitu :
a) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang
mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.
(pasal 1 ayat (4) UU PT)
b) Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
8
9
Rudhi Prasetya. Teori & Praktik Perseroan Terbatas.(Jakarta : SINAR GRAFIKA. 2011), hlm 124-127
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 152
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. (pasal 1 ayat (5) UU PT)
c) Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan
pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta
memberi nasihat kepada Direksi. (pasal 1 ayat (6) UU PT)
Pembentuk UU PT sama sekali tidak bermaksud memberikan peringkat terhadap
lembaga organ-organ PT, namun definisi RUPS dalam UUPT tetap menampilkan suatu
“pemeringkatan” dimana RUPS tampil sebagai organ perseroan yang pertama dan utama.
Alasannya tidak terlepas dari esensi pendirian satu PT yang berdasarkan pasal 1 angka 1
UUPT, merupakan persekutuan modal dari para pendiri PT tersebut. Sebagai pendiri dan
pemegang saham PT yang telah memberikan kontribusi modal awal untuk menjalankan
kegiatan usaha, seyogianya setiap keputusan yang menyangkut tujuan awal para pendiri
dalam mendirikan PT berada di tangan mereka melalui lembaga RUPS. Alasan lainnya
adalah landasan pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris
dimana anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat bukan dari Rapat Direksi atau
Dewan Komisaris, namun diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Hal ini
memperlihatkan kekuasaan yang besar yang tidak dipunyai oleh organ PT lain.
Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan khususnya yang
berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam pasal 44 KUHD bahwa
Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak dengan komisaris atau pengawas. Dari
ketentuan tersebut menurut KUHD, Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu
keharusan, hal ini dapat dilihat dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang
mengandung makna tidak harus.
Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ perseroan yang
harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi Perseroan yang bidang usahanya
mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang atau Perseroan
Terbuka wajib mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang
Komisaris.10
4. BUBARNYA PERSEROAN TERBATAS (PT)
10
Rudhi Prasetya. Teori & Praktik Perseroan Terbatas.(Jakarta : SINAR GRAFIKA. 2011), hlm 19
Kriteria sanksi yang mengacu pada bubarnya suatu PT (akta pendiriannya gugur)
atau dapat digugat untuk dibubarkannya suatu PT dapat terjadi apabila:
1. Jika akta pendirian dari suatu perseroan terbatas tidak/belum diajukan permohonan
pengesahannya ke Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam jangka waktu 60 hari
sejak didirikan. (ps. 10 ayat 1 juncto ayat 9)
Maka PT tersebut bubar demi hukum.
Untuk akta pendirian perseroan terbatas yang didirikan sebelum tanggal 16 Agustus 2007,
diberikan kesempatan untuk disesuaikan dengan UU No. 40/2007 sebelum diajukan
pengesahannya. Namun demikian, apabila lewat dari tanggal 23 Desember 2007 belum
diajukan juga permohonan pengesahannya, maka Perseroan terbatas tersebut datanya
akan dihapus dari SISMINBAKUM (system administrasi badan hukum di Departemen
Kehakiman).
2. Setelah PT memperoleh status badan hukum, kemudian pemegang sahamnya
berkurang menjadi tinggal 1 orang saja, dan setelah lewat jangka waktu 6 bulan sejak
terjadinya peristiwa tersebut tidak memasukkan Pemegang saham baru, maka atas
permintaan dari yang berkepentingan, PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan
melalui Pengadilan Negeri (ps. 7 ayat 5 juncto ayat 6)
3. Jika anggaran dasar PT yang sudah disahkan tidak disesuaikan dengan ketentuan yang
diatur dalam UUPT No 40/2007, dalam jangka waktu 1 th sejak UUPT diundangkan
(max tanggal 16 Agustus 2008) maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan melalui
Pengadilan Negeri (pasal 157 ayat 3)
4. Jika PT tersebut melakukan cross holding (yang mana hal tersebut dilarang
berdasarkan pasal 36) dan tidak disesuaikan/dirubah dalam waktu 1 th sejak UU No.
40/2007 diundangkan, maka PT tersebut dapat digugat untuk dibubarkan (ps. 158)
Disamping sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT berdasarkan hal2 tersebut,
dalam Pasal 142 UU No. 40/2007 ditetapkan mengenai pembubaran PT.
Sebagaimana diketahui dalam UU No. 1/1995 yang kurang memberikan sanksi yang
tegas dalam penerapannya, maka tampak bahwa UU No. 40/2007 lebih tegas dalam
memberikan sanksi-sanksi. Hal merupakan merupakan salah satu “unsur pemaksa” agar
ketentuan-ketentuan yang diatur dalam UU No. 40/2007 dapat dipatuhi dan segera
dilaksanakan.
Salah satu sanksi , adalah: bubar atau dapat di gugat untuk dibubarkannya suatu
Perseroan terbatas. Sanksi bubar atau dapat dibubarkannya suatu PT ini selain harus
diwaspadai oleh PT yang bersangkutan, juga harus diwaspadai oleh para kreditur PT
tersebut. Sebab, apabila debitur atau nasabah dari kreditur tersebut ternyata tiba2 bubar
atau digugat untuk bubar, maka tentu saja kreditur yang akan terkena dampaknya atas
keamanan kredit yang telah diberikannya.11
Menurut ketentuan pasal 142 Undang-Undang PT, pembubaran Perseroan Terbatas
dapat terjadi karena12:
a. Keputusan RUPS
b. Jangka waktu berdirinya PT yang ditetapkan dalam anggaran dasar sudah
berakhir
c. Penepatan pengadilan
d. Terjadi kepailitan
e. Dicabut izin usahanya
f. Karena modal perseroan berkurang 75%atau lebih13
Sejak perseroan dinyatakan bubar, maka tidak boleh melakukan perbuatan hukum
baru. Setalah perseroan dinyatakan bubar, dia hanya di perkenankan untuk melakukan
perbuatan penyelesaian, untuk mengakhiri urusan-urusan yang sedang berjalan.14
11
Herman Andreij Adriansyah. http://mkn-unsri.blogspot.com/2009/12/kriteria-sanksi-yang-menyebabkan.html. 25-
april 2014
12
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 154
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 158
14
Farida Hasim. Hukum Dagang. (Jakarta : Sinar Grafika. 2009), hlm 158
13
BAB III
KESIMPULAN
Nomor 40 Tahun 2007 ini merupakan revisi dari UU No.1 tahun 1995 (diumumkan
dalam Lembaran Negara Nomer 13 Tahun 1995 dengan penjelasan nya diumumkan
dalam Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587) tentang Perseroan Terbatas. Karena
terlampau banyak yang dirasakan perlu untuk ditambah dalam UU 1995, maka
dinyatakan UU 1995 tersebut secara total dicabut dan dinyatakan tidak berlaku, dan
secara total diberlakukan UU 2007.
Syarat-syarat pendirian PT dapat dilihat dari UU No. 1/1995 Pasal 7 Tentang
Pendirian PT, struktur permodalan PT terdiri dari, 1) Modal Dasar (Statutaire
Capitaal/Statute Capitaal), 2) Modal Ditempatkan (Geplaats Capitaal/Authorised
capitaal), 3) Modal Disetor (Gestort Capitaal/Paid Capitaal).
Organ-organ diperseroan terbatas terdiri daari, rapat umum Pemegang saham
(RUPS), Direksi, dan Dewan komisaris.
Bubarnya suatu Perseroan Terbatas itu berpengaruh pada sanksi-sanksi yang akan
diterima oleh PT itu sendiri.
DAFTAR PUSTAKA
Alma,Buchari. Pengantar Bisnis. Bandung : ALFABETA. 2008.
Gitosudarmo,Indriyo. Pengantar Bisnis. Yogyakarta : BPFE Yogyakarta. 1992.
Imam Hardjanto, Amirullah. Pengantar Bisnis. Malang : GRAHA ILMU. 2005.
Prasetya,Rudhi Teori & Praktik Perseroan Terbatas. Jakarta : Sinar Grafika. 2011.
Hasim, Farida. Hukum Dagang. Jakarta : Sinar Grafika. 2009
Syarifin, Pipin. Dkk. Hukum Dagang Di Indonesia. Bandung: CV Pustaka Setia. 2012
Irawan. Pengantar Ekonomi Perusahaan. Yogyakarta: BPEF-YOGYAKARTA. 1997
http://mkn-unsri.blogspot.com/2009/12/kriteria-sanksi-yang-menyebabkan.html.