19
BAB II PENGURUSAN PERSEOAN TERBATAS MENURUT UNDANG-
UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
A. Pengertian Perseroan Terbatas
Pada abad ke-17 Adam Smith mengembangkan konsep korporasi sebagai badan usaha yang mengkhususkan diri pada bidang perekonomian dimana kondisi
harga ditentukan sendiri berdasarkan demand and supply rule, serta memisahkan negara dari tugasnya untuk memfasilitasi sistem ekonomi.
13
Pada masa tersebut merupakan
masa kolonialisme
dimana interna tiona l
economic entity
mempresentasikan kepentingan negara asalnya. Sebut saja VOC yang merupakan representasi negara Belanda, sedangkan BEIC adalah representasi dari negara
Inggris.
14
Korporasi menurut Michael Nwogogu adalah kumpulan hubungan hukum pihak internal dan pihak eksternal dalam suatu badan. Pada badan terdapat
hubungan-hubungan kontraktual, baik yang bersifat implisit maupun eksplisit antara pekerja, pemegang saham, manajemen, direksi, emerintah, konsumen,
penyedia kebutuhan barangjasa, pesaing, dan pihak lainnya. Hubungan kontraktual ini timbul dari aktualisasi kebutuhan sosial-ekonomi dari individu-
13
Adam Smith,
An Inquiry into The Nature and Cause of The Wealth of Nation.
Project Guttenberg, 2002, http:www.theprojectguttenberg.org, Hal. 45 seperti dikutip oleh Teddy
Anggoro,
Hukum Perseroan Terbatas: Kewa jiban Pemberitahuan Direksi,
Bogor: Ghalia Indonesia, 2010, hal. 13
14
Indra Surya,
Transaksi Benturan Kepentingan di Pasar Modal,
Jakarta: Pusat Studi Hukum dan Ekonomi FHUI, 2009. Hal. 44-45.
Universitas Sumatera Utara
individu maupun kelompok, baik kebutuhan dasar perlindungan, makanan, hiburan, keluarga, kebutuhan lanjutan kemakmuran, keanggotaan dalam grup,
pengakuan dalam masyarakat, dan kebutuhan lainnya kekuasaan, aspirasi politik, tanggung jawab sosial, kedermawanan, pengawasan grup terhadap
individu-individu, yang telah menjadikan korporasi dengan apa yang disebut socia l
being. Atas hubungan-hubungan kontraktual yang terkait dengan korporasi ini, Indra Surya menyimpulkan bahwa eksistensi korporasi bergantung pada
kemampuan mengelola dinamika internal dan eksternal tersebut. Dalam kaitannya dengan memenuhi tujuan perusahaan serta mengikuti kebutuhan demandneeds
pihak-pihak tersebut.
15
Secara etimologi, kata “corporation” diturunkan dari bahasa latin, yaitu
corpus , yang berarti suatu badan body, yang mewakili
“a body of people”; that is, a group of people a uthorized to a ct a s a n individua l oxford english dictiona ry
yang artinya adalah sekelompok orang yang diberi kuasa untuk bertindak sebagai seorang .individu.
Corpora tion menurut
Black’s Law Dictionary adalah : “An entity having authority under law to act a single person district from
the sha reholders who own a nd ha ving rihts to issue stock a nd a xist indefina tely; a group of succession of persons established in a ccordance
with lega l rules into a lega l juristic person tha t ha s lega l persona lity district from the na tura l persons who make it up, exist indefina tely a pa rt
for them, a nd ha s the lega l powers tha t its constitution gives it
.” Bila diartikan kedalam Bahasa Indonesia, maka corporation menurut
Black’s Law Dictionary adalah sebuah kesatuan yang mempunyai kewenangan
15
Indra Surya,
Ibid
., Hal. 46
Universitas Sumatera Utara
berdasarkan hukum untuk bertindak seperti seseorang secara nyata dari pemegang saham yang memiliki dan mempunyai hak untuk mengeluarkan saham dan eksis
untuk jangka waktu yang tidak terbatas; sebuah kelompok pengganti orang yang didirikan berdasarkan aturan hukum ke dalam hukum atau orang yang ahli yang
memunyai kepribadian hukum secara nyata dari orang yang mengusahakannya, eksis untuk jangka waktu yang lama terpisah dengan mereka, dan mempunyai
kekuatan hukum yang diberikan konstitusi. Rumusan tersebut menunjukan bahwa korporasi adalah badan hukum yang dipersamakan dengan manusia.
Dalam sumber lain dikatakan bahwa yang dinamakan corporation adalah
16
: “A collections of many individuals united into one body, under a special
denomina tion, ha ving perpetua l succession under a n a rtificia l form, a nd vested, by policy of the la w, with the ca pa city of the a cting, in severa l
respects, a s a n individua l, pa rticula rly of taking a nd granting property, of conta cting obliga tions, a nd of suing a nd being sued, of enjoying priviliges
a nd immunities in common, a nd of exercising a va riety of politica l rights, more or less extensive, a ccording to the design of its institution, or the
powers confered upon it, either a t the time of it crea tion, or a t a ny
subsequent period of its existence” Tidak jauh berbeda dengan rumusan sebelumnya, Kyd menegaskan bahwa
yang dinamakan dengan korporasi atau perseroan terbatas adalah kumpulan dari sejumlah manusia dalam suatu kesatuan, dengan jangka waktu eksistensi yang
abadi dalam bentuk yang tidak nyata artificial, memiliki kemampuan bertindak sebagaimana layaknya seorang individu manusia, orang-perorangan dapat
memiliki atau melepaskan pemilikan suatu benda, membuat perjanjian dan
16
httpen.wikipedia.orgwikicorporations diakses pada tanggal 1 Juli 2015 pukul 16.03 WIB
Universitas Sumatera Utara
perikatan, menggugat dan digugat, dan hak-hak lainnya sebagaimana diberikan oleh peraturan yang membentuk dan mengaturnya.
17
Dalam beberapa literatur, Perseroan Terbatas ini digunakan dalam berbagai bahasa sebagai berikut :
1. Dalam Bahasa Inggris disebut dengan Limited Ltd. Company atau
Limited Lia bility Compa ny ataupun Limited Corporation.
2. Dalam Bahasa Belanda disebut dengan Naamloze Vennotschap atau
yang sering disingkat dengan NV saja. 3.
Dalam Bahasa Jerman terhadap Perseroan Terbatas ini disebut dengan Gesellscha ft mit Beschra nkter Ha ftung.
4. Dalam Bahasa Spanyol disebut dengan Sociedad De Responsabilidad
Limita da .
18
Terdapat juga definisi-definisi lain yang diberikan kepada suatu Perseroan Terbatas, sebagai berikut:
19
1. Manusia Semu artificial persoon atau badan hukum legal entity
yang diciptakan oleh hukum yang dapat saja sesuai hukum setempat hanya terdiri dari 1 satu orang anggota saja beserta para ahli
warisnya, tetapi yang lebih lazim terdiri dari sekelompok individu sebagai anggota, yang oleh hukum badan hukum tersebut dipandang
17
Gunawan Widjaja,
Risiko Hukum Sebagai Direksi, Komisaris, dan Pemilik PT,
Jakarta: Forum Sahabat, 2008, hal. 7
18
Anwar Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru Bandung : Citra Aditya Bakti, 2003
19
Ibid
Universitas Sumatera Utara
terpisah dari para anggotanya dimana keberadaannya tetap eksis terlepas dari bergantinya para anggota, badan hukum mana dapat
berdiri untuk jangka waktu yang tidak terbatas sesuai hukum setempat, atau berdiri untuk jangka waktu tertentu dan dapat
melakukan kegiatan sendiri untuk kepentingan bersama dari anggota, kegiatan mana berada dalam ruang lingkup yang ditentukan oleh
hukum yang berlaku. 2.
Manusia Semu yang diciptakan oleh hukum, baik oleh 1 satu orang anggota yakni disebut dengan perusahaan 1 satu orang corporation
sole maupun yang terdiri dari sekumpulan atau beberapa orang
anggota, yakni yang disebut dengan perusahaan banyak orang corporation agregat.
3. Suatu badan intelektual intelectual body yang diciptaan oleh hukum
yang terdiri dari beberapa orang individu, yang bernaung dibawah 1 satu nama bersama, dimana perseroan tersebut sebagai badan
intelektual tetap sama dan eksis meskipun para anggotanya sering berubah-ubah.
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, dinyatakan bahwa perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya
Universitas Sumatera Utara
terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang- undang ini dan peraturan pelaksanaannya.
20
Perseroan merupakan badan usaha dan bersarnya modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan
pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti kepemilikan
perusahaan. Pemilik saham mempunai tanggungjawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan
perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan
tersebut dibagikan sesuai dengan ketenteuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung
pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas. Selain dari saham, modal perseroan terbatas dapat pula berasal dari
obligasi, yaitu penerbitan surat pengakuan utang perseroan. Keuntungan yang diperoleh pemilik obligasi adalah mereka tetap mendapatkan keuntungan berupa
bunga yang tetap tanpa menghiraukan untung atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
Perseroan terbatas dapat dibedakan antara:
21
1. PT biasa
20
Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, Bab I, Pasal 1 angka 1.
21
I.G. Rai Wijaya, Hukum Perusahaan, Pemakaian Nama PT, Tata Cara Mendirikan PT, Tata Cara Pendaftaran Perusahaan, TDUP SIUP, Jakarta: PT. Megapoin, 2000, hlm. 1.
Universitas Sumatera Utara
Yaitu badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UUPT serta peraturan pelaksanaannya.
2. PT PMDN Penanaman Modal Dalam Negeri
Yaitu penggunaan bagian dari kekayaan masyarakat Indonesia, termasuk hak-hak dan benda-benda, baik yang dimiliki oleh negara maupun oleh swasta
nasional dan swasta asing yang berdomisili di Indonesia, yang disisihkan atau disediakan guna menjalankan suatu usaha sepanjang modal tersebut tidak diatur
oleh ketentuan-ketentuan pasal yang mengatur tentang Modal Asing berdasarkan undang-undang penanaman modal asing.
3. PT PMA Penanaman Modal Asing
Yaitu dalam rangka penanaman modal asing secara langsung yang dilakukan menurut atau berdasarkan ketentuan-ketentuan undang-undang
penanaman modal asing dan yang digunakan untuk menjalankan perusahaan di Indonesia, dalam arti bahwa pemilik modal secara langsung menanggung resiko
dari penanaman modal tersebut. Sedangkan yang dimaksud dengan modal asing adalah alat pembayaran luar negeri yang tidak merupakan bagian dari kekayaan
devisa Indonsia, yang dengan persetujuan pemerintah digunakan untuk pembiayaan perusahaan di Indonesia.
4. PT Persero atau PT Perusahaan Perseroan
Yaitu bentuk usaha negara yang semula berbentuk perusahaan negara atau PN, yang kemudian dengan efisiensi diubah menjadi bentuk PT sesuai dengan UU
Universitas Sumatera Utara
No. 1 Tahun 1995, yang modalnya seluruh atau sebagian merupakan milik negara dari kekayaan negara yang dipisahkan.
B. Kedudukan Perseroan Terbatas Sebagai Badan Hukum yang Mandiri
