bisnis, sedangkan akiusisi eksternal merupakan pengambilalihan perusahhan target yang berada di luar group bisnis perusahaan yang mengakuisisi.
Dengan demikian, hal-hal yang harus diperhatikan pada pembuatan hukum pengabungan, peleburan , dan pengambilalihan PT adalah sebagai berikut.
1 Perbuatan hukum pengabungan, peleburan, dan pengambilalihan PT adalah
A. Kepentingan perseroan , pemegang saham minoritas dan karyawan perseroan
B. Kepentingan masyarakat dan persaigan sehat dalam melakukan usaha
2 pengabungan , peleburan dan pengambilalihan perseroan tidak mengurangi hak
pemegang saham minoritas untuk menjual saham dengan harga yang wajar. Pemegang saham minoritas mempunyai hak untuk menjual sahamnya sesuai dengan harga yang
wajar. Dalam hal hak penjualan sahamnya tidak dapat terlaksana maka pemengang saham minoritas dapat tidak menyetujui rencana pengabungan, peleburan, dan
pengambilalihan yang diajukan oleh direksi dan melaksanakan haknya sebagaimana UUPT.
2. Pembubaran Dan Likuidasi Perseroan Terbatas
Pembubaran dan likuidasi perseroan terbatas berpedoman pada pasal 114 UUPT, dapat terjadi karena
A. keputusan RUPS B. Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam angaran dasar telah
berakhir C. Penetapan pengadilan, apabila terjadi sebagai berikut
1 Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan yang kuat bahwa perseroan
telah melangar kepentingan umum
2 Permohonan satu orang atau lebih pemengang saham atau yang
mewakilinya, paling sedikit 110 bagian dari jumlah seluruh saham dan mempunyai hak suara yang sah
3 Permohonan kreditor berdasarkan alasan
Perseroan tidak mambu membayar utangnya setelah dinyatakan pailit
3
Harta kekanyaan perseroan tidak cukup untuk melunasi seluruh utangnya
setelah pernyataan pailit dicabut atau diperlukan permohonan kreditor
tersebut karena kepailitan tidak sendirinya mengakibatkan perseroan bubar.
Dengan demikian, jika perseroan telah dibubar maka perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali untuk membereskan kekayaan dalam proses likuidasi.
Sementara itu, dalam proses pemberesan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator mengenai nama-nama anggota ditentukan oleh RUPS jika perseroan tersebut dibubarkan
berdasarkan keputusan RUPS. Namun jika keangotaan likuidator dapat diangkat oleh pengadilan sehingga pembubaran perseroan tersebut berdasarkan penetapan pengadilan.
Selain itu , jika pembubaran perseroan telah diputuskan dua lembaga , dalam hal ini tidak disertai penunjukan likuidator maka direksi secara ex officio bertindak sebagai likuidator
Selain itu, pengangkatan dan pemberhentian likuidator perseroan terbatas atas permohonan kerjasama. Ketua pengadilan negeri dapat mengangkat likuidator baru dan
memberhentikan likuidator lama karena yang bersangkutan tidak melaksanakan tugas sebagaimana mestinya atau dalam hal utang perseroan melebihi kekayaan perseroan
Likuidator bertangung jawab kepada RUPS atas lukuidasi yang dilakukan dan sisa kekayaan hasil likuidasi diperuntukan bagi para pemengang saham
Dalam pada itu kewajiban likuidator dari perseroan terbatas adalah sebagai berikut . 1 Likuidator dari perseroan yang telah bubar wajib memberitahukan kepada semua
kreditornya dengan surat tercatat mengenai bubarnya perseroan . 2 Pemeberitahuan sebagaimana dimaksud dengan keterangan pada huruf a memuat
a. Nama dan alamat likuidator b. Tata cara pengajuan tagihan
c. Jangka waktu mengajukan tagihan yang tidak boleh lebih dari 120 hari terhitung sejak surat pemberitahuan diterima
3 Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan ketentuanyang berlaku ditolak dapat melakukan gugatan ke pengadilan negeri paling lambat 90 hari terhitung sejak
tanggal penolakan .
4 Likuidator wajib mendaftarkan dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi sesuai ketentuan yang berlaku
5 Dalam hal perseroan bubar, likuidator dalam waktu paling lambat 30 hari berkewajiban melakukan hal-hal sebagai berikut.
a. Mendaftarkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 21
4
b. Mengajukan permohonan untuk diumumkan dalam berita negara republik indonesia
c. Mengumumkan dalam dua surat kabar harianya Pengumuman yang dimaksud dalam nomor c dalam jangka
waktu 30 hari terhitung sejak. a. Dalam hal perseroan dibubarkan oleh RUPS, jangka waktu dihitung sejak tanggal
pembubaran oleh RUPS b. Dalam hal perseroan dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan , jangka waktu
dihitung sejak tanggal penetapan pengadilan memperoleh kekuatan hukum tetap. Jadi, tindakan pemberesan kekayaan perseroan terbatas dalam proses likuidasi
adalah sebagai berikut . 1 Dalam hal perseroan bubar maka perseroan tidak dapat melakukan perbuatan
hukum kecuali di perlukan untuk membereskan kekayaanya dalam proses likuidasi. Selama dalam proses likuidasi anggaran dasar perseroan dengan segala
perubahanya berlaku pada saat perseroan berakhir dan tetap berlaku sampai pada hari likuidator dibebaskan dari tangung jawab oleh RUPS
2 Tindakan pemberesan sebagaimana disebutkan dalam nomor 1 di atas, meliputi,
a. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan perseroan b. Penentuan tata cara pembagian kekayaan
c. Pembayaran kepada para kreditor d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham
e. Tindakan-tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan peberesan kekayaan
3. Dalam hal perseroan sedang dalam proses likuidasi maka pada surat yang dikirimkan
