PERBANDINGAN HUKUM PERDATA MENGENAI PERS
PERBANDINGAN HUKUM PERDATA MENGENAI PERSEROAN TERBATAS DI NEGARA
INDONESIA, MALAYSIA DAN INGGRIS.
ABSTRAK
Perseroan terbatas adalah salah satu bagian penting dalam hukum bisnis. Salah satu
yang menarik di bahas adalah perbandingan perseroan terbatas di beberapa Negara. Hal ini
penting diketahui, karena perseroan terbatas adalah salah urat nadi dalam perekonomian suatu
Negara. Pemahaman akan aturan perseroan terbatas di beberapa Negara menjadi titik penting
ketika seseorang ingin mendirikan perseroan terbatas di satu atau beberapa Negara, mulai dari
aturan pendirian sampai pembubaran perseroan terbatas.
Kata kunci : Perseroan terbatas, perbandingan, aturan perseroan terbatas di beberapa Negara.
A. Pendahuluan
Dari sudut pandang hukum bisnis, Perseroan Terbatas , disingkat PT adalah sebuah bentuk
perusahaan atau organisasi usaha yang diakui oleh hukum sebagai badan hukum. Sebagai badan
hukum, PT dapat bertindak layaknya orang atau dalam bahasa Belanda disebut natuurlijk
persoon, yang dapat dibebani atau menyandang hak dan kewajiban seperti halnya orang atau
natuurlijk persoon tadi. Dalam lalu lintas bisnis PT dapat menjadi debitur ataupun kreditur,
bahkan dalam perkembangan bisnis modern PT dapat dikenai pidana, seperti misalnya pidana
denda.
Hukum positif di Indonesia mengenal adanya badan usaha yang berbadan hukum, serta badan
usaha non-badan hukum. Pada dasarnya, pengaturan mengenai badan hukum yang dalam
bahasa Belanda dikenal dengan istilah rechtspersoon , sebelum keluarnya UU No.1 Tahun 1995
Tentang Perseroan Terbatas, selanjutnya di singkat PT , yang kemudian diubah lagi dengan
Undang-undang No.40 Tahun 2007 Tentang PT, dahulu diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian
ke I Kitab UndangUndang Hukum Dagang atau Wetboek van Koophandel, Staatsblad 1847:23,
disingkat KUHD atau WvK.
Dalam perkembangannya, Perseroan Terbatas yang diatur dalam KUHD dianggap sudah tidak
sesuai dengan perkembangan dunia usaha serta perkembangan hukum yang ada di masyarakat.
Oleh karena itu, pemerintah kemudian melahirkan suatu bentuk peraturan perundangundangan
yang secara khusus mengatur mengenai Perseroan Terbatas, dalam Undang-Undang Nomor 1
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang kemudian pada tahun 2007 diubah dengan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, selanjutnya disebut dengan
UUPT.
Dalam perkembangan globalisasi saat ini, UUPT Indonesia yang masih berkiblat atau mengacu
pada sistem hukum Belanda , mengatur tentang seluk beluk atau ruang lingkup PT dengan
segala aktivitasnya yang selalu berinteraksi dengan PT-PT dari Negara-negara lain, termasuk
Negara-negara tetangga Indonesia, seperti Malaysia, Singapore, bahkan Negara-negara maju
seperti Amerika, Inggris yang semuanya tidak menganut sistem hukum PT seperti yang dianut
Indonesia yang masih konkordan dengan sistem hukum Belanda. Investor-investor asing yang
harus berbentuk hukum PT, kebanyakan datang dari Negara-negara yang menganut sistem
hukum dengan tradisi common law.
Tulisan ini akan mencoba menguraikan beberapa hal sebagai sebuah perbandingan hukum
Perseroan Terbatas di 3 (tiga Negara) Negara. Yaitu Negara Indonesia, Malasysia dan Inggris.
Bagaimana kondisi regulasi di Indonesia, adakah sistem hukum di Negara lain tersebut yang
dapat diadopsi di Negara Indonesia untuk perbaikan UUPT di masa yang akan datang, adakah
hal yang perlu dibaharui dengan kondisi UUPT yang ada sekarang, apa saja kendalanya -- jika
ada -- dan strategi atau solusi apa yang mungkin dapat direkomendasikan, setelah mengetahui
dan membandingkan dengan sistem hukum Negara lain tersebut.
B. Pembahasan
Perseroan Terbatas sendiri adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UndangUndang ini serta peraturan pelaksanaannya.1
1 Pasal 1 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Ketika kita berbicara terkait Perseroan Terbatas, regulasi adalah bagian tidak terpisahkan
sebagai payung hukum yang menaungi Perseroan Terbatas. Saat kita masuk dalam aturan atau
regulasi yang menjadi payung hukum di 3 negara yaitu Negara Indonesia, Malaysia dan Inggris,
hasilnya adalah :
-
Indonesia : Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Malaysia : Companies Act 1965 of Negara Malaysia
Inggris
: Companies Act 2006
Regulasi tadi kemudian mengatur tentang bagaimana sebuah Perseroan Terbatas mulai dari
pendirian, lalu pelaksanaan operasional sehari-hari Perseroan Terbatas sampai tentang
pembubaran Perseroan Terbatas.
Ada 5 point yang bisa dikaji dari aturan-aturan yang ada di 3 negara berkaitan dengan Perseroan
Terbatas, yaitu :
-
Pendirian Perseroan Terbatas
Akta Pendirian Perseroan Terbatas
Organ Perseroan Terbatas
Pengesahan Perseroan Terbatas
Pembubaran Perseroan Terbatas
Pendirian perseroan terbatas di Indonesia jika mengacu ke Undang-Undang Nomor 40 tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas, minimal harus didirikan oleh 2 orang atau lebih. Mengapa
harus lebih dari satu orang ? Hal ini karena perseroan terbatas adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, dan didirikan berdasarkan perjanjian.
Untuk Kerajaan Malaysia, berdasarkan Companies Act 1965 of Negara Malaysia, perseroan
dapat didirikan oleh dua orang atau lebih dengan tujuan yang tidak bertentangan dengan
hukum. Selain itu, dalam Anggaran Dasar pendirian Perseroan, first secretary dari perseroan
harus membuat atau mengusulkan suatu surat pernyataan kepada pihak Registrar bahwa telah
memenuhi dan patuh terhadap seluruh ketentuan yang diatur oleh Companies Act 1965 dan
menyediakan seluruh informasi yang diperlukan, dan pihak Registrar akan menerima dokumen
pernyataan ini sebagai bukti kepatuhan. Sementara itu, tiap promoter dari calon perseroan,
harus membuat dan mengusulkan kepada Registrar dan Official Receiver suatu surat
pernyataan bahwa ia tidak akan melakukan tindakan yang bertentangan dengan pengaturan
pada Section 125 dan Section 130 Companies Act 1965.
Sedang untuk Negara Inggris, ada 2 point penting dalam Companies Act 2006 terkait pendirian
Perseroan yaitu :
-
suatu perseoran dapat didirikan oleh satu atau dua orang yang mendaftarkan nama
mereka kedalam memorandum of association, sedang arti dari memorandum of
association adalah suatu pernyataan tertulis yang berisi tentang niatan untuk
mendirikan perseroan berdasarkan CA 2006 dan setuju untuk menjadi anggota dari
perseroan dan dalam hal perseroan memiliki modal saham, setidaknya paling sedikit
memiliki satu saham
-
perseroan tidak dapat didirikan untuk tujuan yang melawan hukum2
Akta pendirian Perseroan Terbatas untuk 3 negara cukup beragam. Indonesia sendiri dalam
akta pendirian perseroan terbatas harus berisi tentang :
-
-
Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat
lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan
hukum dari pendiri perseroan
Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan
angora Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat
Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan
nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor3.
Untuk Kerajaan Malaysia, akta pendirian perseroan terbatas harus berisi tentang
-
The name of the company atau nama perusahaan
The objects of the company atau objek Perusahaan
Addresses of the company atau alamat perusahaan4
Sedang di Kerajaan Inggris, akta pendirian perseroan terbatas harus mencatumkan tentang :
- Nama dan nomor registrasi perseroan
-Tanggal pendirian perseroan
-Keterangan apakah perseroan merupakan perseroan terbatas atau perseroan tidak terbatas,
dan jika merupakan perseroan terbatas maka apakah terbatas oleh saham atau terbatas oleh
jaminan
- Keterangan apakah perseroan merupakan perseroan privat atau perseroan public
-Keterangan apakah kantor perseroan yang terdaftar berlokasi di
-Inggris dan Wales (atau di Wales), di Skotlandia atau di Irlandia Utara
Pengesahan sebuah Perseroan Terbatas di Indonesia dilakukan oleh pendiri bersamasama atau kuasanya yaitu notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasar surat kuasa khusus,
mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum
secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi isian format sebagaimana telah ditentukan
dalam Undang-Undang. Sebelum melakukan pengisian format isian, harus didahului dengan
pengajuan nama perseroan. Pengesahan diberikan paling lambat 40 ( empat puluh empat ) hari
sejak pernyataan tidak keberatan dari Menteri atas pemohonan pengesahan. 5
Untuk Negara Kerajaan Inggris agak berbeda, perseroan dinyatakan sah berdiri sejak tanggal
ditetapkan pendirian perseroan, Pihak pengusul yang tercantum dalam memorandum,
2 Section 7 sub-section (1) Companies Act 2006,
3 Pasal 8 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
4 Companies Act 1965 Section 18 sub-section (1)
5 Pasal 7 Ayat (4) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
bersama-sama dengan pihak lainnya yang dari waktu ke waktu menjadi anggota perseroan,
adalah merupakan organ perseroan yang namanya tercatat pada sertifikat pendirian. Organ
perseroan tersebut dapat bertindak untuk melakukan fungsi-fungsi perseroan. 6
Point selanjutnya dalam perseroan terbatas adalah tentang organ perseroan yang akan
mengelola perseroan itu sendiri. Dari ketiga Negara ini, point sederhana yang bisa ditangkap
adalah adanya perbedaan jumlah organ yang mengelola perseroan.
Indonesia dalam undang-undang perseroan terbatas membagi organ perseroan terbatas
menjadi 3 bagian, yaitu RUPS,Direksi dan Dewan Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham
atau biasa disingkat RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan dalam perseroran
dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris dalam
batas yang ditentukan dalam Undang- Undang dan/atau Anggaran Dasar 7.Direksi adalah Organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan,
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 8Dewan
Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secaraumum
dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 9
Organ perseroan di Kerajaan Malaysia hanya ada 2 yaitu Rapat Umum Pemegang Saham dan
Dewan Direksi. RUPS di Kerajaan Malaysia sendiri di sana disebut Annual General Meeting,
diatur dalam Section 143 CA 1965. Dalam hal lokasi pengadaan RUPS, CA 1965 mengatur bawah
RUPS harus diadakan di Malaysia, dan dimungkinan bagi peserta RUPS di Malaysia untuk
mengadakan pertemuan di lebih dari satu lokasi dengan menggunakan teknonologi yang
memungkinkan bagi setiap anggota untuk berpartisipasi dalam RUPS tersebut.
Dewan Direksi di tiap perseroan dalam lingkup Kerajaan Malaysia harus memiliki paling sedikit
dua Direktur. 10 Kemudian, tiap orang yang dapat menjadi Direktur adalah orang-orang yang
telah dinyatakan cukup umur berdasarkan peraturan perundang-undangan di Malaysia. Salah
satu pihak yang menjabat sebagai Direktur di suatu perseroan harus menyertakan namanya di
memorandum atau Anggaran Dasar perseroan.
Sama seperti di Kerajaan Malaysia, untuk kerajaa Inggris terkait organ perseroan hanya ada 2
bagian, yaitu RUPS dan Dewan Direksi. RUPS di Inggris diberi nama General Meeting of
Shareholders. Direksi perseroan dapat mengadakan General Meeting Of Shareholders. 11
Direksi mensyaratkan bagi perseroan privat untuk mempunyai setidaknya satu Direktur,
sedangkan bagi perseroan public setidaknya terdapat dua Direktur Perseroan harus setidaknya
memiliki satu orang Direktur yang merupakan orang perseroangan (natural person), bukan
6 Section 16 sub-section (1) CA 2006
7 Pasal 1 ayat (4) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
8 Pasal 1 ayat (5) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
9 Pasal 1 ayat (6) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
10Section 122 Companies Act 1965
11 Section 302 CA 2006
badan hukum atau legal entity atau legal body. 12 Section 157 mengatur bahwa batas usia
minimum seseorang dapat ditunjuk menjadi Direktur adalah usia 16 tahun.
Hal terakhir dari pembahasan ini adalah terkait pembubaran sebuah perseroan terbatas,
meskipun ini agak terdengar kurang menyenangkan, tapi ini penting untuk dibahas.
Terkait pembubaran perseroan terbatas di Indonesia, ada 6 hal yang bisa menyebabkan sebuah
perseroan terbatas dibubarkan yaitu :
-Berdasarkan keputusan RUPS
-Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir
-Berdasarkan penetapan pengadilan
-Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai
kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan
-Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi
sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang
-Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan melakukan likuidasi
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.13
Untuk Kerajaan Malaysia, aturan tentang hal-hal yang menyebabkan perseroan terbatas
dibubarkan lebih hanya ada 2, yaitu :
-Pembubaran oleh Penetapan pengadilan
-Pembubaran secara sukarela14
Sedangkan di Kerajaan Inggris, aturan tentang pembubaran perseroan tidak diatur dalam
Company Act 2006, tapi dalam Insolvency Act 1986 of the United Kingdom. Dari aturan tadi ada
jenis pembubaran perseroan yaitu :
-
Pembubaran perseroan secara sukarela atau Voluntary winding up
Pembubaran perseroan berdasarkan penetapan Pengadilan atau Compulsory winding up
Pembubaran perseroan dengan dasar kepentingan publik atau On grounds of public
interest or winding up ground.15
C. Penutup
12 Section 154 sub section (1) dan (2) CA 2006
13 Pasal 142 Ayat (1) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
14 Section 214-220 CA 1965
15 Section 122 sub-section (1) (f) IA 1986
Dari uraian diatas, dapat kita lihat bahwa aturan yang dipakai oleh 3 negara yaitu Indonesia,
Malaysia dan Inggris terkait Perseroan Terbatas mempunyai lebih banyak perbedaan daripada
persamaannya.
Perbedaan itu bisa dibaca mulai dari pendirian sampai pembubaran perseroan terbatas. Salah
satunya adalah terkait organ perseroan terbatas. Indonesia dalam perseroan terbatas memiliki 3
organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Direksi dan Dewan Komisaris. Sedang di
Kerajaan Malayia dan Inggris cukup 2 organ yaitu Rapat Umum Pemegang Saham dan Dewan
Direksi.
Selain itu, dalam hal pembubaran perseroan terbatas terdapat perbedaan mencolok di 3 negara
itu. Indonesia memiliki sampai 6 kejadian yang bisa menyebakan perseroan terbatas dinyatakan
bubar, sedang di Kerajaan Malaysia cukup 2 saja, dan Kerajaan Inggris cukup 3 saja.
Daftar Pustaka
Companies Act 1965 of Negara Malaysia
Companies Act 2006
Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
INDONESIA, MALAYSIA DAN INGGRIS.
ABSTRAK
Perseroan terbatas adalah salah satu bagian penting dalam hukum bisnis. Salah satu
yang menarik di bahas adalah perbandingan perseroan terbatas di beberapa Negara. Hal ini
penting diketahui, karena perseroan terbatas adalah salah urat nadi dalam perekonomian suatu
Negara. Pemahaman akan aturan perseroan terbatas di beberapa Negara menjadi titik penting
ketika seseorang ingin mendirikan perseroan terbatas di satu atau beberapa Negara, mulai dari
aturan pendirian sampai pembubaran perseroan terbatas.
Kata kunci : Perseroan terbatas, perbandingan, aturan perseroan terbatas di beberapa Negara.
A. Pendahuluan
Dari sudut pandang hukum bisnis, Perseroan Terbatas , disingkat PT adalah sebuah bentuk
perusahaan atau organisasi usaha yang diakui oleh hukum sebagai badan hukum. Sebagai badan
hukum, PT dapat bertindak layaknya orang atau dalam bahasa Belanda disebut natuurlijk
persoon, yang dapat dibebani atau menyandang hak dan kewajiban seperti halnya orang atau
natuurlijk persoon tadi. Dalam lalu lintas bisnis PT dapat menjadi debitur ataupun kreditur,
bahkan dalam perkembangan bisnis modern PT dapat dikenai pidana, seperti misalnya pidana
denda.
Hukum positif di Indonesia mengenal adanya badan usaha yang berbadan hukum, serta badan
usaha non-badan hukum. Pada dasarnya, pengaturan mengenai badan hukum yang dalam
bahasa Belanda dikenal dengan istilah rechtspersoon , sebelum keluarnya UU No.1 Tahun 1995
Tentang Perseroan Terbatas, selanjutnya di singkat PT , yang kemudian diubah lagi dengan
Undang-undang No.40 Tahun 2007 Tentang PT, dahulu diatur dalam Buku Kesatu Bab III Bagian
ke I Kitab UndangUndang Hukum Dagang atau Wetboek van Koophandel, Staatsblad 1847:23,
disingkat KUHD atau WvK.
Dalam perkembangannya, Perseroan Terbatas yang diatur dalam KUHD dianggap sudah tidak
sesuai dengan perkembangan dunia usaha serta perkembangan hukum yang ada di masyarakat.
Oleh karena itu, pemerintah kemudian melahirkan suatu bentuk peraturan perundangundangan
yang secara khusus mengatur mengenai Perseroan Terbatas, dalam Undang-Undang Nomor 1
Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang kemudian pada tahun 2007 diubah dengan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, selanjutnya disebut dengan
UUPT.
Dalam perkembangan globalisasi saat ini, UUPT Indonesia yang masih berkiblat atau mengacu
pada sistem hukum Belanda , mengatur tentang seluk beluk atau ruang lingkup PT dengan
segala aktivitasnya yang selalu berinteraksi dengan PT-PT dari Negara-negara lain, termasuk
Negara-negara tetangga Indonesia, seperti Malaysia, Singapore, bahkan Negara-negara maju
seperti Amerika, Inggris yang semuanya tidak menganut sistem hukum PT seperti yang dianut
Indonesia yang masih konkordan dengan sistem hukum Belanda. Investor-investor asing yang
harus berbentuk hukum PT, kebanyakan datang dari Negara-negara yang menganut sistem
hukum dengan tradisi common law.
Tulisan ini akan mencoba menguraikan beberapa hal sebagai sebuah perbandingan hukum
Perseroan Terbatas di 3 (tiga Negara) Negara. Yaitu Negara Indonesia, Malasysia dan Inggris.
Bagaimana kondisi regulasi di Indonesia, adakah sistem hukum di Negara lain tersebut yang
dapat diadopsi di Negara Indonesia untuk perbaikan UUPT di masa yang akan datang, adakah
hal yang perlu dibaharui dengan kondisi UUPT yang ada sekarang, apa saja kendalanya -- jika
ada -- dan strategi atau solusi apa yang mungkin dapat direkomendasikan, setelah mengetahui
dan membandingkan dengan sistem hukum Negara lain tersebut.
B. Pembahasan
Perseroan Terbatas sendiri adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UndangUndang ini serta peraturan pelaksanaannya.1
1 Pasal 1 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Ketika kita berbicara terkait Perseroan Terbatas, regulasi adalah bagian tidak terpisahkan
sebagai payung hukum yang menaungi Perseroan Terbatas. Saat kita masuk dalam aturan atau
regulasi yang menjadi payung hukum di 3 negara yaitu Negara Indonesia, Malaysia dan Inggris,
hasilnya adalah :
-
Indonesia : Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Malaysia : Companies Act 1965 of Negara Malaysia
Inggris
: Companies Act 2006
Regulasi tadi kemudian mengatur tentang bagaimana sebuah Perseroan Terbatas mulai dari
pendirian, lalu pelaksanaan operasional sehari-hari Perseroan Terbatas sampai tentang
pembubaran Perseroan Terbatas.
Ada 5 point yang bisa dikaji dari aturan-aturan yang ada di 3 negara berkaitan dengan Perseroan
Terbatas, yaitu :
-
Pendirian Perseroan Terbatas
Akta Pendirian Perseroan Terbatas
Organ Perseroan Terbatas
Pengesahan Perseroan Terbatas
Pembubaran Perseroan Terbatas
Pendirian perseroan terbatas di Indonesia jika mengacu ke Undang-Undang Nomor 40 tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas, minimal harus didirikan oleh 2 orang atau lebih. Mengapa
harus lebih dari satu orang ? Hal ini karena perseroan terbatas adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, dan didirikan berdasarkan perjanjian.
Untuk Kerajaan Malaysia, berdasarkan Companies Act 1965 of Negara Malaysia, perseroan
dapat didirikan oleh dua orang atau lebih dengan tujuan yang tidak bertentangan dengan
hukum. Selain itu, dalam Anggaran Dasar pendirian Perseroan, first secretary dari perseroan
harus membuat atau mengusulkan suatu surat pernyataan kepada pihak Registrar bahwa telah
memenuhi dan patuh terhadap seluruh ketentuan yang diatur oleh Companies Act 1965 dan
menyediakan seluruh informasi yang diperlukan, dan pihak Registrar akan menerima dokumen
pernyataan ini sebagai bukti kepatuhan. Sementara itu, tiap promoter dari calon perseroan,
harus membuat dan mengusulkan kepada Registrar dan Official Receiver suatu surat
pernyataan bahwa ia tidak akan melakukan tindakan yang bertentangan dengan pengaturan
pada Section 125 dan Section 130 Companies Act 1965.
Sedang untuk Negara Inggris, ada 2 point penting dalam Companies Act 2006 terkait pendirian
Perseroan yaitu :
-
suatu perseoran dapat didirikan oleh satu atau dua orang yang mendaftarkan nama
mereka kedalam memorandum of association, sedang arti dari memorandum of
association adalah suatu pernyataan tertulis yang berisi tentang niatan untuk
mendirikan perseroan berdasarkan CA 2006 dan setuju untuk menjadi anggota dari
perseroan dan dalam hal perseroan memiliki modal saham, setidaknya paling sedikit
memiliki satu saham
-
perseroan tidak dapat didirikan untuk tujuan yang melawan hukum2
Akta pendirian Perseroan Terbatas untuk 3 negara cukup beragam. Indonesia sendiri dalam
akta pendirian perseroan terbatas harus berisi tentang :
-
-
Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat
lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan
hukum dari pendiri perseroan
Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan
angora Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat
Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan
nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor3.
Untuk Kerajaan Malaysia, akta pendirian perseroan terbatas harus berisi tentang
-
The name of the company atau nama perusahaan
The objects of the company atau objek Perusahaan
Addresses of the company atau alamat perusahaan4
Sedang di Kerajaan Inggris, akta pendirian perseroan terbatas harus mencatumkan tentang :
- Nama dan nomor registrasi perseroan
-Tanggal pendirian perseroan
-Keterangan apakah perseroan merupakan perseroan terbatas atau perseroan tidak terbatas,
dan jika merupakan perseroan terbatas maka apakah terbatas oleh saham atau terbatas oleh
jaminan
- Keterangan apakah perseroan merupakan perseroan privat atau perseroan public
-Keterangan apakah kantor perseroan yang terdaftar berlokasi di
-Inggris dan Wales (atau di Wales), di Skotlandia atau di Irlandia Utara
Pengesahan sebuah Perseroan Terbatas di Indonesia dilakukan oleh pendiri bersamasama atau kuasanya yaitu notaris atau orang lain yang ditunjuk berdasar surat kuasa khusus,
mengajukan permohonan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum
secara elektronik kepada Menteri dengan mengisi isian format sebagaimana telah ditentukan
dalam Undang-Undang. Sebelum melakukan pengisian format isian, harus didahului dengan
pengajuan nama perseroan. Pengesahan diberikan paling lambat 40 ( empat puluh empat ) hari
sejak pernyataan tidak keberatan dari Menteri atas pemohonan pengesahan. 5
Untuk Negara Kerajaan Inggris agak berbeda, perseroan dinyatakan sah berdiri sejak tanggal
ditetapkan pendirian perseroan, Pihak pengusul yang tercantum dalam memorandum,
2 Section 7 sub-section (1) Companies Act 2006,
3 Pasal 8 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
4 Companies Act 1965 Section 18 sub-section (1)
5 Pasal 7 Ayat (4) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
bersama-sama dengan pihak lainnya yang dari waktu ke waktu menjadi anggota perseroan,
adalah merupakan organ perseroan yang namanya tercatat pada sertifikat pendirian. Organ
perseroan tersebut dapat bertindak untuk melakukan fungsi-fungsi perseroan. 6
Point selanjutnya dalam perseroan terbatas adalah tentang organ perseroan yang akan
mengelola perseroan itu sendiri. Dari ketiga Negara ini, point sederhana yang bisa ditangkap
adalah adanya perbedaan jumlah organ yang mengelola perseroan.
Indonesia dalam undang-undang perseroan terbatas membagi organ perseroan terbatas
menjadi 3 bagian, yaitu RUPS,Direksi dan Dewan Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham
atau biasa disingkat RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan dalam perseroran
dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Komisaris dalam
batas yang ditentukan dalam Undang- Undang dan/atau Anggaran Dasar 7.Direksi adalah Organ
Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh ataspengurusan Perseroan untuk
kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuanPerseroan serta mewakili Perseroan,
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 8Dewan
Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secaraumum
dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 9
Organ perseroan di Kerajaan Malaysia hanya ada 2 yaitu Rapat Umum Pemegang Saham dan
Dewan Direksi. RUPS di Kerajaan Malaysia sendiri di sana disebut Annual General Meeting,
diatur dalam Section 143 CA 1965. Dalam hal lokasi pengadaan RUPS, CA 1965 mengatur bawah
RUPS harus diadakan di Malaysia, dan dimungkinan bagi peserta RUPS di Malaysia untuk
mengadakan pertemuan di lebih dari satu lokasi dengan menggunakan teknonologi yang
memungkinkan bagi setiap anggota untuk berpartisipasi dalam RUPS tersebut.
Dewan Direksi di tiap perseroan dalam lingkup Kerajaan Malaysia harus memiliki paling sedikit
dua Direktur. 10 Kemudian, tiap orang yang dapat menjadi Direktur adalah orang-orang yang
telah dinyatakan cukup umur berdasarkan peraturan perundang-undangan di Malaysia. Salah
satu pihak yang menjabat sebagai Direktur di suatu perseroan harus menyertakan namanya di
memorandum atau Anggaran Dasar perseroan.
Sama seperti di Kerajaan Malaysia, untuk kerajaa Inggris terkait organ perseroan hanya ada 2
bagian, yaitu RUPS dan Dewan Direksi. RUPS di Inggris diberi nama General Meeting of
Shareholders. Direksi perseroan dapat mengadakan General Meeting Of Shareholders. 11
Direksi mensyaratkan bagi perseroan privat untuk mempunyai setidaknya satu Direktur,
sedangkan bagi perseroan public setidaknya terdapat dua Direktur Perseroan harus setidaknya
memiliki satu orang Direktur yang merupakan orang perseroangan (natural person), bukan
6 Section 16 sub-section (1) CA 2006
7 Pasal 1 ayat (4) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
8 Pasal 1 ayat (5) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
9 Pasal 1 ayat (6) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
10Section 122 Companies Act 1965
11 Section 302 CA 2006
badan hukum atau legal entity atau legal body. 12 Section 157 mengatur bahwa batas usia
minimum seseorang dapat ditunjuk menjadi Direktur adalah usia 16 tahun.
Hal terakhir dari pembahasan ini adalah terkait pembubaran sebuah perseroan terbatas,
meskipun ini agak terdengar kurang menyenangkan, tapi ini penting untuk dibahas.
Terkait pembubaran perseroan terbatas di Indonesia, ada 6 hal yang bisa menyebabkan sebuah
perseroan terbatas dibubarkan yaitu :
-Berdasarkan keputusan RUPS
-Karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar telah berakhir
-Berdasarkan penetapan pengadilan
-Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai
kekuatan hukum tetap, harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan
-Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi
sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang
-Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga mewajibkan perseroan melakukan likuidasi
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.13
Untuk Kerajaan Malaysia, aturan tentang hal-hal yang menyebabkan perseroan terbatas
dibubarkan lebih hanya ada 2, yaitu :
-Pembubaran oleh Penetapan pengadilan
-Pembubaran secara sukarela14
Sedangkan di Kerajaan Inggris, aturan tentang pembubaran perseroan tidak diatur dalam
Company Act 2006, tapi dalam Insolvency Act 1986 of the United Kingdom. Dari aturan tadi ada
jenis pembubaran perseroan yaitu :
-
Pembubaran perseroan secara sukarela atau Voluntary winding up
Pembubaran perseroan berdasarkan penetapan Pengadilan atau Compulsory winding up
Pembubaran perseroan dengan dasar kepentingan publik atau On grounds of public
interest or winding up ground.15
C. Penutup
12 Section 154 sub section (1) dan (2) CA 2006
13 Pasal 142 Ayat (1) Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
14 Section 214-220 CA 1965
15 Section 122 sub-section (1) (f) IA 1986
Dari uraian diatas, dapat kita lihat bahwa aturan yang dipakai oleh 3 negara yaitu Indonesia,
Malaysia dan Inggris terkait Perseroan Terbatas mempunyai lebih banyak perbedaan daripada
persamaannya.
Perbedaan itu bisa dibaca mulai dari pendirian sampai pembubaran perseroan terbatas. Salah
satunya adalah terkait organ perseroan terbatas. Indonesia dalam perseroan terbatas memiliki 3
organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Direksi dan Dewan Komisaris. Sedang di
Kerajaan Malayia dan Inggris cukup 2 organ yaitu Rapat Umum Pemegang Saham dan Dewan
Direksi.
Selain itu, dalam hal pembubaran perseroan terbatas terdapat perbedaan mencolok di 3 negara
itu. Indonesia memiliki sampai 6 kejadian yang bisa menyebakan perseroan terbatas dinyatakan
bubar, sedang di Kerajaan Malaysia cukup 2 saja, dan Kerajaan Inggris cukup 3 saja.
Daftar Pustaka
Companies Act 1965 of Negara Malaysia
Companies Act 2006
Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas