PERSEROAN TERBATAS dan perubahannya PT

PERSEROAN TERBATAS (PT)
A. PENGERTIAN
 Secara umum:
Perseroan terbatas (PT) (bahasa Belanda: Naamloze Vennootschap) adalah suatu badan
hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang
pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya terdiri
dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat
dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
 Secara yuridis:
Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan
usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang – undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
(Bab I pasal 1 angka 1 UU No.40 Tahun 2007).
B. CARA PENDIRIAN
1. Syarat umum pendirian Perseroan Terbatas
 Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang.
 Fotokopi KK penanggung jawab / direktur.
 Nomor NPWP penanggung jawab.
 Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lembar berwarna).
 Fotokopi PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan.

 Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha.
 Surat keterangan domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di gedung
perkantoran.

1

 Surat keterangan RT/RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili di
lingkungan

perumahan)

khusus

luar

Jakarta.Kantor

berada

di

wilayah

perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di wilayah pemukiman.
 Siap disurvei.

2. Syarat formal pendirian Perusahaan Terbatas berdasarkan UU No. 40/2007 adalah
sebagai berikut:
 Pendiri minimal 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1).
 Akta Notaris yang berbahasa Indonesia.Setiap pendiri harus mengambil bagian atas
saham, kecuali dalam rangka peleburan (pasal 7 ayat 2 dan ayat 3).
 Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam
BNRI (ps. 7 ayat 4).
 Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar
(pasal 32 dan pasal 33).
 Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (pasal 92 (3) & pasal 108 (3)).
 Pemegang saham harus WNI atau badan hukum yang didirikan menurut hukum
Indonesia, kecuali PT PMA.
3. Prosedur pendirian Perseroan Terbatas
Jika seseorang akan mendirikan perseroan terbatas, maka para pendiri yang biasanya

terdiri dari 2 orang atau lebih, melakukan perbuatan hukum sebagai yang tersebut
dibawah ini:
a. Para pendiri datang ke kantor Notaris untuk meminta dibuatkan akta pendirian PT.
Yang disebut akta pendirian itu termasuk di dalamnya anggaran dasar dari PT yang
bersangkutan. Anggaran dasar ini sendri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil
musyawarah mereka. Kalau para pendiri merasa tidak sanggup unutk membuat
anggaran dasar tersebut, maka hal itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada
Notaris yang bersangkutan.
b. Setelah

pembuatan akta pendirian itu selesai, maka notaris mengirimkan akta

tersebut kepada Kepala Direktorat Perdata, Departemen Kehakiman.Akta pendirian
tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta pengesahan dari
Menteri Kehakiman, dalam hal ini Kepala Direktorat Perdata tersebut, tetapi harus
ada surat pengantar dari notaris yang bersangkutan. Kalau penelitian akta pendirian
2

perseroan terbatas itu tidak mengalami kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata
atas nama Menteri Kehakiman mengeluarkn surat keputusan pengesahan akta

pendirian PT yang bersangkutan. Kalau ada hal- hal yang harus diubah, maka
perubahan itu harus ditetapkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta
notaris yang dahulu. Tambahan akta notaris ini harus mendapat pengesahan dari
Departemen Kehakiman. Begitulah sampai ada surat keputusan terakhir dari
Departemen Kehakiman tentang akta pendirian PT yang bersangkutan.
c. Para pendiri atau salah seorang atau kuasanya, membawa akta pendirian yang sudah
mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman beserta surat keputusan
pengesahan dari Departemen Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan
Pengadilan Negeri yang mewilayahi domosili PT untuk didaftarkan. Panitera yang
berwenang mengenai hal ini mengenai surat hal ini mengeluarkan surat
pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa akta pendirian PT sudah
didaftar pada buku register PT.
d. Para pendiri membawa akta pendirian PT beserta surat keputusan tentang
pengesahan dari Departemen Kehakiman, serta pula surat dari Panitera Pengadilan
negeri tentang telah didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke kantor Percetakan
Negara, yang menerbitkan Tambahan Berita Negara RI. Sesudah akta pendirian PT
tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI, maka PT yang
bersangkutan sudah sah menjadi badan hukum.
C. PERMODALAN
Perseroan mempunyai kekayaan sendiri terpisah dari kekayaan masing – masing

pemegang saham perseroan. Termasuk dalam harta kekayaan perseroan terbatas
adalah modal, yang terdiri dari:
a. Modal perseroan atau modal dasar, yaitu jumlah maksimum modal yang disebut
dalam akta pendirian. Ketentuan modal dasar diatur pada pasal 31-32 UU No.40
Tahun 2007. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.
(Pasal 31 ayat 1). Modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00 (Pasal 32 ayat 1).
b. Modal yang disanggupkan atau ditempatkan diatur pada pasal 33 UU No 40
Tahun 2007. Paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam
pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh (pasal 33 ayat1).

3

c. Modal yang disetor, yakni modal yang benar - benar telah disetor oleh para
pemegang saham pada kas perseroan.Diatur pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007.
Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam
bentuk lainnya (pasal 34 ayat 1)). Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur
pada pasal 34 ayat 2 dan 3.
Perubahan atas besarnya jumlah modal perseroan harus mendapat pengesahan dari
Menteri Kehakiman, sesudah mana harus didaftarkan dan diumumkan seperti biasa.
D. STRUKTUR ORGANISASI

Komisaris

Internal Auditor

Presiden Direktur
Law Consultant
Vice President

General Affairs

Purchasing

Manufacturing

Finance
Finance and
Accounting

Production

Marketing

Inventory

Quality Control

Researh and
Development

PPIC

Keterangan:
a. Komisaris (Dewan komisaris)
Membawahi: President Director (Direktur Utama)
Tugas:
 Memberikan nasihat kepada direktur dalam melaksanakan pengurusan perusahaan
 Melakukan pengawasan atas jalannya usaha pada perusahaan.
 Bertindak sebagai wakil pemegang saham
 Melakukan pelaksanaan dari setiap kebijaksanaan yang telah digariskan atau

dikeluarkan.
Wewenang:
4



Dewan komisaris dapat diamanatkan dalam anggaran dasar untuk melaksanakan
tugas –tugas tertentu direktur apabila direktur berhalangan atau dalam keadaan



tertentu
Menghadiri rapat direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal



yang dibicarakan
Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh

direktur

b. President Director (Direktur utama)
Bertanggung jawab kepada : Komisaris (Dewan Komisaris)
Membawahi : Vice President (Wakil Direktur Utama)
Tugas:
 Membuat rencana pengembangan dan usaha perusahaan dalam jangka pendek &


panjang.
Memberikan



saham(RUPS)
Bertanggung jawab penuh atas tugasnya untuk kepentingan perseroan dalam

laporan

pertanggungjawaban

kepada

rapat

umum

pemegang

mencapai maksud dan –tujuannya
Wewenang:




Mengawasi serta mengurus kekayaan perusahaan
Menunjuk, mengangkat dan memberhentikan direktur
Menandatangani permintaan pengeluaran kas yang jumlahnya besar dan sifatnya

penting
 Menetapkan pencapaian tujuan untuk jangka panjang
 Mengambil keputusan dan strategi bagi perusahaan

c. Internal Auditor
Tugas:
 Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal
 Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian intern & sistem manajemen


resiko sesuai kebijakan perusahaan
Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efesiensi & efektifitas di bidang



keuangan , akuntansi, operasional, SDM, pemasaran, TI, dan kegiatan lainnya.
Membuat laporan hasil audit & menyampaikan laporan kepada direktur utama &
dewan komisaris

Wewenang:


Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dgn tugas dan
fungsinya
5



Melakukan komunikasi secara langsung dengan direksi,dewan komisaris, dan komite

audit beserta anggota-anggotanya
d. Purchasing (Bagian pembelian)
Bertanggung jawab kepada : Finance ( Keuangan)
Tugas:
 Menentukan pemasok yang dipilih dalam pengadaan barang
 Mengeluarkan order pembelian kepada pemasok yang dipilih
Wewenang:
 Membuat pemesanan pembelian dan memesan barang kepada pemasok
 Membuat pembelian yang befungsi untuk menambah stock barang
e. Finance (Keuangan)
Membawahi: Finance and Accounting ( Bagian Keuangan dan Akuntansi)
Tugas:
 Melakukan penelitian dan analisa keuangan termasuk masalah pajak
 Melakukan verifikasi ulang atas semua bukti kas,penerimaan dan pengeluaran kas
 Melakukan verifikasi atas semua buku penjualan tunai,faktur penjualan dan nota
pembelian serta bukti barang dari perusahaan ke konsumen
Wewenang:
 Menandatangani seluruh dokumen yang berkaitan dengan aministrasi perusahaan
 Membuat evaluasi kegiatan perusahaan bidang keuangan
f. Finance and Accounting( Bagian Keuangan dan Akuntansi)
Bertanggung jawab kepada : Finance(Keuangan)
Tugas:
 Mengkoordinir,menganalisa,mengelola data-data,sehingga tersusun suatu laporan


keuangan- perusahaan
Ikut
serta





bertanggung jawab atas kegiatan keuangan
Mengatur masalah yang berhubungan dengan penyediaan dan enggunaan dana.
Menyediakan laporan keuangan untuk internal maupun eksternal perusahaan
Bertanggung jawab pada urutan piutang, utang, penagihan, dan pembukuan

dalam

mengamankan

asset

perusahaan

memeriksa kebenaran penulisan dan perhitungan kwitansi dan surat jalan
memeriksa limit piutang dari setiap perusahaan
Wewenang:


Mengatur kebijaksanaan dan engendalian keuangan untuk penghematan biaya
pengeluaran perusahaan
6

 Menetapkan metode metode yang digunakan dalam pencatatan akuntansi
g. Production (Produksi)
Bertanggung jawab kepada : Manufacturing
Lingkup dan tanggung jawab
 Merumuskan sasaran, strategi, kebijakan, dan program dalam bidang budidaya


dan produksi komoditas perusahaan.
Melaksanakan, memonitor, dan mengevaluasi strategi, kebijakan, dan program




dalam bidang budidaya dan produksi komoditas perusahaan
Menghasilkan budidaya, produksi komoditas perusahaan
Membina efektivitas dan efisiensi pelaksanaan tugas dan tanggung jawab jajaran



Kepala Bagian Produksi
Menyiapkan dan menyajikan laporan kinerja bidang produksi komoditas



perusahaan
Merencanakan, melaksanakan, dan mengendalikan penggunaan anggaran untuk

bidang produksi
h. Researh and Development (Bagian Riset dan Pengembangan)
Bertanggung jawab kepada: Manufacturing
Tugas:
 Mengetahui seberapa besar kekuatan para pesaing usaha yang akan dihadapi oleh


pebisnis
Mencari informasi mengenai harga, kuantitas, kualitas barang

Wewenang:


Menentukan para pesaing usaha sehingga mengetahui kelemahan dan kelebihan guna
mendapatkan keuntungan

Adapun alat perlengkapan tersebut ialah:
a. Rapat umum pemegang saham (Bab 1 Pasal 1 angka 4 UU PT)
Rapat umum pemegang saham adalah yang selanjutnya disebut RUPS,adalah organ
perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau
dewan komisaris dalam batas yang ditentukan undang – undang ini dan/atau anggaran
dasar.
b. Dewan Direksi (Bab 1 Pasal 1 angka 5 UU PT)
Dewan Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud

7

dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan,baik didalam maupun diluar
pengadilan sesuai dengan ketentuan dasar.
Mengenai kewajiban direksi terdapat pada Pasal 100 (1) Direksi Wajib:
o Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat
Direksi
o Membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen
keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang tentang
Dokumen Perusahaan memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan
perseroan.
Kewenangan direksi :
o Direksi berwenang dan bertanggung jawab menjalankan pengurusan perseroan
untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
(pasal 92)
o Direksi berwenang untuk mewakili perusahaan baik dialam maupun diluar
pengadilan(pasal 98)
Direksi bertanggungjawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit
tersebut(pasal 104(2))

c.

Dewan Komisaris (Bab 1 Pasal 1 angka 6 UU PT)
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan/atau khusus seesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasehat
kepada direksi.
Dewan Komisaris Pasal 116, Dewan Komisaris wajib:
o Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
o Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan
o Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama
tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
o Dewan Komisaris bertanggung jawab melakukan pengawasan atas kebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan
maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.
8

d. Hak, kewajiban, dan wewenang pemegang saham.
Ketentuan pasal 51-52 UU No.40 Tahun 2007, mengatur mengenai hak pemegang
saham yang berbunyi: “Pemegang saham diberi bukti pemilikan saham untuk saham
yang dimilikinya”. (Pasal 51)
Pasal 52 (1) Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk:
a. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS
b.

Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi

c. Menjalankan hak lainnya berdasarkan undang- undang ini.
(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku setelah saham dicatat
dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.
Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke
pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak
adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan
Komisaris.(pasal 61(1).
Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli
dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan
Perseroan yangmerugikan pemegang saham atau Perseroan(pasal 62(1).
Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan
terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang
saham lain, dan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh hari) terhitung sejak tanggal
penawaran dilakukan ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli, pemegang
saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga.
E. PENYEBAB PEMBUBARAN PT
Sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Adapun alasan – alasan kenapa
sebuah perseroan itu bubar diatur pada Pasal 142 UU No 40 tahun 2007
 Pembubaran Perseroan terjadi: berdasarkan keputusan RUPS; karena jangka waktu
berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;
 Berdasarkan penetapan pengadilan, yang disebabkan :

9

1.

Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan melanggar kepentingan
umum atau Perseroan melakukan perbuatan yang melanggar peraturan
perundang-undangan;

2. Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum
dalam akta pendirian;
3. Permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris berdasarkan alasan
Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
 Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah
mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk
membayar biaya Kepailitan,
 Karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan
insolvensi sebagaimana diatur dalam undang-undang tentang Kepailitan dan
Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau
 Karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan
likuidasi sesuai dengan peraturan perundang – undangan.
Dalam hal terjadi pembubaran perseroan:
a. Wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator dan
b. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk
membereskan semua urusan perseroan dalam rangka likuidasi.
Pembubaran perseroan tidak mengakibatkan perseroan kehilangan status badan hukum
sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggung jawaban likuidator diterima oleh
RUPS atas pengadilan. Sekjak saat pembubaran pada setiap surat keluar perseroan
dicantumkan “dalam likuidasi” dibelakang nama perseroan.
Pembubaran perseroan dimulai sejak saat yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sajak tanggal pembubaran
perseroan, likuidator wajib memberitahukan :

10

a. Kepada

semua

kreditor

mengenai

pembubaran

perseroan

dengan

cara

mengumumkan permbubaran perseroan dalam surat kabar dan Berita Negara
Republik Indonesia.
b. Pembubaran perseroan kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan bahwa
perseroan dalam likuidasi

F. TANGGUNG JAWAB HUKUM
Perseroan sebagai sebuah badan hukum memiliki keistimewaan dengan dianutnya
prinsip tanggung jawab terbatas. Hal ini kemudian menjadi daya tarik tersendiri bagi
pemodal untuk berinvestasi ke dalam jenis badan usaha perseroan. Tanggung jawab
terbatas berperan sebagai “defensive asset partitioning” yang berbeda dari “affirmative
asset partitioning” dalam personalitas hukum. Ini merupakan konsekuensi dari status
perseroan sebagai badan hukum yang terpisah dari pemilik dan pengurusnya.
Pembatasan tanggung jawab membebankan kepada para pemegang saham tanggung
jawab hanya sebatas besarnya nilai saham yang disetorkannya kepada perseroan. Dalam
Pasal 3 ayat (1) UU Perseroan Terbatas diatur, bahwa “pemegang saham perseroan tidak
bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan
tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki”
Dari ketentuan tersebut dapat kita simpulkan:
a. Bahwa perseroan merupakan subyek hukum mandiri yang terpisah dari pribadi para
pemegang sahamnya, bertindak atas nama dan untuk kepentingannya dan
bertanggung jawab sendiri terhadap tindakannya tersebut.
b. Para pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan
yang dibuat oleh perseroan atas nama perseroan.

11

c. Para pemegang saham tidak bertanggung jawab atas kerugian yang terjadi terhadap
perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya.
Ketentuan tersebut menegaskan bahwa pemegang saham, pada prinsipnya tidak
bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan yang dibuat atas nama
perseroan juga atas kerugian yang dialami oleh perseroan. Tanggung jawab
pemegang saham hanya sebatas modal yang disetorkannya kepada perseroan.

Sumber:
 https://id.wikipedia.org/wiki/Perseroan_terbatas
 http://urai28imam.blogspot.co.id/2011/03/tugas-wewenang-dan-tanggung-

jawab-organ.html
 http://musaddadsemangat.blogspot.co.id/2012/12/contoh-uraian-tugas-dan-

wewenang.html
 http://9oro.blogspot.co.id/2011/06/prinsip-tanggung-jawab-terbatas-dalam.html
 http://bagusunu.blogspot.co.id/2013/11/perseroan-terbatas-pt.html?m=1
 https://lawyersinbali.wordpress.com/2013/04/17/pembubaran-dan-penghapusan-

perseroan-terbatas/

12