Tinjauan Yuridis Terhadap Prinsip Good Corporate Governance Dikaitkan Dengan Tugas Dan Fungsi Direksi (Studi Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan)
BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Krisis Finansial Asia telah mendatangkan perubahan besar terhadap
negara-negara di Asia tidak terkecuali di Indonesia yang hingga saat ini masih
terus berupaya untu keluar dari krisis tersebut. Sekalipun yang terburuk telah
berakhir, dan indikator perekonomian kita telah memperlihatkan tanda-tanda
pertumbuhan yang positif, dampak dari krisis finansial ini masih akan kita hadapi
di tahun-tahun mendatang.1
Banyak paradigma yang berbeda dari pengelolaan perusahaan di belahan
dunia Timur dan Barat, yang mencerminkan perbedaan budaya, praktik usaha, dan
perkembangan kelembagaan. Pada umumnya yang dimaksud dengan pengelolaan
perusahaan adalah hubungan antara pemilik perusahaan dengan stakeholders di
satu sisi dan dewan direksi dan manajer di sisi lain. Khususnya, hal tersebut
difokuskan pada tanggung jawab dari dewan direksi kepada setiap stakeholders
perusahaan. Salah satu tujuan dari pengelolaan perusahaan adalah membuat suatu
keseimbangan dan pengawasan sistem untuk mencegah penyalahgunaan dari
sumber-sumber corporate dalam rangka mendorong pertumbuhan ekonomi,
pengambilan risiko yang tepat dan kelangsungan hidup (sustainability).2
1
I Nyoman Tjager, F. Antonius Alijoyo, Humprey R. Djemat dan Bambang Soembodo,
Corporate Governance : Tantangan dan Kesempatan Bagi Komunitas Bisnis Indonesia,
(Jakarta: PT. Prenhallindo, 2003), hlm. 1
2
Adrian Sutedi, Good Corporate Governance, Ed. 1 Cet. 3, (Jakarta: Sinar Grafika, 2012), hlm.
10
1
Universitas Sumatera Utara
2
Salah satu penyebab rentannya perusahaan-perusahaan di Indonesia
terhadap gejolak perekonomian adalah lemahnya penerapan Good Corporate
Governance. Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan
konsep yang menyangkut struktur perseroan, pembagian tugas, pembagian
kewenangan, pembagian beban tanggung jawab masing-masing unsur dari
struktur perseroan. Terjadinya kejahatan dan pelanggaran di pasar modal
diasumsikan beberapa alasan yaitu kesalahan pelaku, kelemahan aparat yang
mencakup integritas dan profesionalisme serta kelemahan peraturan.3
Organ Perseroan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 2007, tetap
mempertahankan pola organ perseroan yang diatur sebelumnya KUHD pada Pasal
44 (Direksi atau Pengurus) Pasal 52 (Dewan Komisaris) dan Pasal 55(RUPS).
Pola Organ Perseroan yang diatur pada KUHD, dilanjutkan oleh UUPT Nomor 1
Tahun 1995 dan berlanjut terus pada UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Menurut
Pasal 1 butir 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007,
“Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh
atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud
dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”.
Berdasarkan isi pasal diatas maka seorang direksi bertanggung jawab
penuh atas manajemen perusahaan dan secara pribadi jika ia bersalah atau
melakukan kelalaian dalam menjalankan tugas-tugasnya. Dalam melaksanakan
3
Tavinayati dan Yulia Qamariyanti, Hukum Pasar Modal Indonesia, (Jakarta: Sinar Grafika,
2009), hlm. 56
Universitas Sumatera Utara
3
tugasnya, direksi harus mematuhi anggaran dasar perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Dalam hal ini direksi harus menjalankan
tugas-tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Dalam kaitannya
dengan Good Corporate Governance (GCG) direksi dipandang sebagai kunci
utama keberhasilan penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance.
Dalam menerapkan prinsip Good Corporate Governance dalam perseroan,
komposisi Direksi harus diperhatikan sedemikian rupa sehingga dalam
menjalankan perseroan dapat memungkinkan mengambil putusan yang efektif,
tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak
mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk
melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis. Tergantung dari sifat khusus
suatu perseroan, seyogjanya paling sedikit 20% (dua puluh per seratus) dari
jumlah anggota Direksi harus berasal dari kalangan di luar perseroan guna
meningkatkan efektivitas
atas
peran manajemen dan
transparansi
dari
pertimbangannya. Anggota berasal dari kalangan di luar perseroan harus bebas
dari pengaruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya serta
pemegang saham pengendali.4
Dalam proses pencalonan dan pengangkatan direksi dari kalangan diluar
perseroan harus diupayakan agar pendapat pemegang saham minoritas
diperhatikan sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham
minoritas dan pihak yang berkepentingan. Direksi secara fiduciary harus
melaksanakan standard of care. Yang dimaksud dengan fiduciary duty adalah
4
Adrian Sutedi, Op.cit., hlm. 127
Universitas Sumatera Utara
4
tugas yang dijalankan oleh direktur dengan penuh tanggung jawab untuk
kepentingan orang atau pihak lain.5
Pemegang saham yang memiliki control sebenarnya memiliki insentif
secara lebih dekat untuk memonitor perusahaan serta manajemen yang
memberikan pengaruh positif bagi corporate governance. Sebaliknya pemegang
saham pengendali juga berpotensi untuk berkonflik dengan pemegang saham
lainnya, khususnya pemegang saham minoritas. Konflik ini akan memberikan
akibat buruk ketika pengendali perusahaan melakukan eksploitasi perusahaan
yang dikontrolnya, dengan cost yang juga ditanggung para pemegang saham lain,
khususnya para pemegang saham minoritas.6
Suatu sistem corporate governance yang efektif seharusnya mampu
mengatur kewenangan direksi, yang bertujuan dapat menahan direksi untuk tidak
menyalahgunakan kewenangan tersebut dan untuk memastikan bahwa direksi
bekerja semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Corporate governance
memusatkan perhatian pada isu fundamental seperti bagaimana seharusnya para
pengurus perseroan dimonitor dan dipengaruhi oleh industri perbankan, pasar
modal dan mekanisme pembiayaan lainnya. Pemantauan tersebut akan berguna
untuk menilai kinerja direksi berdasarkan kepentingan pemegang saham dan
5
I. G. Rai, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Megapoin, 2002), hlm. 75
6
Indra Surya dan Ivan Yustiavandana, Penerapan Good Corporate Governance:
Mengesampingkan Hak Istimewa Demi Kelangsungan Usaha, (Jakarta: Kencana, 2008), hlm.
31-32
Universitas Sumatera Utara
5
peningkatan discounted present value perseroan dengan agency costs seminimal
mungkin.7
Dengan tujuan “untuk menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang
berkepentingan (stakeholders)”, prinsip-prinsip internasional mengenai corporate
governance mulai muncul dan berkembang baru-baru ini. Prinsip-prinsip tersebut
mencakup :8
a. Hak-hak para pemegang saham, yang harus diberi informasi dengan
benar dan tepat pada waktunya mengenai perusahaan, dapat ikut
berperan serta dalam pengambilan keputusan mengenai perubahanperubahan mendasar atas perusahaan, dan turut memperoleh bagian
dari keuntungan perusahaan.
b. Perlakuan sama terhadap para pemegang saham, terutama kepada
pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing, dengan
keterbuakaan informasi yang penting serta melarang pembagian untuk
pihak sendiri dan perdagangan saham oleh orang dalam (insider
trading).
c. Peranan pemegang saham harus diakui sebagaimana ditetapkan oleh
hukum dan kerja sama yang aktif antara perusahaan serta para
pemegang kepentingan dalam menciptakan kekayaan, lapangan kerja
dan perusahaan yang sehat dari aspek keuangan.
d. Pengungkapan yang akurat dan tepat pada waktunya serta transparansi
mengenai semua hal yang penting bagi kinerja perusahaan,
kepemilikan, serta para pemegang kepentingan (stakeholders).
e. Tanggung jawab pengurus dalam manajemen, pengawasan manajemen
serta pertanggungjawaban kepada perusahaan dan para pemegang
saham.
7
Haider A. Khan, “Corporate Governance of Family Bussiness in Asia : What’s Right and
What’s Wrong?” (Working Paper Series Asian Development Bank Institude, Tokyo, 1999),
hlm. 3.
8
Adrian Sutedi, Op.cit., hlm. 7-8.
Universitas Sumatera Utara
6
Pemerintah memegang peranan penting yang mendukung dengan
menerbitkan dan memberlakukan pengaturan yang memadai misalnya tentang
pendaftaran perusahaan, pengungkapan data keuangan perusahaan serta peraturanperaturan tentang tanggung jawab Komisaris dan Direksi. Namun, perusahaan
memegang tanggung jawab utama untuk melaksanakan sistem corporate
governance yang baik di dalam perusahaannya.
Perusahaan harus menyadari bahwa sistem corporate governance yang
baik
sangat
berarti
bagi
kepentingan-kepentingan pemegang sahamnya,
finansirnya (penyandang dana) serta karyawannya dengan begitu bagi perusahaan
itu sendiri. Perusahaan-perusahaan harus mengantisipasi pemberlakuan yang lebih
tegas dari peraturan perundang-undangan yang ada, mengantasipasi pemberlakuan
peraturan perundang-undangan yang baru, serta mengantisipasi pengawasan
masyarakat yang semakin tajam terhadap tindakan dan langkah yang diambil
perusahaan-perusahaan tersebut.9
Ada beberapa jenis sistem corporate governance yang berkembang di
berbagai negara. Setiap sistem memiliki kekuatan dan kelemahannya masingmasing dan berbagai usaha telah dilakukan untuk mendalami faktor-faktor apa
yang membuat suatu sistem corporate governance efektif dan dalam kondisi
seperti apa, dengan tujuan agar negara-negara yang saat ini sedang dalam transisi
dari perekonomian komando menuju perekonomian pasar yang dapat memiliki
panduan yang memadai.10
9
Adrian Sutedi, Op.cit., hlm. 8
10
I Nyoman Tjager, et. al., Op.cit., hlm. 29
Universitas Sumatera Utara
7
B. Perumusan Masalah
Berdasarkan apa yang telah diuraikan di dalam latar belakang di atas,
maka yang menjadi permasalahan di dalam penelitian ini adalah :
1. Bagaimana pengaturan prinsip Good Corporate Governance dikaitkan
dengan tugas dan fungsi direksi pada BUMN ?
2. Bagaimana penerapan prinsip Good Corporate Governance dalam
pelaksanaan tugas dan fungsi direksi pada PT. Perkebunan Nusantara
III Medan ?
3. Apakah yang menjadi hambatan dalam pelaksanaan prinsip Good
Corporate Governance Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan dan
bagaimana PT. Perkebunan Nusantara III Medan mengatasinya ?
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan
Adapun yang menjadi tujuan utama dari penulisan skripsi ini adalah untuk
mendapatkan gelar Sarjana Hukum. Namun berdasarkan permasalahan yang telah
dikemukakan diatas, maka yang menjadi tujuan yang hendak dicapai dari
penulisan ini adalah:
1. Untuk mengetahui pengaturan prinsip Good Corporeate Governance
dikaitkan dengan tugas dan fungsi direksi pada BUMN.
2. Untuk mengetahui penerapan prinsip Good Corporate Governance
pada BUMN di PT. Perkebunan Nusantara III Medan.
3. Untuk mengetahui hambatan yang dialami oleh PT. Perkebunan
Nusantara III Medan dalam menerapkan prinsip Good Corporate
Universitas Sumatera Utara
8
Governance dan cara PT. Perkebunan Nusantara III Medan
mengatasinya.
Selain dari tujuan yang akan dicapai sebagaimana telah dikemukakan
diatas, maka penulisan ini juga bermanfaat untuk :
1. Manfaat Teoritis untuk menambah pengetahuan dan pengalaman
penulis terhadap suatu permasalahan sesuai dengan ilmu yang telah
diperoleh selama perkuliahan serta
memberi kontribusi pemikiran
terhadap perkembangan ilmu hukum pada umumnya serta mengetahui
secara konkret penerapan prinsip Good Corporate Governance
dikaitkan dengan tugas dan fungsi direksi pada BUMN.
2. Manfaat Praktis untuk mengetahui bagaimana tugas dan fungsi direksi
perseroan terbuka dalam
penerapan prinsip
Good
Corporate
Governance. Dan dapat memecahkan permasalahan yang berkaitan
dengan BUMN dalam hal menganalisis penerapan prinsip-prinsip
Good Corporate Governance dikaitkan dengan tugas dan fungsi
direksi pada BUMN.
D. Keaslian Penulisan
Sepanjang pengetahuan penulis di Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara belum ada yang mengangkat Skripsi dengan judul “Tinjauan Yuridis
Terhadap Prinsip Good Corporate Governance Dikaitkan Dengan Tugas Dan
Fungsi Direksi (Studi Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan)”. Permasalahan
serta penyajian skripsi ini merupakan hasil dari pemikiran dan ide penulis sendiri.
Universitas Sumatera Utara
9
Skripsi ini juga didasarkan pada referensi-referensi buku-buku, peraturan
perundang-undangan, informasi dari media cetak serta elektronik yang berkaitan
dengan judul skripsi. Disamping itu juga dengan melakukan penelitian lapangan
pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan.
E. Metode Penulisan
1. Sifat dan Jenis Penelitian
Dalam penelitian ini, penulis menggunakan metode yang bersifat
deskriptif analitis. Disebut deskriptif karena hasilnya memberikan gambaran dan
sistematik tentang penerapan prinsip Good Corporate Governance pada BUMN.
Disebut analistis karena data-data yang diperoleh dan terkumpul perlu diolah dan
dianalisis untuk menjawab permasalahan dalam penelitian. Secara lebih luas lagi
metode deskriptif analistis yaitu metode yang melihat dan menggambarkan
lingkungan dan keadaan yang nyata yang tampak pada suatu perusahaan dalam
hal ini penulis melakukan penelitian di PT. Perkebunan Nusantara III Medan
dengan cara mengumpulkan, menyajikan dan menganalisis data sehingga dapat
memberikan gambaran yang cukup jelas mengenai objek yang diteliti, agar dapat
diambil suatu kesimpulan maupun saran dimasa yang akan datang berdasarkan
penelitian yang telah dilakukan. Selanjutnya jenis penelitian yang dilaksanakan
adalah penelitian yuridis normatif, yaitu penelitian terhadap asas-asas hukum.
2. Sumber Data
Data dalam penelitian ini menggunakan data hukum sekunder, yang
memberikan penjelasan mengenai bahan hukum primer, seperti Rancangan
Universitas Sumatera Utara
10
Undang-Undang mengenai Perseroan Terbatas,hasil-hasil penelitian, karya dari
kalangan hukum, dan sebagainya.
Dalam memperoleh dan mengumpulkan data-data bagi penelitian ini,
penulis menggunakan dua metode yang sangat penting antara lain :
a. Penelitian Kepustakaan (Library Research), dalam penelitian ini
penulis mencoba mengumpulkan data-data melalui studi kepustakaan
dengan menggunakan buku-buku bacaan, peraturan perundangundangan yang berkaitan langsung dengan judul skripsi dan
menguraikan teori-teori yang diperlukan dalam pembahasan masalah
dengan mengumpulkan bahan atau data yang dianggap perlu dan
mempunyai kaitan dengan judul skripsi. Dari data-data tersebut
kemudian dijadikan alat pendukung dalam penyelesaian penelitian
dan penulisan skripsi.
b. Penelitian Lapangan (Field Research), dalam penelitian ini penulis
melakukan penelitian secara langsung yang dilakukan terhadap
perusahaan yang berkaitan untuk mendapat kelengkapan data sesuai
dengan materi judul penelitian. Dalam hal ini dilakukan penelitian
pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan melalui wawancara
dengan pihak PT. Perkebunan Nusantara III Medan.
F. Tinjauan Pustaka
Perseroan Terbatas merupakan badan hukum (legal entity), yaitu badan
hukum “mandiri” yang memiliki sifat dan ciri kualitas yang berbeda dari bentuk
Universitas Sumatera Utara
11
usaha yang lain.11 Salah satu ciri yang membedakan Perseroan Terbatas dengan
badan usaha lainnya dapat dilihat dari doctrine of separate legal personality yang
pada intinya adalah adanya pemisahan kekayaan antara pemilik (pemegang
saham) dengan badan hukum perusahaan itu sendiri.
Kata “perseroan” menunjuk pada modalnya yang terdiri dari sero (saham).
Sedangkan kata “terbatas” menunjuk pada tanggung jawab pemegang saham yang
tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya. 12 Dalam
menjalankan kegiatannya suatu perseroan diwakili oleh direksi (agents) yang
ditunjuk oleh para pemegang saham (principals). Menurut teori agensi, agent
harus bertindak secara rasional untuk kepentingan principal-nya.13 Agen harus
menggunakan keahlian, kebijaksanaan, itikad baik dan tingka laku yang wajar dan
adil dalam memimpin perseroan.14 Dalam praktik timbul masalah (agency
problem), karena adanya kesenjangan kepentingan antara pemegang saham
sebagai pemilik perusahaan dengan pihak pengurus atau manajemen sebagai agen.
Pemilik memiliki kepentingan agar dana yang telah diinvestasikannya
memberikan pendapatan (return) yang maksimal. Sedangkan pihak manajemen
memiliki kepentingan terhadap perolehan incentives atas pengelolaan dana
11
I.G. Widjaya, Op.cit., hlm. 142-143.
12
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaya, Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas, cet.1, ed.1,
(Jakarta: PT Raja Grafindo Persada, 1999).
13
Misahardi Wilamarta, Hak Pemegag Saham Minoritas dalam Rangka Good Corporate
Governance, (Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2002),
hlm. 27-28.
14
Ibid., hlm. 27-28.
Universitas Sumatera Utara
12
pemilik perusahaan.15 Konflik kepentingan tersebut secara alamiah akan terjadi
dalam struktur kepemilikan perusahaan (ownership structures) yang terdiri dari
dua tipe, yaitu struktur kepemilikan yang tersebar (dispersed ownership) kepada
outside investors (para pemegang saham publik) dan struktur kepemilikan dengan
pengendalian (control) pada segelintir pemegang saham saja (concentrated
ownership).16
Dari dua perbedaan struktur kepemilikan perusahaan tersebut, penerapan
prinsip Good Corporate Governance sangatlah penting bagi perusahaan yang
salah satu tujuannya adalah untuk menekan potensi konflik kepentingan.
Perusahaan dengan struktur kepemilikan yang tersebar kepada outside investors,
perlu menerapkan corporate governance untuk meningkatkan kewenangan yang
dimiliki para pemegang saham publik dalam rangka penyeimbang pihak
manajemen. Sedangkan perusahaan dengan struktur kepemilikan yang memiliki
control pada segelintir pemegang saham, perlu menerapkan corporate governance
untuk meminimalkan potensi konflik kepentingan yang timbul antara pengendali
perusahaan dan outside investors (pemegang saham publik).17
Secara teoritis harus diakui bahwa dengan melaksanakan prinsip-prinsip
Good Corporate Governance ada beberapa manfaat yang bisa diambil yakni :18
15
Antonius Alijoyo dan Subarto Zaini, Komisaris Independen, (Jakarta: PT Indeks, 2004), hlm.
7.
16
Indra Surya, et. al., Op.cit., hlm. 3.
17
Ibid., hlm. 6.
18
Nindyo Pramono, Seminar Indepedensi Direksi dan Komisari Dalam Rangka Meningkatkan
Penerapan Good Corporate Governance oleh Dunia Usaha, (Jakarta: Medio, 2003), hlm. 18.
Universitas Sumatera Utara
13
1. Meningkatkan
kinerja
perusahaan
melalui
terciptanya
proses
pengambilan keputusan yang baik.
2. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah yang
pada akhirnya akan meningkatkan corporate value.
3. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di
Indonesia.
4. Pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena
sekaligus akan meningkatkan shareholders.
Pada Pasal 92 angka (1) UUPT dapat kita ketahui bahwa organ perseroan
yang bertugas melakukan pengurusan terhadap perseroan adalah direksi. Direksi
adalah organ yang bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan perseroan dan tujuan perseroan, serta mewakili peseroan baik di
dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar, seperti
yang disebutkan dalam Pasal 98 angka (1), dan selanjutnya Pasal 97 angka (2)
UUPT menyatakan Pengurusan sebagaimana yang dimaksud pada angka (1),
wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab. Tugas direksi dapat dibagi menjadi tiga kelompok sebagai berikut : 19
1. Tugas yang berdasarkan kepercayaan (fiduciary duties, trust and
confidence)
2. Tugas yang berdasarkan kecakapan, kehati-hatian dan ketekunan
(duties of skill, care and diligence), dan
19
I.G. Rai Widjaya, op.cit., hlm. 220.
Universitas Sumatera Utara
14
3. Tugas-tugas yang berdasarkan ketentuan undang-undang (statutory
duties).
Lebih lanjut mengenai kelompok tersebut dapat dijelaskan sebagai berikut, yaitu :
1. a. Direktur harus bertindak dengan pertimbangan yang jujur
berdasarkan kepentingan perusahaan dan bukan atas dasar
kepentingan sekelompok orang atau badan.
b. Direktur
tidak
mengakibatkan
menempatkan
terjadinya
dirinya
dalam
pertentangan
antara
posisi
yang
kepentingan
perusahaan dan kepentingan pribadi (conflict of interest) atau
antara tugas dan kepentingannya.
c. Direktur
harus
menggunakan
wewenang
dan
aset
yang
dipercayakan kepadanya untuk maksud yang telah diberikan bukan
untuk tujuan lain.
2. a. tugas-tugas ini hanya merupakan aspek dari tugas direktur agar
tidak lalai (negligent) dalam pelaksanaan fungsinya.
b. perlu diketahui bahwa secara konsep “the duty to be skilful”
berbeda dengan “the duty to be careful” dan “the duty to be
diligence”.
3. Diamanatkan oleh Undang-Undang (by the Act) seperti direktur harus
melaksanakan “reasonable diligence” dalam tugas jabatannya atau
“disclosure”.
Universitas Sumatera Utara
15
G. Sistematika Penulisan
Skripsi ini ditulis secara sistematis dan dibagi dalam 5 (lima) bab dan
dalam setiap bab dibagi lagi dalam sub bab (bagian_bagian) bab yang secara garis
besar akan digambarkan sebagai berikut :
BAB I
:
Bab ini merupakan bab pendahuluan, yang merupakan suatu
pengantar dan pedoman untuk melanjutkan pembahasan
berikutnya. Dalam bab ini akan diuraikan mengenai latar
belakang, perumusan masalah, tujuan penelitian, manfaat
penelitian, metode penelitian, keaslian penulisan dan
sistematika penulisan. Uraian-uraian bab ini ditujukan
sebagai penjelasan awal mengenai terminologi-terminologi
yang digunakan untuk mengemukakan permasalahan dalam
mengindentifikasi
masalah
sebagai
proses
signifikasi
pembahasan. Disamping itu juga untuk mempertegas
pembahasan dicantumkan pula pada tujuan dan manfaat dari
penulisan serta kegunaan penelitian.
BAB II
:
Bab ini berjudul tinjauan umum mengenai prinsip Good
Corporate Governance dan dalam bab ini dijabarkan
mengenai pengertian dan prinsip-prinsip Good Corporate
Governance, tujuan penerapan Good Corporate Governance
serta tugas dan fungsi direksi pada BUMN.
BAB III
:
Bab ini berjudul pengaturan prinsip Good Corporate
Governance dikaitkan dengan tugas dan fungsi direksi pada
Universitas Sumatera Utara
16
BUMN dimana dalam bab ini akan dijabarkan mengenai
penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di
Pasar Modal, tugas dan fungsi direksi pada BUMN dalam
kerangka Good Corporate Governance di Pasar Modal dan
akan dilanjutkan membahas mengenai sanksi hukum bagi
direksi yang tidak menerapkan prinsip Good Corporate
Governance pada BUMN.
BAB IV
:
Bab ini berjudul penerapan Prinsip Good Corporate
Governance dalam pelaksanaan tugas dan fungsi direksi pada
PT. Perkebunan Nusantara III Medan. Bab ini merupakan
jawaban
dari
permasalahan
sekaligus
pengujian
dari
perumusan masalah yang diajukan. Bab ini merupakan judul
dari skripsi “Tinjauan Yuridis Terhadap Prinsip Good
Corporate Governance Dikaitkan Dengan Tugas Dan Fungsi
Direksi (Studi Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan)”.
Bab ini sangat spesifik sekali karena merupakan hasil dari
penelitian yang dilakukan penulis pada PT. Perkebunan
Nusantara III Medan. Bab ini bagi dalam 3 (tiga) sub bab
yaitu : pengaturan prinsip Good Corporate Governance pada
BUMN di PT. Perkebunan Nusantara III Medan, penerapan
prinsip Good Corporate Governance dalam pelaksanaan
tugas dan fungsi direksi pada PT. Perkebunan Nusantara III
Medan, dan hambatan dalam menerapakan prinsip Good
Universitas Sumatera Utara
17
Corporate Governance dan cara PT. Perkebunan Nusantara
III Medan mengatasinya.
BAB V
:
Bab ini merupakan bab yang berisi kesimpulan dan saran
yang dikemukakan berdasarkan permasalahan yang telah
dibahas dan dianalisis dan berbagai saran yang merupakan
hasil dari penelitian yang dilakukan penulis.
Universitas Sumatera Utara
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Krisis Finansial Asia telah mendatangkan perubahan besar terhadap
negara-negara di Asia tidak terkecuali di Indonesia yang hingga saat ini masih
terus berupaya untu keluar dari krisis tersebut. Sekalipun yang terburuk telah
berakhir, dan indikator perekonomian kita telah memperlihatkan tanda-tanda
pertumbuhan yang positif, dampak dari krisis finansial ini masih akan kita hadapi
di tahun-tahun mendatang.1
Banyak paradigma yang berbeda dari pengelolaan perusahaan di belahan
dunia Timur dan Barat, yang mencerminkan perbedaan budaya, praktik usaha, dan
perkembangan kelembagaan. Pada umumnya yang dimaksud dengan pengelolaan
perusahaan adalah hubungan antara pemilik perusahaan dengan stakeholders di
satu sisi dan dewan direksi dan manajer di sisi lain. Khususnya, hal tersebut
difokuskan pada tanggung jawab dari dewan direksi kepada setiap stakeholders
perusahaan. Salah satu tujuan dari pengelolaan perusahaan adalah membuat suatu
keseimbangan dan pengawasan sistem untuk mencegah penyalahgunaan dari
sumber-sumber corporate dalam rangka mendorong pertumbuhan ekonomi,
pengambilan risiko yang tepat dan kelangsungan hidup (sustainability).2
1
I Nyoman Tjager, F. Antonius Alijoyo, Humprey R. Djemat dan Bambang Soembodo,
Corporate Governance : Tantangan dan Kesempatan Bagi Komunitas Bisnis Indonesia,
(Jakarta: PT. Prenhallindo, 2003), hlm. 1
2
Adrian Sutedi, Good Corporate Governance, Ed. 1 Cet. 3, (Jakarta: Sinar Grafika, 2012), hlm.
10
1
Universitas Sumatera Utara
2
Salah satu penyebab rentannya perusahaan-perusahaan di Indonesia
terhadap gejolak perekonomian adalah lemahnya penerapan Good Corporate
Governance. Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan
konsep yang menyangkut struktur perseroan, pembagian tugas, pembagian
kewenangan, pembagian beban tanggung jawab masing-masing unsur dari
struktur perseroan. Terjadinya kejahatan dan pelanggaran di pasar modal
diasumsikan beberapa alasan yaitu kesalahan pelaku, kelemahan aparat yang
mencakup integritas dan profesionalisme serta kelemahan peraturan.3
Organ Perseroan Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 2007, tetap
mempertahankan pola organ perseroan yang diatur sebelumnya KUHD pada Pasal
44 (Direksi atau Pengurus) Pasal 52 (Dewan Komisaris) dan Pasal 55(RUPS).
Pola Organ Perseroan yang diatur pada KUHD, dilanjutkan oleh UUPT Nomor 1
Tahun 1995 dan berlanjut terus pada UUPT Nomor 40 Tahun 2007. Menurut
Pasal 1 butir 5 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007,
“Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh
atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud
dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar
pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”.
Berdasarkan isi pasal diatas maka seorang direksi bertanggung jawab
penuh atas manajemen perusahaan dan secara pribadi jika ia bersalah atau
melakukan kelalaian dalam menjalankan tugas-tugasnya. Dalam melaksanakan
3
Tavinayati dan Yulia Qamariyanti, Hukum Pasar Modal Indonesia, (Jakarta: Sinar Grafika,
2009), hlm. 56
Universitas Sumatera Utara
3
tugasnya, direksi harus mematuhi anggaran dasar perseroan dan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Dalam hal ini direksi harus menjalankan
tugas-tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Dalam kaitannya
dengan Good Corporate Governance (GCG) direksi dipandang sebagai kunci
utama keberhasilan penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance.
Dalam menerapkan prinsip Good Corporate Governance dalam perseroan,
komposisi Direksi harus diperhatikan sedemikian rupa sehingga dalam
menjalankan perseroan dapat memungkinkan mengambil putusan yang efektif,
tepat dan cepat serta dapat bertindak secara independen dalam arti tidak
mempunyai kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk
melaksanakan tugasnya secara mandiri dan kritis. Tergantung dari sifat khusus
suatu perseroan, seyogjanya paling sedikit 20% (dua puluh per seratus) dari
jumlah anggota Direksi harus berasal dari kalangan di luar perseroan guna
meningkatkan efektivitas
atas
peran manajemen dan
transparansi
dari
pertimbangannya. Anggota berasal dari kalangan di luar perseroan harus bebas
dari pengaruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya serta
pemegang saham pengendali.4
Dalam proses pencalonan dan pengangkatan direksi dari kalangan diluar
perseroan harus diupayakan agar pendapat pemegang saham minoritas
diperhatikan sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan pemegang saham
minoritas dan pihak yang berkepentingan. Direksi secara fiduciary harus
melaksanakan standard of care. Yang dimaksud dengan fiduciary duty adalah
4
Adrian Sutedi, Op.cit., hlm. 127
Universitas Sumatera Utara
4
tugas yang dijalankan oleh direktur dengan penuh tanggung jawab untuk
kepentingan orang atau pihak lain.5
Pemegang saham yang memiliki control sebenarnya memiliki insentif
secara lebih dekat untuk memonitor perusahaan serta manajemen yang
memberikan pengaruh positif bagi corporate governance. Sebaliknya pemegang
saham pengendali juga berpotensi untuk berkonflik dengan pemegang saham
lainnya, khususnya pemegang saham minoritas. Konflik ini akan memberikan
akibat buruk ketika pengendali perusahaan melakukan eksploitasi perusahaan
yang dikontrolnya, dengan cost yang juga ditanggung para pemegang saham lain,
khususnya para pemegang saham minoritas.6
Suatu sistem corporate governance yang efektif seharusnya mampu
mengatur kewenangan direksi, yang bertujuan dapat menahan direksi untuk tidak
menyalahgunakan kewenangan tersebut dan untuk memastikan bahwa direksi
bekerja semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Corporate governance
memusatkan perhatian pada isu fundamental seperti bagaimana seharusnya para
pengurus perseroan dimonitor dan dipengaruhi oleh industri perbankan, pasar
modal dan mekanisme pembiayaan lainnya. Pemantauan tersebut akan berguna
untuk menilai kinerja direksi berdasarkan kepentingan pemegang saham dan
5
I. G. Rai, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Megapoin, 2002), hlm. 75
6
Indra Surya dan Ivan Yustiavandana, Penerapan Good Corporate Governance:
Mengesampingkan Hak Istimewa Demi Kelangsungan Usaha, (Jakarta: Kencana, 2008), hlm.
31-32
Universitas Sumatera Utara
5
peningkatan discounted present value perseroan dengan agency costs seminimal
mungkin.7
Dengan tujuan “untuk menciptakan nilai tambah bagi semua pihak yang
berkepentingan (stakeholders)”, prinsip-prinsip internasional mengenai corporate
governance mulai muncul dan berkembang baru-baru ini. Prinsip-prinsip tersebut
mencakup :8
a. Hak-hak para pemegang saham, yang harus diberi informasi dengan
benar dan tepat pada waktunya mengenai perusahaan, dapat ikut
berperan serta dalam pengambilan keputusan mengenai perubahanperubahan mendasar atas perusahaan, dan turut memperoleh bagian
dari keuntungan perusahaan.
b. Perlakuan sama terhadap para pemegang saham, terutama kepada
pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing, dengan
keterbuakaan informasi yang penting serta melarang pembagian untuk
pihak sendiri dan perdagangan saham oleh orang dalam (insider
trading).
c. Peranan pemegang saham harus diakui sebagaimana ditetapkan oleh
hukum dan kerja sama yang aktif antara perusahaan serta para
pemegang kepentingan dalam menciptakan kekayaan, lapangan kerja
dan perusahaan yang sehat dari aspek keuangan.
d. Pengungkapan yang akurat dan tepat pada waktunya serta transparansi
mengenai semua hal yang penting bagi kinerja perusahaan,
kepemilikan, serta para pemegang kepentingan (stakeholders).
e. Tanggung jawab pengurus dalam manajemen, pengawasan manajemen
serta pertanggungjawaban kepada perusahaan dan para pemegang
saham.
7
Haider A. Khan, “Corporate Governance of Family Bussiness in Asia : What’s Right and
What’s Wrong?” (Working Paper Series Asian Development Bank Institude, Tokyo, 1999),
hlm. 3.
8
Adrian Sutedi, Op.cit., hlm. 7-8.
Universitas Sumatera Utara
6
Pemerintah memegang peranan penting yang mendukung dengan
menerbitkan dan memberlakukan pengaturan yang memadai misalnya tentang
pendaftaran perusahaan, pengungkapan data keuangan perusahaan serta peraturanperaturan tentang tanggung jawab Komisaris dan Direksi. Namun, perusahaan
memegang tanggung jawab utama untuk melaksanakan sistem corporate
governance yang baik di dalam perusahaannya.
Perusahaan harus menyadari bahwa sistem corporate governance yang
baik
sangat
berarti
bagi
kepentingan-kepentingan pemegang sahamnya,
finansirnya (penyandang dana) serta karyawannya dengan begitu bagi perusahaan
itu sendiri. Perusahaan-perusahaan harus mengantisipasi pemberlakuan yang lebih
tegas dari peraturan perundang-undangan yang ada, mengantasipasi pemberlakuan
peraturan perundang-undangan yang baru, serta mengantisipasi pengawasan
masyarakat yang semakin tajam terhadap tindakan dan langkah yang diambil
perusahaan-perusahaan tersebut.9
Ada beberapa jenis sistem corporate governance yang berkembang di
berbagai negara. Setiap sistem memiliki kekuatan dan kelemahannya masingmasing dan berbagai usaha telah dilakukan untuk mendalami faktor-faktor apa
yang membuat suatu sistem corporate governance efektif dan dalam kondisi
seperti apa, dengan tujuan agar negara-negara yang saat ini sedang dalam transisi
dari perekonomian komando menuju perekonomian pasar yang dapat memiliki
panduan yang memadai.10
9
Adrian Sutedi, Op.cit., hlm. 8
10
I Nyoman Tjager, et. al., Op.cit., hlm. 29
Universitas Sumatera Utara
7
B. Perumusan Masalah
Berdasarkan apa yang telah diuraikan di dalam latar belakang di atas,
maka yang menjadi permasalahan di dalam penelitian ini adalah :
1. Bagaimana pengaturan prinsip Good Corporate Governance dikaitkan
dengan tugas dan fungsi direksi pada BUMN ?
2. Bagaimana penerapan prinsip Good Corporate Governance dalam
pelaksanaan tugas dan fungsi direksi pada PT. Perkebunan Nusantara
III Medan ?
3. Apakah yang menjadi hambatan dalam pelaksanaan prinsip Good
Corporate Governance Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan dan
bagaimana PT. Perkebunan Nusantara III Medan mengatasinya ?
C. Tujuan dan Manfaat Penulisan
Adapun yang menjadi tujuan utama dari penulisan skripsi ini adalah untuk
mendapatkan gelar Sarjana Hukum. Namun berdasarkan permasalahan yang telah
dikemukakan diatas, maka yang menjadi tujuan yang hendak dicapai dari
penulisan ini adalah:
1. Untuk mengetahui pengaturan prinsip Good Corporeate Governance
dikaitkan dengan tugas dan fungsi direksi pada BUMN.
2. Untuk mengetahui penerapan prinsip Good Corporate Governance
pada BUMN di PT. Perkebunan Nusantara III Medan.
3. Untuk mengetahui hambatan yang dialami oleh PT. Perkebunan
Nusantara III Medan dalam menerapkan prinsip Good Corporate
Universitas Sumatera Utara
8
Governance dan cara PT. Perkebunan Nusantara III Medan
mengatasinya.
Selain dari tujuan yang akan dicapai sebagaimana telah dikemukakan
diatas, maka penulisan ini juga bermanfaat untuk :
1. Manfaat Teoritis untuk menambah pengetahuan dan pengalaman
penulis terhadap suatu permasalahan sesuai dengan ilmu yang telah
diperoleh selama perkuliahan serta
memberi kontribusi pemikiran
terhadap perkembangan ilmu hukum pada umumnya serta mengetahui
secara konkret penerapan prinsip Good Corporate Governance
dikaitkan dengan tugas dan fungsi direksi pada BUMN.
2. Manfaat Praktis untuk mengetahui bagaimana tugas dan fungsi direksi
perseroan terbuka dalam
penerapan prinsip
Good
Corporate
Governance. Dan dapat memecahkan permasalahan yang berkaitan
dengan BUMN dalam hal menganalisis penerapan prinsip-prinsip
Good Corporate Governance dikaitkan dengan tugas dan fungsi
direksi pada BUMN.
D. Keaslian Penulisan
Sepanjang pengetahuan penulis di Fakultas Hukum Universitas Sumatera
Utara belum ada yang mengangkat Skripsi dengan judul “Tinjauan Yuridis
Terhadap Prinsip Good Corporate Governance Dikaitkan Dengan Tugas Dan
Fungsi Direksi (Studi Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan)”. Permasalahan
serta penyajian skripsi ini merupakan hasil dari pemikiran dan ide penulis sendiri.
Universitas Sumatera Utara
9
Skripsi ini juga didasarkan pada referensi-referensi buku-buku, peraturan
perundang-undangan, informasi dari media cetak serta elektronik yang berkaitan
dengan judul skripsi. Disamping itu juga dengan melakukan penelitian lapangan
pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan.
E. Metode Penulisan
1. Sifat dan Jenis Penelitian
Dalam penelitian ini, penulis menggunakan metode yang bersifat
deskriptif analitis. Disebut deskriptif karena hasilnya memberikan gambaran dan
sistematik tentang penerapan prinsip Good Corporate Governance pada BUMN.
Disebut analistis karena data-data yang diperoleh dan terkumpul perlu diolah dan
dianalisis untuk menjawab permasalahan dalam penelitian. Secara lebih luas lagi
metode deskriptif analistis yaitu metode yang melihat dan menggambarkan
lingkungan dan keadaan yang nyata yang tampak pada suatu perusahaan dalam
hal ini penulis melakukan penelitian di PT. Perkebunan Nusantara III Medan
dengan cara mengumpulkan, menyajikan dan menganalisis data sehingga dapat
memberikan gambaran yang cukup jelas mengenai objek yang diteliti, agar dapat
diambil suatu kesimpulan maupun saran dimasa yang akan datang berdasarkan
penelitian yang telah dilakukan. Selanjutnya jenis penelitian yang dilaksanakan
adalah penelitian yuridis normatif, yaitu penelitian terhadap asas-asas hukum.
2. Sumber Data
Data dalam penelitian ini menggunakan data hukum sekunder, yang
memberikan penjelasan mengenai bahan hukum primer, seperti Rancangan
Universitas Sumatera Utara
10
Undang-Undang mengenai Perseroan Terbatas,hasil-hasil penelitian, karya dari
kalangan hukum, dan sebagainya.
Dalam memperoleh dan mengumpulkan data-data bagi penelitian ini,
penulis menggunakan dua metode yang sangat penting antara lain :
a. Penelitian Kepustakaan (Library Research), dalam penelitian ini
penulis mencoba mengumpulkan data-data melalui studi kepustakaan
dengan menggunakan buku-buku bacaan, peraturan perundangundangan yang berkaitan langsung dengan judul skripsi dan
menguraikan teori-teori yang diperlukan dalam pembahasan masalah
dengan mengumpulkan bahan atau data yang dianggap perlu dan
mempunyai kaitan dengan judul skripsi. Dari data-data tersebut
kemudian dijadikan alat pendukung dalam penyelesaian penelitian
dan penulisan skripsi.
b. Penelitian Lapangan (Field Research), dalam penelitian ini penulis
melakukan penelitian secara langsung yang dilakukan terhadap
perusahaan yang berkaitan untuk mendapat kelengkapan data sesuai
dengan materi judul penelitian. Dalam hal ini dilakukan penelitian
pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan melalui wawancara
dengan pihak PT. Perkebunan Nusantara III Medan.
F. Tinjauan Pustaka
Perseroan Terbatas merupakan badan hukum (legal entity), yaitu badan
hukum “mandiri” yang memiliki sifat dan ciri kualitas yang berbeda dari bentuk
Universitas Sumatera Utara
11
usaha yang lain.11 Salah satu ciri yang membedakan Perseroan Terbatas dengan
badan usaha lainnya dapat dilihat dari doctrine of separate legal personality yang
pada intinya adalah adanya pemisahan kekayaan antara pemilik (pemegang
saham) dengan badan hukum perusahaan itu sendiri.
Kata “perseroan” menunjuk pada modalnya yang terdiri dari sero (saham).
Sedangkan kata “terbatas” menunjuk pada tanggung jawab pemegang saham yang
tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya. 12 Dalam
menjalankan kegiatannya suatu perseroan diwakili oleh direksi (agents) yang
ditunjuk oleh para pemegang saham (principals). Menurut teori agensi, agent
harus bertindak secara rasional untuk kepentingan principal-nya.13 Agen harus
menggunakan keahlian, kebijaksanaan, itikad baik dan tingka laku yang wajar dan
adil dalam memimpin perseroan.14 Dalam praktik timbul masalah (agency
problem), karena adanya kesenjangan kepentingan antara pemegang saham
sebagai pemilik perusahaan dengan pihak pengurus atau manajemen sebagai agen.
Pemilik memiliki kepentingan agar dana yang telah diinvestasikannya
memberikan pendapatan (return) yang maksimal. Sedangkan pihak manajemen
memiliki kepentingan terhadap perolehan incentives atas pengelolaan dana
11
I.G. Widjaya, Op.cit., hlm. 142-143.
12
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaya, Seri Hukum Bisnis: Perseroan Terbatas, cet.1, ed.1,
(Jakarta: PT Raja Grafindo Persada, 1999).
13
Misahardi Wilamarta, Hak Pemegag Saham Minoritas dalam Rangka Good Corporate
Governance, (Jakarta: Program Pascasarjana, Fakultas Hukum Universitas Indonesia, 2002),
hlm. 27-28.
14
Ibid., hlm. 27-28.
Universitas Sumatera Utara
12
pemilik perusahaan.15 Konflik kepentingan tersebut secara alamiah akan terjadi
dalam struktur kepemilikan perusahaan (ownership structures) yang terdiri dari
dua tipe, yaitu struktur kepemilikan yang tersebar (dispersed ownership) kepada
outside investors (para pemegang saham publik) dan struktur kepemilikan dengan
pengendalian (control) pada segelintir pemegang saham saja (concentrated
ownership).16
Dari dua perbedaan struktur kepemilikan perusahaan tersebut, penerapan
prinsip Good Corporate Governance sangatlah penting bagi perusahaan yang
salah satu tujuannya adalah untuk menekan potensi konflik kepentingan.
Perusahaan dengan struktur kepemilikan yang tersebar kepada outside investors,
perlu menerapkan corporate governance untuk meningkatkan kewenangan yang
dimiliki para pemegang saham publik dalam rangka penyeimbang pihak
manajemen. Sedangkan perusahaan dengan struktur kepemilikan yang memiliki
control pada segelintir pemegang saham, perlu menerapkan corporate governance
untuk meminimalkan potensi konflik kepentingan yang timbul antara pengendali
perusahaan dan outside investors (pemegang saham publik).17
Secara teoritis harus diakui bahwa dengan melaksanakan prinsip-prinsip
Good Corporate Governance ada beberapa manfaat yang bisa diambil yakni :18
15
Antonius Alijoyo dan Subarto Zaini, Komisaris Independen, (Jakarta: PT Indeks, 2004), hlm.
7.
16
Indra Surya, et. al., Op.cit., hlm. 3.
17
Ibid., hlm. 6.
18
Nindyo Pramono, Seminar Indepedensi Direksi dan Komisari Dalam Rangka Meningkatkan
Penerapan Good Corporate Governance oleh Dunia Usaha, (Jakarta: Medio, 2003), hlm. 18.
Universitas Sumatera Utara
13
1. Meningkatkan
kinerja
perusahaan
melalui
terciptanya
proses
pengambilan keputusan yang baik.
2. Mempermudah diperolehnya dana pembiayaan yang lebih murah yang
pada akhirnya akan meningkatkan corporate value.
3. Mengembalikan kepercayaan investor untuk menanamkan modalnya di
Indonesia.
4. Pemegang saham akan merasa puas dengan kinerja perusahaan karena
sekaligus akan meningkatkan shareholders.
Pada Pasal 92 angka (1) UUPT dapat kita ketahui bahwa organ perseroan
yang bertugas melakukan pengurusan terhadap perseroan adalah direksi. Direksi
adalah organ yang bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan perseroan dan tujuan perseroan, serta mewakili peseroan baik di
dalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar, seperti
yang disebutkan dalam Pasal 98 angka (1), dan selanjutnya Pasal 97 angka (2)
UUPT menyatakan Pengurusan sebagaimana yang dimaksud pada angka (1),
wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab. Tugas direksi dapat dibagi menjadi tiga kelompok sebagai berikut : 19
1. Tugas yang berdasarkan kepercayaan (fiduciary duties, trust and
confidence)
2. Tugas yang berdasarkan kecakapan, kehati-hatian dan ketekunan
(duties of skill, care and diligence), dan
19
I.G. Rai Widjaya, op.cit., hlm. 220.
Universitas Sumatera Utara
14
3. Tugas-tugas yang berdasarkan ketentuan undang-undang (statutory
duties).
Lebih lanjut mengenai kelompok tersebut dapat dijelaskan sebagai berikut, yaitu :
1. a. Direktur harus bertindak dengan pertimbangan yang jujur
berdasarkan kepentingan perusahaan dan bukan atas dasar
kepentingan sekelompok orang atau badan.
b. Direktur
tidak
mengakibatkan
menempatkan
terjadinya
dirinya
dalam
pertentangan
antara
posisi
yang
kepentingan
perusahaan dan kepentingan pribadi (conflict of interest) atau
antara tugas dan kepentingannya.
c. Direktur
harus
menggunakan
wewenang
dan
aset
yang
dipercayakan kepadanya untuk maksud yang telah diberikan bukan
untuk tujuan lain.
2. a. tugas-tugas ini hanya merupakan aspek dari tugas direktur agar
tidak lalai (negligent) dalam pelaksanaan fungsinya.
b. perlu diketahui bahwa secara konsep “the duty to be skilful”
berbeda dengan “the duty to be careful” dan “the duty to be
diligence”.
3. Diamanatkan oleh Undang-Undang (by the Act) seperti direktur harus
melaksanakan “reasonable diligence” dalam tugas jabatannya atau
“disclosure”.
Universitas Sumatera Utara
15
G. Sistematika Penulisan
Skripsi ini ditulis secara sistematis dan dibagi dalam 5 (lima) bab dan
dalam setiap bab dibagi lagi dalam sub bab (bagian_bagian) bab yang secara garis
besar akan digambarkan sebagai berikut :
BAB I
:
Bab ini merupakan bab pendahuluan, yang merupakan suatu
pengantar dan pedoman untuk melanjutkan pembahasan
berikutnya. Dalam bab ini akan diuraikan mengenai latar
belakang, perumusan masalah, tujuan penelitian, manfaat
penelitian, metode penelitian, keaslian penulisan dan
sistematika penulisan. Uraian-uraian bab ini ditujukan
sebagai penjelasan awal mengenai terminologi-terminologi
yang digunakan untuk mengemukakan permasalahan dalam
mengindentifikasi
masalah
sebagai
proses
signifikasi
pembahasan. Disamping itu juga untuk mempertegas
pembahasan dicantumkan pula pada tujuan dan manfaat dari
penulisan serta kegunaan penelitian.
BAB II
:
Bab ini berjudul tinjauan umum mengenai prinsip Good
Corporate Governance dan dalam bab ini dijabarkan
mengenai pengertian dan prinsip-prinsip Good Corporate
Governance, tujuan penerapan Good Corporate Governance
serta tugas dan fungsi direksi pada BUMN.
BAB III
:
Bab ini berjudul pengaturan prinsip Good Corporate
Governance dikaitkan dengan tugas dan fungsi direksi pada
Universitas Sumatera Utara
16
BUMN dimana dalam bab ini akan dijabarkan mengenai
penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di
Pasar Modal, tugas dan fungsi direksi pada BUMN dalam
kerangka Good Corporate Governance di Pasar Modal dan
akan dilanjutkan membahas mengenai sanksi hukum bagi
direksi yang tidak menerapkan prinsip Good Corporate
Governance pada BUMN.
BAB IV
:
Bab ini berjudul penerapan Prinsip Good Corporate
Governance dalam pelaksanaan tugas dan fungsi direksi pada
PT. Perkebunan Nusantara III Medan. Bab ini merupakan
jawaban
dari
permasalahan
sekaligus
pengujian
dari
perumusan masalah yang diajukan. Bab ini merupakan judul
dari skripsi “Tinjauan Yuridis Terhadap Prinsip Good
Corporate Governance Dikaitkan Dengan Tugas Dan Fungsi
Direksi (Studi Pada PT. Perkebunan Nusantara III Medan)”.
Bab ini sangat spesifik sekali karena merupakan hasil dari
penelitian yang dilakukan penulis pada PT. Perkebunan
Nusantara III Medan. Bab ini bagi dalam 3 (tiga) sub bab
yaitu : pengaturan prinsip Good Corporate Governance pada
BUMN di PT. Perkebunan Nusantara III Medan, penerapan
prinsip Good Corporate Governance dalam pelaksanaan
tugas dan fungsi direksi pada PT. Perkebunan Nusantara III
Medan, dan hambatan dalam menerapakan prinsip Good
Universitas Sumatera Utara
17
Corporate Governance dan cara PT. Perkebunan Nusantara
III Medan mengatasinya.
BAB V
:
Bab ini merupakan bab yang berisi kesimpulan dan saran
yang dikemukakan berdasarkan permasalahan yang telah
dibahas dan dianalisis dan berbagai saran yang merupakan
hasil dari penelitian yang dilakukan penulis.
Universitas Sumatera Utara