Analisis Bank Yang Melakukan Merger Di Indonesia (Studi Kasus Pt. Bank Mandiri Tbk. Dan Pt. Permatabank Tbk.)
BAB II
TINJAUAN PUSTAKA
2.1 Uraian Teoritis
2.1.1. Bentuk Penggabungan Usaha
Setiap entitas yang melakukan penggabungan usaha memiliki strategi untuk
mencapai tujuan yang dikehendaki. Strategi tersebut dipertimbangkan berdasar
bentuk dan sifat dari penggabungan usaha. Menurut Baker, Lembko, King (2005),
penggabungan usaha memiliki 3 bentuk utama, yaitu :
1. Merger statutori (statutory merger), merupakan jenis penggabungan usaha
dimana hanya satu dari perusahaan yang bergabung yang akan bertahan
sedangkan perusahaan lainnya dibubarkan. Aset dan kewajiban dari
perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi, dan
perusahaan yang diakuisisi dibubarkan. Setelah merger, operasi dari
perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas.
2. Akuisisi saham (stock acquisition) atau afiliasi, yaitu penggabungan usaha
dengan cara membeli atau mengakuisisi saham berhak suara perusahaan
lain
untuk
memperoleh
hak
pengendalian
(controlling
interest).
Perusahaan yang dikuasai tersebut tidak kehilangan status hukumnya dan
kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah.
Dalam afiliasi atau akuisisi saham, timbul hubungan induk-anak
perusahaan (parent-subsidiary relationship). Induk perusahaan (parent
company), yaitu perusahaan yang membeli sebagian besar atau seluruh
saham berhak suara perusahaan lain, dan anak perusahaan (subsidiary
Universitas Sumatera Utara
company), yaitu perusahaan yang sebagian besar atau seluruh sahamnya
dibeli oleh perusahaan lain.
3. Konsolidasi statutori (statutory consolidation), merupakan bentuk lain dari
merger, yaitu penggabungan usaha dimana satu perusahaan bergabung
dengan perusahaan lain membentuk satu perusahaan baru. Perusahaan
yang bergabung dibubarkan, kemudian aset dan kewajiban dari
perusahaan-perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru
dibentuk. Operasi dari perusahaan yang dahulu terpisah kini berada di
bawah pengendalian satu entitas dan tidak satupun perusahaan yang
bergabung tetap berdiri sejak dilakukannya konsolidasi.
(Sumber: Akuntansi Keuangan Lanjutan Baker, Richard E., Lembke,
Valdean C., King, Thomas E.)
2.1.2. Merger
Merger merupakan salah satu strategi yang diambil perusahaan untuk
mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan. Merger berasal dari kata
“mergere” (Latin) yang artinya bergabung bersama, menyatu, berkombinasi
menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu. Merger
didefinisikan sebagai penggabungan dua atau perusahaan yang kemudian hanya
ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang
lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar
Istilah merger ini dimaksudkan sebagai suatu “fusi” atau “absorpsi” dari suatu
benda atau hak kepada benda atau hak lainnya. Undang-undang tentang
Perseroan Terbatas menggunakan istilah “penggabungan” untuk pengertian
Universitas Sumatera Utara
merger ini. Secara umum dapat dikatakan, bahwa dalam hal ini, fusi atau absorpsi
tersebut dilakukan oleh suatu objek yang kurang penting dengan subjek lain yang
lebih penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian membubarkan diri
( Black, Henry Campell; 1986, 1149).
Menurut Baker, Lembko, King (2005), merger merupakan penggabungan
usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi digabung
dengan aset dan kewajiban perusahaan pengakuisisi tidak menimbulkan
tambahan komponen organisasi. Reed dan Lajoux (1999) menyatakan bahwa
“suatu merger terjadi ketika satu badan usaha digabung dengan dan dihilangkan
menjadi badan hukum yang lain”. MacDonald dan Koch (2006) berpendapat
bahwa dengan menggabungkan operasi, banyak bank dapat menawarkan kualitas
jasa yang sama atau bahkan lebih baik, daftar produk dan jasa yang lebih banyak,
namun pada harga yang lebih banyak. perusahaan besar dapat meningkatkan
pangsa pasar dan kekuatan pasar dibanding pesaingnya.
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan
oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan
melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil
baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli.
2.1.3. Hukum Tentang Merger
Penggabungan mempunyai berbagai definisi dimana dalam peraturan
perundang - undangan yang mengaturnya, oleh karena itu terlebih dahulu
pengertian tersebut dipaparkan.
Universitas Sumatera Utara
Penggabungan dalam perseroan terbatas terdapat pengertian sebagai berikut
menurut pasal 1 angka 9 Undang – undang No 40 tahun 2007 yaitu :
" Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan
yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan
yang menggabungkan diri berakhir karena hukum."
Dalam pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998
mempunyai pengertian sebagai berikut : " Penggabungan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya yang menggabungkan diri menjadi
bubar."
Sedangkan dalam Pasal 1 angka 2 peraturan pemerintah nomor 28 tahun 1999
mempunyai istilah yang beda tentang makna dari Penggabungan, yakni
menyebutnya dengan merger yang pengertiannnya adalah: "Merger adalah
penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank – bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu".
2.1.4. Klasifikasi Merger
2.1.4.1. Dilihat Dari Segi Jenis Usaha
Jika dilihat dari segi jenis usaha dari perusahaan-perusahaan yang melakukan
merger, maka merger dapat dibagi ke dalam empat kategori sebagai berikut:
1. Merger Horizontal
Merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya
merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger
Universitas Sumatera Utara
perusahaan kapas. Contoh: PT “A” yang mengusahakan kapas,
bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung
dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan
demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan
atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan
produk PT “B” dan seterusnya.
2. Merger Vertikal
Merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling
berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contoh: PT.
A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT. B yang menjadi induk perusahaan.
3. Merger Konglomerat
Merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk
yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu
merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger
dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk
mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan
hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara
kedua perusahaan yang disatukan.
4.
Merger Kongenerik
Perusahaan-perusahaan yang bergabung saling berhubungan satu sama
lain, yang mempunyai kesamaan sifat produksinya, tetapi belum dapat
dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama (horizontal), dan
bukan juga hubungan antara produser-supllier (vertikal).
Universitas Sumatera Utara
Misalnya gabungan antara perusahaan yang bergerak di bidang finansial,
seperti antara perusahaan leasing dengan bank. Contoh lainnya adalah
merger antara Backle & Company dengan perusahaan asuransi
Prudential.
2.1.4.2. Dilihat Dari Segi Tata Cara Dilakukannya Merger
Jika dilihat dari segi tata cara bagaimana merger dilakukan, maka merger
dapat diklasifikasikan sebagai berikut :
1. Merger dengan likuidasi dan Jual Beli Aset
Dalam hal ini terlebih dahulu perusahaan target dilikuidasi. Baru
kemudian aset-asetnya yang masih tertinggal dibagi-bagikan kepada
pemegang saham menurut porsinya masing-masing. Selanjutnya secara
individual pemegang saham tersebut menjual aset itu kepada perusahaan
merger yang akan membelinya.
2. Merger dengan Jual Beli Aset dan Likuidasi
Dengan metode seperti ini, justru jual beli aset perusahaan target yang
terlebih dahulu dlakukan. Selanjutnya baru dilakukan likuidasi terhadap
perusahaan target tersebut.
3. Merger dengan Jual Beli Saham dan Likuidasi
Dapat juga yang dibeli semua saham perusahaan target dari masingmasing individual pemegang saham. Setelah itu, perusahaan target
dilikuidasi dan asetnya dialihkan kepada perusahaan pembeli. Dalam hal
ini, ada negara yang tidak mengharuskan pembelian semua saham, tetapi
cukup sebagian besarnya saja.
Universitas Sumatera Utara
Misalnya 90 % saham. Setelah itu, pemegang saham mayoritas dapat
melakukan likuidasi, sementara pemegang saham minoritas yang masih
tersisa setelah dilikuidasi dapat dipaksakan untuk menerima cash sebagai
harga sahamnya, sungguhpun pemegang saham minoritas misalnya masih
dapat mempergunakan “hak appraisal” terhadap penentuan harga
sahamnya.
2.1.4.3. Dilihat dari Segi Variasinya
Jika dilihat dari segi variasinya, terdapat berbagai macam merger sebagai
berikut :
1. Merger Sederhana (Simple Merger)
Merupakan bentuk prototype dari merger. Merger ini dilakukan dengan
prosedur yang sederhana, dimana suatu perusahaan merger ke perusahaan
lain dan salah satu diantaranya melebur, sementara seluruh aktiva dan
pasiva perusahaan yang melebur tersebut beralih ke perusahaan yang exist.
2. Merger Praktis (Practical Merger)
Ini lebih merupakan variasi dari bentuk merger sederhana. Merger praktis
terjadi, misalnya tidak dengan pembayaran tunai dari harga saham
perusahaan target, melainkan ditukar dengan sahamnya pengambil alih.
3. Merger Segitiga (Triangular Merger)
Pada merger segitiga ini, perusahaan pengambil alih membentuk anak
perusahaan penuh (100% saham), dan terhadap anak perusahaan tersebut
perusahaan target dileburkan.
Universitas Sumatera Utara
Akan tetapi dalam hal ini, pemegang saham perusahaan yang melebur
menerima saham dari perusahaan induk bukan dari anak perusahaan.
4. Merger Segitiga Terbalik (Reverse Triangular)
Pada merger segitiga terbalik, justru anak perusahaan penuh yang baru
dibentuk dileburkan ke dalam perusahaan target. Ini biasanya dilakukan
jika perusahaan target tersebut :
a) Sudah punya nama (terkenal)
b) Sulit membubarkan perusahaan target, misalnya banyak tersangkut
dengan pihak ketiga, yang sulit dilakukan novasi atau cessie.
Misalnya jika perusahaan tersebut merupakan perusahaan asuransi
atau bank.
5. Merger Anak Induk
Dalam hal ini, yang melakukan merger adalah antara anak perusahaan
dengan induknya, dimana salah satu diantaranya akan lenyap. Jadi ini
merupakan merger dalam satu grup perusahaan. Untuk itu dikenal
beberapa jenis sebagai berikut :
a) Merger Arus ke Bawah
Merger arus bawah terjadi jika induk perusahaan melebur ke anak
perusahaan. Jadi perusahaan yang exist adalah anak perusahaanya.
Sementara itu, merger arus ke bawah ini (Downstream Merger),
maka sebelum merger, perusahaan holding tentu memegang saham
pada anak perusahaan. Tetapi kemudian pemegang saham
perusahaan holding setelah merger langsung memegang saham
Universitas Sumatera Utara
pada anak perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke bawah ini,
khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi, maka
tindakan-tindakan yuridis minimal yang harus dilakukan adalah
sebagai berikut :
i.
Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari perusahaan holding
kepada anak perusahaan (kecuali aktiva yang harus dibayar
kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju
merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan
likuidasi.
ii.
Perusahaan holding menghentikan kegiatannya, kemudian
dibubarkan tanpa likuidasi
iii.
Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat
memilih antara menjadi pemegang saham dalam anak
perusahaan atau meminta kompensasi harga saham yang
sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di
anak perusahaan.
b) Merger Arus ke Atas
Sebaliknya merger arus keatas terjadi justru jika anak perusahaan
akan melebur ke induk perusahaan.
Dalam merger arus ke atas ini (Upstream Merger), maka sebelum
merger, perusahaan holding memegang saham pada anak
perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke atas tersebut,
tindakan-tindakan
yuridis
minimal
yang
harus
dilakukan,
Universitas Sumatera Utara
khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi sebagai
berikut :
i.
Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari anak perusahaan
kepada perusahaan holding (kecuali aktiva yang harus
dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak
setuju merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan
likuidasi.
ii.
Anak perusahaan menghentikan kegiatannya, kemudian
dibubarkan tanpa likuidasi.
iii.
Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat
memilih
antara
menjadi
pemegang
saham
dalam
perusahaan holding atau meminta kompensasi harga saham
yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham
di perusahaan holding.
c) Merger Jalan Pintas (Short Form)
Pada merger arus ke atas ini di mana anak perusahaan yang
melebur ke induk perusahaan merupakan subsidiary-nya. Hukum
di beberapa negara tidak mengharuskan voting dari para pemegang
saham jika dalam merger arus ke atas tersebut, yang dilebur justru
subsidiary yang dipegang saham oleh perusahaan induknya sampai
90% atau lebih. Karena, kalaupun voting, pemegang saham
minoritas tersebut tidak akan bisa menahan pemegang saham
mayoritas. Sebagai imbalan dari dicopotnya hak voting tersebut,
Universitas Sumatera Utara
kepada pemegang saham minoritas diberikan “hak appraisal”
terhadap harga saham-sahamnya. Merger arus ke atas tanpa voting
ini sering disebut “merger jalan pintas” (short form). UndangUndang tentang Perseroan Terbatas tidak mengenal merger tanpa
voting seperti ini. Sungguhpun demikian, apabila dengan merger,
akuisisi dengan konsolidasi tersebut tidak mengurangi hak
pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga
yang wajar (Pasal 104 ayat (2) Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas)
6. Merger Kepanjangan Tangan (Arm’s Length)
Ini terjadi jika yang akan meleburkan diri adalah anak perusahaan yang
merupakan subsidiary penuh dari perusahaan induk. Artinya, induk
perusahaan dapat mengontrol penuh anak perusahaannya. Dalam hal ini,
kalaupun ada pihak lain sebagai pemegang saham minoritas, tetapi
pemegang saham minoritas tidak dapat melakukan apa-apa. Baik karena
terlalu kecil saham yang dipegangnya, ataupun karena ketentuan dalam
anggaran dasar tidak memungkinkannya. Merger ini sering juga disebut
dengan “merger kepanjangan tangan” (arm’s length). Dalam merger
seperti ini, sangat potensial terjadinya penyalahgunaan wewenang oleh
pihak mayoritas, sehingga perlu sekali pemberlakuan prinsip fair dealing
dan fair price terhadapnya. Bahkan kepada pemegang saham minoritas,
mestinya diberikan “hak appraisal”. Dalam praktek, jika salah satu pihak
dapat mengontrol terjadinya merger tersebut, seperti pada arm’s leength
Universitas Sumatera Utara
merger, ini sering disebut dengan “merger terkontrol” (Controlled
Merger). Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas mengharuskan
quorum 75% dari seluruh suara yang hadir, sementara votting diterima jika
terdapat 75% suara yang hadir. Dengan demikian jika salah satu pemegang
saham mempunyai suara minimal 75%, maka dia akan dengan mudah
melakukan
merger,
akuisisi,
dan
konsolidasi,
tanpa
terlalu
memperhatikan/mendengar pihak pemegang saham lainnya.
7. Merger De Facto
Kadangkala suatu transaksi dilakukan dengan tidak menyebutkan bahwa
yang
sedang
dilakukan
tersebut
adalah
merger.
Tetapi
dalam
kenyataannya, transaksi tersebut membawa akibat seperti halnya merger.
Maka menurut doktrin merger de facto, transaksi yang bersangkutan
selayaknya juga oleh hukum dianggap merger, sehingga hukum merger
juga diberlakukan terhadapnya. Tetapi Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas belum dapat menjangkau/melakukan justifikasi terhadap merger
de facto ini.
2.1.4.4. Dilihat dari Segi Analisis Keuangan
Apabila dipakai analisis keuangan sebagai analisis, maka merger dapat dibagi
ke dalam:
1. Merger Permodalan Murni
Yaitu merger di mana perusahaan-perusahaan yang melakukan merger
tetap beroperasi sebagai unit-unit yang terpisah sehingga tidak ada
penghematan operasional.
Universitas Sumatera Utara
2. Merger Operasional
Yaitu merger di mana diharapkan akan ada sinergi dari perusahaanperusahaan yang melakukan merger lewat integrasi dari operasional
perusahaan-perusahaan tersebut.
2.1.4.5. Dilihat Dari Segi Akuntansi
Jika ditinjau dari sudut pandang akuntansi, maka suatu merger dapat dibagi ke
dalam:
1. Merger dengan Metode Pembelian
Yaitu dimaksud dengan merger dengan metode pembelian (purchase
method) adalah merger yang menggunakan metode akuntansi yang
didasari pada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai harga
perusahaan target.
2. Merger dengan Metode Pooling of Interest
Yaitu merger yang dilakukan dengan mendasarkan kepada metode
akuntansi yang didasari dari nilai buku dalam memberi nilai kepada
perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet dari kedua perusahaan
tersebut ditambahkan.
2.1.5. Alasan Melakukan Merger
Beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger
maupun akuisisi, yaitu :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran,
pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun
Universitas Sumatera Utara
akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu,
jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan
dapat mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi.
Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan
perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan
yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan
tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan
ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan
ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan
perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga meningkatkan daya
pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.
4. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak
adanya
efisiensi
pada
manajemennya
atau
kurangnya
teknologi.
Perusahaan yang seperti itu, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan
yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Universitas Sumatera Utara
5. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke
depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang
memiliki kerugian pajak dapat melakukan bergabung dengan perusahaan
yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus
ini, perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan
setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari
perusahaan
yang
diakuisisi.
Bagaimanapun
merger
tidak
hanya
dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan
memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
6.
Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas
yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan
lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid
dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
7.
Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan
yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan
membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini,
kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh
bidding firm yang berminat.
Universitas Sumatera Utara
8.
Motif non-ekonomi.
Aktivitas merger dan akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk
kepentingan ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat nonekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif non-ekonomi bisa berasal dari
manajemen perusahaan atau pemilik perusahaan. (Sumber: jurnal Analisis
Perusahaan yang Mengalami Merger dan Akuisisi di Indonesia)
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar
perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
2.1.6. Motivasi melakukan merger
Motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger antara lain:
1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang
hemat,
2. Guna meningkatkan pangsa pasar,
3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian
finansial yang lebih baik,
4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki
masing-masing Bank. (Sumber: www. scribd.com)
2.1.7. Dampak Positif dan Negatif Proses Merger
2.1.7.1. Dampak Positif
1.
Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar
perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat
memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel.
Universitas Sumatera Utara
2.
Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan
meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam
memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha.
3.
Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian
dapat memperbesar margin bunga pinjaman. (Sumber: www. scribd.com)
2.1.7.2. Dampak Negatif
1. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat
terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga
penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang
wajar.
2. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada
pihak direksi, manajer dan karyawan.
3. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan
pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan
perbankan hasil merger.
4. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik
diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil
merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali.
5. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan
strategi efisiensi sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan
kreativitas dari sebagian pihak direksi dan staf profesional.
Universitas Sumatera Utara
6. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan sehingga perusahaan
hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek. (Sumber:
www. scribd.com)
2.1.8. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum
merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas)
atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang
akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial.
Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masingmasing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan
strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi
yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan,
berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee
based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik
beratkan pada cash flow, sebagai berikut:
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai
biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach)
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price
Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis
Universitas Sumatera Utara
3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan
dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai
buku (Adjusted book value)
2.1.9. Akuisisi
Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang
berarti pengambilalihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bahasa Latin,
acquisitio, dari kata kerja acquirere. Akuisisi (acquisition) adalah suatu
penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer)
memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi
(acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau
mengeluarkan saham.
Akuisisi menurut Michael A. Hitt, et al (2002; 259) ialah “memperoleh atau
membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari
perusahaan sasaran”.
2.1.10. Klasifikasi Akuisisi
2.1.10.1. Dilihat dari Segi Jenis Usaha
Jika dilihat dari segi jenis usaha dari perusahaan-perusahaan yang melakukan
akuisisi, maka akuisisi dapat dibagi ke dalam:
1. Akuisisi Horizontal
Dalam hal ini perusahaan yang diakuisisi adalah para pesaingnya, baik
pesaing yang memproduksi produk yang sama, atau yang memiliki
teritorial pemasaran yang sama. Jelas bahwa tujuan dari akuisisi ini
adalah untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.
Universitas Sumatera Utara
2. Akuisisi Vertikal
Akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain
yang masih dalam satu mata rantai produksi, yaitu suatu perusahaan
dalam arus pergerakan produksi dari hulu ke hilir.
3. Akuisisi Konglomerat
Akuisisi terhadap perusahaan-perusahaan yang tidak terkait baik
horizontal maupun vertikal.
2.1.10.2. Dilihat dari Segi Lokalisasi
Jika dilihat dari segi lokalisasi antara perusahaan
pengakuisisi dengan
perusahaan target, maka akuisisi dapat dikategorikan sebagai berikut:
1. Akuisisi Eksternal
Akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan, masing-masing
dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama.
2. Akuisisi Internal
Kebalikan dari akuisisi eksternal, maka pada akuisisi internal,
perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu grup
usaha.
2.1.10.3. Dilihat dari Segi Objeknya
Apabila dilihat dari segi objek dari transaksi akuisisi, maka akuisisi dapat
diklasifikasikan sebagai berikut:
1. Akuisisi Saham
Dalam hal ini, yang diakuisisi/dibeli adalah sahamnya perusahaan target.
Baik dibayar dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya
Universitas Sumatera Utara
perusahaan pengakuisisi atau perusahaan lainnya. Untuk dapat disebut
transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit
51% (simple majority), atau paling tidak setelah akuisisi tesebut, pihak
pengakuisisi memegang saham minimal 51%. Sebab, jika kurang dari
persentase tersebut, perusahaan target tidak bisa dikontrol, karenanya yang
terjadi hanya jual beli saham biasa saja.
2. Akuisisi Aset
Terhadap akuisisi aset ini, maka yang diakuisisi adalah aset perusahaan
target dengan atau tanpa ikut mengasumsi/mengambil alih seluruh
kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga. Sebagai contra
prestasi dari akuisisi aset, diberikanlah kepada pemegang saham
perusahaan target :
i.
Cash untuk harga pembelian, atau
ii.
Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lainnya.
3. Akuisisi Kombinasi
Dalam hal ini, dilakukan kombinasi antara akuisisi saham dengan akuisisi
aset. Misalnya dapat dilakukan akuisisi 50% saham plus 50% aet dari
perusahaan target. Demikian juga dengan contra prestasinya, dapat saja
sebagian dibayar dengan cash, dan sebagian lagi dengan saham
perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain.
4.
Akuisisi Bertahap
Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya
jika perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara
Universitas Sumatera Utara
perusahaan pengakuisisi menjadi pembelinya. Maka dalam tahap ini, tahap
pertama perusahaan pengakuisisi mendrop dana ke perusahaan target lewat
pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan equity,
jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi
ada pada pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan
perusahaan pengakuisisi.
2.1.10.4. Dilihat dari Segi Motivasi
Jika dilihat dari segi motivasi mengapa akuisisi dilakukan, maka akuisisi dapat
dibedakan sebagai berikut:
1. Akuisisi Strategis
Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa
akuisisi dilakukan adalah untuk meningkatkan produktivitas perusahaan.
Sebab, dengan akuisisi, diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha,
mengurangi risiko (karena diversifikasi), memperluas pangsa pasar,
meningkatkan efisiensi, dan sebagainya.
2. Akuisisi Finansial
Yaitu akuisisi yang dilakukan untuk mendapatkan keuntungan finansial
semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat
spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian
saham/aset yang murah tetapi dengan income perusahaan terget yang
tinggi.
Universitas Sumatera Utara
2.1.11. Dampak Positif dan Negatif Proses Akuisisi
2.1.11.1. Dampak Positif
1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara
pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran
Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada
pihak Bidding firm.
2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan
langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan
melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen
perusahaan.
3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris
perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan
perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak
memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham
sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka
tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo; 2001; 643-644).
2.1.11.2. Dampak Negatif
1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui
pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya
anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar
67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Universitas Sumatera Utara
2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka
terjadi merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara
hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
(Harianto dan Sudomo; 2001; 643).
2.1.12 Konsolidasi
Konsolidasi adalah penggabungan usaha antara dua perusahaaan atau lebih
dimana untuk meneruskan kegiatan usaha gabungan dibentuk perusahaan baru
dan semua perusahaan yang bergabung menghentikan kegiatannya (Aliminsyah).
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan
(konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan
terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan
tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva dari
perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan
tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan
(konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan
terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan
terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri
menjadi bubar.
Universitas Sumatera Utara
Berdasarkan penjelasan sebelumnya tentang merger, akuisisi, dan
konsolidasi maka proses penggabungan usaha dapat digambarkan sebagai
berikut:
Bank
A
Bank B
Bank A/B
Gambar 2.1 Proses Merger
Bank
A
Bank B
Bank A & B
Gambar 2.2 Proses Akuisisi
Universitas Sumatera Utara
Bank
A
Bank C
Bank B
Bank D
Gambar 2.3 Proses Konsolidasi
Tabel 2.1
Perbandingan ketiga bentuk penggabungan usaha
Penggabungan Usaha
Sebelum
Sesudah
Merger
A dan B
A atau B
Akuisisi
A dan B
A dan B
A, B dan C
D
Konsolidasi
2.2 Penelitian Terdahulu
Terdapat beberapa penelitian terdahulu yang berkaitan dengan merger dan
akuisisi, antara lain Samosir (2003) mengidentifikasi Bank Mandiri sebelum dan
sesudah merger melalui kinerja keuangannya dan menganalisis efisiensi Bank
Mandiri dibandingkan dengan bank BUMN lainnya. Hasil studi menunjukkan
bahwa kinerja empat bank pemerintah yaitu Bank Exim, Bank BDN, Bank BBD,
dan Bank Bapindo sebelum merger adalah tidak sehat. Pemerintah tidak memiliki
pilihan lain dibandingkan melikuidasi bank-bank tersebut dengan biaya yang
Universitas Sumatera Utara
sangat besar. Disamping itu, pemerintah menginjeksi bank hasil merger dengan
obligasi pemerintah sebesar Rp178 trilyun. Kinerja Bank Mandiri setelah merger
selama tiga tahun justru tidak sehat, dimana 73% pendapatan yang diperoleh
merupakan hasil bunga obligasi yang diberikan pemerintah. Kemudian,
dibandingkan dengan bank pemerintah lainnya, efisiensi Bank Mandiri berada
diposisi kedua terakhir sebelum Bank BTN.
Widjanarko (2006) meneliti perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi
pada tahun 1998-2002. Hasilnya menunjukkan tidak ada perbedaan signifikan
pada kinerja keuangan berdasarkan rasio profitabilitas dan leverage. Penelitian ini
menyimpulkan penyebab kemungkinan tidak signifikan karena cara merger dan
akuisisi dan pemilihan perusahaan target yang salah.
Shinta (2008) yang meneliti hanya dua perusahaan yang melakukan
merger yaitu pada PT Ades Water Indonesia, Tbk. & PT. Medco Energi
Internasional, Tbk. Menunjukan hasil analisis dapat diketahui perbedaan kinerja
keuangan setelah dan sebelum melakukan merger dan akuisisi, dimana dari hasil
tersebut dapat membuktikan bahwa pada rasio CR, DER, OPM, ITO ,GPM, NPM,
ROE dan TATO dapat diketahui lebih besar sebelum melakukan merger dan
akuisisi.
Viverita (2007) meneliti tentang dampak merger pada kinerja bank
komersial di Indonesia selama 1997-2006. Metode analisis yang digunakan dalam
penelitian ini adalah analisis rasio keuangan dan Data Envelopment Analysis.
Metode tersebut digunakan untuk menginvestigasi adanya keuntungan efisiensi
baik sebelum maupun setelah merger. Hasil penelitian menunjukkan bahwa
Universitas Sumatera Utara
merger menciptakan sinergi yang diindikasikan dengan peningkatan kinerja
keuangan dan kinerja efisiensi produktif setelah merger yang signifikan secara
statistik.
Ridha (2012) meneliti tentang Analisis Perusahaan yang Mengalami
Akuisisi dan Merger di Indonesia. Hasil penelitian menunjukkan bahwa
Perusahaan di Indonesia melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi
adalah
strategi
pertumbuhan
eksternal
yang
bertujuan
untuk
meningkatkan sinergi perusahaan, memperluas pasar, menaikkan harga saham,
peningkatan kualitas SDM dan teknologi, serta mewujudkan visi atau misi secara
lebih optimal.
Universitas Sumatera Utara
Berikut adalah tabel ringkasan penelitian sebelumnya yang berkaitan
dengan merger:
Tabel 2.2
Ringkasan Penelitian Terdahulu
No
1
2
Peneliti &
Tahun
Samosir
(2003)
Widjanarko
(2006)
Judul
Variabel
Hasil
Analisis kinerja
bank
Mandiri setelah
merger dan
sebagai bank
rekapitalisasi
a. Return on asset
(ROA)
b. Return on equity
(ROE)
c. Debt to equity
ratio (DER)
d. perbandingan
utang terhadap
aset (DTAR)
e. Rasio
kecukupan modal
(CAR)
f. Non performing
loans (NPL)
g. Loan to deposit
ratio (LDR)
h. Net interest
margin (NIM)
i. Tingkat efisiensi
j. Tingkat
perolehan laba
setelah pajak
k. Aset
l. Modal
m. Utang jangka
pendek dan
jangka panjang
n. Jumlah sumber
daya manusia
(SDM).
a. Kinerja empat bank
pemerintah yaitu Bank
Exim, Bank BDN, Bank
BBD, dan Bank Bapindo
sebelum merger adalah
tidak sehat
b. Kinerja Bank Mandiri
setelah merger selama tiga
tahun tidak sehat.
c. Dibandingkan dengan
bank pemerintah lainnya,
efisiensi Bank Mandiri
berada diposisi kedua
terakhir sebelum Bank
BTN.
perusahaan yang
melakukan
merger dan
akuisisi pada
tahun 1998-2002
Rasio Profitabilitas Tidak ada perbedaan
dan leverage
signifikan pada kinerja
keuangan perusahaan
berdasarkan rasio
profitabilitas dan
leverage.
Universitas Sumatera Utara
3
Shinta (2008)
4
Viverita
(2007)
5
Ridha
(2012)
perusahaan yang
melakukan
merger pada PT
Ades Water
Indonesia, Tbk. &
PT. Medco Energi
Internasional, Tbk
The Effect of
Mergers on Bank
Performance:
Evidence From
Bank
Consolidation
Policy In
Indonesia
Analisis
Perusahaan yang
Mengalami
Akuisisi dan
Merger di
Indonesia
CR, NPM, OPM,
ITO, GPM, NPM,
ROE dan TATO
CR, NPM, OPM, ITO,
GPM, ROE dan TATO
menunjukkan hasil yang
lebih besar sebelum
melakukan merger dan
akuisisi.
a. Dana pihak
ketiga
b. Beban bunga
c. Total pinjaman
d. Pendapatan
bunga
Merger menciptakan
sinergi yang diindikasikan
dengan peningkatan
kinerja keuangan dan
kinerja efisiensi produktif
setelah merger yang
signifikan secara statistik
-
Perusahaan di Indonesia
melakukan penggabungan
baik melalui merger
maupun akuisisi adalah
strategi pertumbuhan
eksternal yang bertujuan
untuk meningkatkan
sinergi perusahaan,
memperluas pasar,
menaikkan harga saham,
peningkatan kualitas
SDM dan teknologi, serta
mewujudkan visi atau
misi secara lebih optimal.
2.3 Kerangka Konseptual
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana
perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities
perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki
paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan
pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan
yang baru (Brealey, Myers, & Marcus; 1999, 598). Merger diharapkan dapat
memberikan dampak positif bagi bank sesuai dengan yang diharapkan
Universitas Sumatera Utara
manajemen, salah satunya yaitu melalui penciptaan sinergi positif yang sebagai
konsekuensinya akan meningkatkan kinerja bank.
Dalam penelitian ini, dilakukan analisis dan perbandingan kinerja antara Bank
Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Ekspor Impor
(Exim) dan Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo) sebelum dan setelah meger
menjadi Bank Mandiri dan Bank Bali, Bank Universal, Bank Prima Ekspress,
Bank Artamedia, Bank Patriot sebelum dan setelah PermataBank dengan melihat
dari rasio Capital Adequacy Ratio (CAR), Return on Assets (ROA), Return on
Equity (ROE), Debt to Equity Ratio (DER) dan Debt to Total Assets Ratio
(DTAR).
Untuk lebih jelasnya kerangka pikir dapat dilihat pada Gambar 2.4 di bawah
ini:
Perbedaan
Kinerja
Keuangan
Sebelum Merger
Perbedaan
Kinerja
Keuangan
Sesudah Merger
Gambar 2.4 Kerangka Konseptual
Universitas Sumatera Utara
2.4 Hipotesis
Perusahaan pada dasarnya dibentuk untuk jangka waktu yang lama. Dalam
menjaga kelangsungan hidup perusahaan, serta untuk menjaga perusahaan untuk
dapat terus berkembang dan bertahan dalam menghadapi suatu persaingan usaha
perusahaan memerlukan suatu startegi yang tepat untuk mewujudkan suatu tujuan
tersebut. Merger dianggap merupakan salah satu strategi yang tepat yang dapat
digunakan bagi perusahaan dalam meningkatkan value perusahaan. Perusahaan
yang memiliki tingkat keuangan yang relatif stabil atau baik akan dapat memilih
strategi – strategi eksternal yang tepat bagi perusahaannya, termasuk keputusan
strategi merger. Sebaliknya perusahaan dengan tingkat keuangan yang relatif
rendah akan cenderung untuk melakukan keputusan strategi yang tidak maksimal
dengan memperhatikan kas atau dana yang perusahaan tersebut. Oleh karena itu
kinerja pasca merger seharusnya semakin baik dibandingkan dengan sebelum
merger. Dengan pertimbangan tersebut penelitian ini mengajukan hipotesis
sebagai berikut: Terdapat perbedaan kinerja keuangan antara PT. Bank Mandiri
Tbk. dan PT. PermataBank Tbk sebelum dan sesudah melakukan merger.
Universitas Sumatera Utara
TINJAUAN PUSTAKA
2.1 Uraian Teoritis
2.1.1. Bentuk Penggabungan Usaha
Setiap entitas yang melakukan penggabungan usaha memiliki strategi untuk
mencapai tujuan yang dikehendaki. Strategi tersebut dipertimbangkan berdasar
bentuk dan sifat dari penggabungan usaha. Menurut Baker, Lembko, King (2005),
penggabungan usaha memiliki 3 bentuk utama, yaitu :
1. Merger statutori (statutory merger), merupakan jenis penggabungan usaha
dimana hanya satu dari perusahaan yang bergabung yang akan bertahan
sedangkan perusahaan lainnya dibubarkan. Aset dan kewajiban dari
perusahaan yang diakuisisi dipindahkan ke perusahaan pengakuisisi, dan
perusahaan yang diakuisisi dibubarkan. Setelah merger, operasi dari
perusahaan yang dulunya terpisah sekarang berada di bawah satu entitas.
2. Akuisisi saham (stock acquisition) atau afiliasi, yaitu penggabungan usaha
dengan cara membeli atau mengakuisisi saham berhak suara perusahaan
lain
untuk
memperoleh
hak
pengendalian
(controlling
interest).
Perusahaan yang dikuasai tersebut tidak kehilangan status hukumnya dan
kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai dua entitas yang terpisah.
Dalam afiliasi atau akuisisi saham, timbul hubungan induk-anak
perusahaan (parent-subsidiary relationship). Induk perusahaan (parent
company), yaitu perusahaan yang membeli sebagian besar atau seluruh
saham berhak suara perusahaan lain, dan anak perusahaan (subsidiary
Universitas Sumatera Utara
company), yaitu perusahaan yang sebagian besar atau seluruh sahamnya
dibeli oleh perusahaan lain.
3. Konsolidasi statutori (statutory consolidation), merupakan bentuk lain dari
merger, yaitu penggabungan usaha dimana satu perusahaan bergabung
dengan perusahaan lain membentuk satu perusahaan baru. Perusahaan
yang bergabung dibubarkan, kemudian aset dan kewajiban dari
perusahaan-perusahaan tersebut dipindahkan ke perusahaan yang baru
dibentuk. Operasi dari perusahaan yang dahulu terpisah kini berada di
bawah pengendalian satu entitas dan tidak satupun perusahaan yang
bergabung tetap berdiri sejak dilakukannya konsolidasi.
(Sumber: Akuntansi Keuangan Lanjutan Baker, Richard E., Lembke,
Valdean C., King, Thomas E.)
2.1.2. Merger
Merger merupakan salah satu strategi yang diambil perusahaan untuk
mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan. Merger berasal dari kata
“mergere” (Latin) yang artinya bergabung bersama, menyatu, berkombinasi
menyebabkan hilangnya identitas karena terserap atau tertelan sesuatu. Merger
didefinisikan sebagai penggabungan dua atau perusahaan yang kemudian hanya
ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang
lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar
Istilah merger ini dimaksudkan sebagai suatu “fusi” atau “absorpsi” dari suatu
benda atau hak kepada benda atau hak lainnya. Undang-undang tentang
Perseroan Terbatas menggunakan istilah “penggabungan” untuk pengertian
Universitas Sumatera Utara
merger ini. Secara umum dapat dikatakan, bahwa dalam hal ini, fusi atau absorpsi
tersebut dilakukan oleh suatu objek yang kurang penting dengan subjek lain yang
lebih penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian membubarkan diri
( Black, Henry Campell; 1986, 1149).
Menurut Baker, Lembko, King (2005), merger merupakan penggabungan
usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi digabung
dengan aset dan kewajiban perusahaan pengakuisisi tidak menimbulkan
tambahan komponen organisasi. Reed dan Lajoux (1999) menyatakan bahwa
“suatu merger terjadi ketika satu badan usaha digabung dengan dan dihilangkan
menjadi badan hukum yang lain”. MacDonald dan Koch (2006) berpendapat
bahwa dengan menggabungkan operasi, banyak bank dapat menawarkan kualitas
jasa yang sama atau bahkan lebih baik, daftar produk dan jasa yang lebih banyak,
namun pada harga yang lebih banyak. perusahaan besar dapat meningkatkan
pangsa pasar dan kekuatan pasar dibanding pesaingnya.
Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan
oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan
melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil
baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli.
2.1.3. Hukum Tentang Merger
Penggabungan mempunyai berbagai definisi dimana dalam peraturan
perundang - undangan yang mengaturnya, oleh karena itu terlebih dahulu
pengertian tersebut dipaparkan.
Universitas Sumatera Utara
Penggabungan dalam perseroan terbatas terdapat pengertian sebagai berikut
menurut pasal 1 angka 9 Undang – undang No 40 tahun 2007 yaitu :
" Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan
yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang
menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan
yang menggabungkan diri berakhir karena hukum."
Dalam pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah nomor 27 tahun 1998
mempunyai pengertian sebagai berikut : " Penggabungan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya yang menggabungkan diri menjadi
bubar."
Sedangkan dalam Pasal 1 angka 2 peraturan pemerintah nomor 28 tahun 1999
mempunyai istilah yang beda tentang makna dari Penggabungan, yakni
menyebutnya dengan merger yang pengertiannnya adalah: "Merger adalah
penggabungan dari dua bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan
berdirinya salah satu bank dan membubarkan bank – bank lainnya tanpa
melikuidasi terlebih dahulu".
2.1.4. Klasifikasi Merger
2.1.4.1. Dilihat Dari Segi Jenis Usaha
Jika dilihat dari segi jenis usaha dari perusahaan-perusahaan yang melakukan
merger, maka merger dapat dibagi ke dalam empat kategori sebagai berikut:
1. Merger Horizontal
Merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya
merger antara dua perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger
Universitas Sumatera Utara
perusahaan kapas. Contoh: PT “A” yang mengusahakan kapas,
bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan pemintalan, bergabung
dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya. Dengan
demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan
atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan
produk PT “B” dan seterusnya.
2. Merger Vertikal
Merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling
berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contoh: PT.
A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT. B yang menjadi induk perusahaan.
3. Merger Konglomerat
Merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk
yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu
merger dengan perusahaan elektronik, atau perusahaan mobil merger
dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk
mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan
hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara
kedua perusahaan yang disatukan.
4.
Merger Kongenerik
Perusahaan-perusahaan yang bergabung saling berhubungan satu sama
lain, yang mempunyai kesamaan sifat produksinya, tetapi belum dapat
dikatakan sebagai produsen terhadap produk yang sama (horizontal), dan
bukan juga hubungan antara produser-supllier (vertikal).
Universitas Sumatera Utara
Misalnya gabungan antara perusahaan yang bergerak di bidang finansial,
seperti antara perusahaan leasing dengan bank. Contoh lainnya adalah
merger antara Backle & Company dengan perusahaan asuransi
Prudential.
2.1.4.2. Dilihat Dari Segi Tata Cara Dilakukannya Merger
Jika dilihat dari segi tata cara bagaimana merger dilakukan, maka merger
dapat diklasifikasikan sebagai berikut :
1. Merger dengan likuidasi dan Jual Beli Aset
Dalam hal ini terlebih dahulu perusahaan target dilikuidasi. Baru
kemudian aset-asetnya yang masih tertinggal dibagi-bagikan kepada
pemegang saham menurut porsinya masing-masing. Selanjutnya secara
individual pemegang saham tersebut menjual aset itu kepada perusahaan
merger yang akan membelinya.
2. Merger dengan Jual Beli Aset dan Likuidasi
Dengan metode seperti ini, justru jual beli aset perusahaan target yang
terlebih dahulu dlakukan. Selanjutnya baru dilakukan likuidasi terhadap
perusahaan target tersebut.
3. Merger dengan Jual Beli Saham dan Likuidasi
Dapat juga yang dibeli semua saham perusahaan target dari masingmasing individual pemegang saham. Setelah itu, perusahaan target
dilikuidasi dan asetnya dialihkan kepada perusahaan pembeli. Dalam hal
ini, ada negara yang tidak mengharuskan pembelian semua saham, tetapi
cukup sebagian besarnya saja.
Universitas Sumatera Utara
Misalnya 90 % saham. Setelah itu, pemegang saham mayoritas dapat
melakukan likuidasi, sementara pemegang saham minoritas yang masih
tersisa setelah dilikuidasi dapat dipaksakan untuk menerima cash sebagai
harga sahamnya, sungguhpun pemegang saham minoritas misalnya masih
dapat mempergunakan “hak appraisal” terhadap penentuan harga
sahamnya.
2.1.4.3. Dilihat dari Segi Variasinya
Jika dilihat dari segi variasinya, terdapat berbagai macam merger sebagai
berikut :
1. Merger Sederhana (Simple Merger)
Merupakan bentuk prototype dari merger. Merger ini dilakukan dengan
prosedur yang sederhana, dimana suatu perusahaan merger ke perusahaan
lain dan salah satu diantaranya melebur, sementara seluruh aktiva dan
pasiva perusahaan yang melebur tersebut beralih ke perusahaan yang exist.
2. Merger Praktis (Practical Merger)
Ini lebih merupakan variasi dari bentuk merger sederhana. Merger praktis
terjadi, misalnya tidak dengan pembayaran tunai dari harga saham
perusahaan target, melainkan ditukar dengan sahamnya pengambil alih.
3. Merger Segitiga (Triangular Merger)
Pada merger segitiga ini, perusahaan pengambil alih membentuk anak
perusahaan penuh (100% saham), dan terhadap anak perusahaan tersebut
perusahaan target dileburkan.
Universitas Sumatera Utara
Akan tetapi dalam hal ini, pemegang saham perusahaan yang melebur
menerima saham dari perusahaan induk bukan dari anak perusahaan.
4. Merger Segitiga Terbalik (Reverse Triangular)
Pada merger segitiga terbalik, justru anak perusahaan penuh yang baru
dibentuk dileburkan ke dalam perusahaan target. Ini biasanya dilakukan
jika perusahaan target tersebut :
a) Sudah punya nama (terkenal)
b) Sulit membubarkan perusahaan target, misalnya banyak tersangkut
dengan pihak ketiga, yang sulit dilakukan novasi atau cessie.
Misalnya jika perusahaan tersebut merupakan perusahaan asuransi
atau bank.
5. Merger Anak Induk
Dalam hal ini, yang melakukan merger adalah antara anak perusahaan
dengan induknya, dimana salah satu diantaranya akan lenyap. Jadi ini
merupakan merger dalam satu grup perusahaan. Untuk itu dikenal
beberapa jenis sebagai berikut :
a) Merger Arus ke Bawah
Merger arus bawah terjadi jika induk perusahaan melebur ke anak
perusahaan. Jadi perusahaan yang exist adalah anak perusahaanya.
Sementara itu, merger arus ke bawah ini (Downstream Merger),
maka sebelum merger, perusahaan holding tentu memegang saham
pada anak perusahaan. Tetapi kemudian pemegang saham
perusahaan holding setelah merger langsung memegang saham
Universitas Sumatera Utara
pada anak perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke bawah ini,
khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi, maka
tindakan-tindakan yuridis minimal yang harus dilakukan adalah
sebagai berikut :
i.
Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari perusahaan holding
kepada anak perusahaan (kecuali aktiva yang harus dibayar
kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju
merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan
likuidasi.
ii.
Perusahaan holding menghentikan kegiatannya, kemudian
dibubarkan tanpa likuidasi
iii.
Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat
memilih antara menjadi pemegang saham dalam anak
perusahaan atau meminta kompensasi harga saham yang
sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham di
anak perusahaan.
b) Merger Arus ke Atas
Sebaliknya merger arus keatas terjadi justru jika anak perusahaan
akan melebur ke induk perusahaan.
Dalam merger arus ke atas ini (Upstream Merger), maka sebelum
merger, perusahaan holding memegang saham pada anak
perusahaan. Dan dalam proses merger arus ke atas tersebut,
tindakan-tindakan
yuridis
minimal
yang
harus
dilakukan,
Universitas Sumatera Utara
khususnya jika dipilih merger tanpa mengadakan likuidasi sebagai
berikut :
i.
Semua aktiva dan pasiva dialihkan dari anak perusahaan
kepada perusahaan holding (kecuali aktiva yang harus
dibayar kepada pemegang saham minoritas yang tidak
setuju merger). Kecuali jika dipilih model merger dengan
likuidasi.
ii.
Anak perusahaan menghentikan kegiatannya, kemudian
dibubarkan tanpa likuidasi.
iii.
Pemegang saham minoritas yang tidak setuju merger dapat
memilih
antara
menjadi
pemegang
saham
dalam
perusahaan holding atau meminta kompensasi harga saham
yang sedang dipegangnya tanpa menjadi pemegang saham
di perusahaan holding.
c) Merger Jalan Pintas (Short Form)
Pada merger arus ke atas ini di mana anak perusahaan yang
melebur ke induk perusahaan merupakan subsidiary-nya. Hukum
di beberapa negara tidak mengharuskan voting dari para pemegang
saham jika dalam merger arus ke atas tersebut, yang dilebur justru
subsidiary yang dipegang saham oleh perusahaan induknya sampai
90% atau lebih. Karena, kalaupun voting, pemegang saham
minoritas tersebut tidak akan bisa menahan pemegang saham
mayoritas. Sebagai imbalan dari dicopotnya hak voting tersebut,
Universitas Sumatera Utara
kepada pemegang saham minoritas diberikan “hak appraisal”
terhadap harga saham-sahamnya. Merger arus ke atas tanpa voting
ini sering disebut “merger jalan pintas” (short form). UndangUndang tentang Perseroan Terbatas tidak mengenal merger tanpa
voting seperti ini. Sungguhpun demikian, apabila dengan merger,
akuisisi dengan konsolidasi tersebut tidak mengurangi hak
pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga
yang wajar (Pasal 104 ayat (2) Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas)
6. Merger Kepanjangan Tangan (Arm’s Length)
Ini terjadi jika yang akan meleburkan diri adalah anak perusahaan yang
merupakan subsidiary penuh dari perusahaan induk. Artinya, induk
perusahaan dapat mengontrol penuh anak perusahaannya. Dalam hal ini,
kalaupun ada pihak lain sebagai pemegang saham minoritas, tetapi
pemegang saham minoritas tidak dapat melakukan apa-apa. Baik karena
terlalu kecil saham yang dipegangnya, ataupun karena ketentuan dalam
anggaran dasar tidak memungkinkannya. Merger ini sering juga disebut
dengan “merger kepanjangan tangan” (arm’s length). Dalam merger
seperti ini, sangat potensial terjadinya penyalahgunaan wewenang oleh
pihak mayoritas, sehingga perlu sekali pemberlakuan prinsip fair dealing
dan fair price terhadapnya. Bahkan kepada pemegang saham minoritas,
mestinya diberikan “hak appraisal”. Dalam praktek, jika salah satu pihak
dapat mengontrol terjadinya merger tersebut, seperti pada arm’s leength
Universitas Sumatera Utara
merger, ini sering disebut dengan “merger terkontrol” (Controlled
Merger). Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas mengharuskan
quorum 75% dari seluruh suara yang hadir, sementara votting diterima jika
terdapat 75% suara yang hadir. Dengan demikian jika salah satu pemegang
saham mempunyai suara minimal 75%, maka dia akan dengan mudah
melakukan
merger,
akuisisi,
dan
konsolidasi,
tanpa
terlalu
memperhatikan/mendengar pihak pemegang saham lainnya.
7. Merger De Facto
Kadangkala suatu transaksi dilakukan dengan tidak menyebutkan bahwa
yang
sedang
dilakukan
tersebut
adalah
merger.
Tetapi
dalam
kenyataannya, transaksi tersebut membawa akibat seperti halnya merger.
Maka menurut doktrin merger de facto, transaksi yang bersangkutan
selayaknya juga oleh hukum dianggap merger, sehingga hukum merger
juga diberlakukan terhadapnya. Tetapi Undang-Undang tentang Perseroan
Terbatas belum dapat menjangkau/melakukan justifikasi terhadap merger
de facto ini.
2.1.4.4. Dilihat dari Segi Analisis Keuangan
Apabila dipakai analisis keuangan sebagai analisis, maka merger dapat dibagi
ke dalam:
1. Merger Permodalan Murni
Yaitu merger di mana perusahaan-perusahaan yang melakukan merger
tetap beroperasi sebagai unit-unit yang terpisah sehingga tidak ada
penghematan operasional.
Universitas Sumatera Utara
2. Merger Operasional
Yaitu merger di mana diharapkan akan ada sinergi dari perusahaanperusahaan yang melakukan merger lewat integrasi dari operasional
perusahaan-perusahaan tersebut.
2.1.4.5. Dilihat Dari Segi Akuntansi
Jika ditinjau dari sudut pandang akuntansi, maka suatu merger dapat dibagi ke
dalam:
1. Merger dengan Metode Pembelian
Yaitu dimaksud dengan merger dengan metode pembelian (purchase
method) adalah merger yang menggunakan metode akuntansi yang
didasari pada pembelian berdasarkan harga pasar dalam menilai harga
perusahaan target.
2. Merger dengan Metode Pooling of Interest
Yaitu merger yang dilakukan dengan mendasarkan kepada metode
akuntansi yang didasari dari nilai buku dalam memberi nilai kepada
perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet dari kedua perusahaan
tersebut ditambahkan.
2.1.5. Alasan Melakukan Merger
Beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger
maupun akuisisi, yaitu :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran,
pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun
Universitas Sumatera Utara
akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu,
jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan
dapat mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi.
Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead
meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan
perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan
yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan
tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan
ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan
ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan
perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga meningkatkan daya
pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan.
4. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak
adanya
efisiensi
pada
manajemennya
atau
kurangnya
teknologi.
Perusahaan yang seperti itu, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan
yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
Universitas Sumatera Utara
5. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke
depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang
memiliki kerugian pajak dapat melakukan bergabung dengan perusahaan
yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus
ini, perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan
setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari
perusahaan
yang
diakuisisi.
Bagaimanapun
merger
tidak
hanya
dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan
memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
6.
Meningkatkan likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas
yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan
lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid
dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
7.
Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan
yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan
membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini,
kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh
bidding firm yang berminat.
Universitas Sumatera Utara
8.
Motif non-ekonomi.
Aktivitas merger dan akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk
kepentingan ekonomi saja tetapi juga untuk kepentingan yang bersifat nonekonomi, seperti prestise dan ambisi. Motif non-ekonomi bisa berasal dari
manajemen perusahaan atau pemilik perusahaan. (Sumber: jurnal Analisis
Perusahaan yang Mengalami Merger dan Akuisisi di Indonesia)
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar
perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
2.1.6. Motivasi melakukan merger
Motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger antara lain:
1. Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang
hemat,
2. Guna meningkatkan pangsa pasar,
3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian
finansial yang lebih baik,
4. Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki
masing-masing Bank. (Sumber: www. scribd.com)
2.1.7. Dampak Positif dan Negatif Proses Merger
2.1.7.1. Dampak Positif
1.
Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar
perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat
memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel.
Universitas Sumatera Utara
2.
Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan
meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam
memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha.
3.
Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian
dapat memperbesar margin bunga pinjaman. (Sumber: www. scribd.com)
2.1.7.2. Dampak Negatif
1. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat
terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga
penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang
wajar.
2. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada
pihak direksi, manajer dan karyawan.
3. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan
pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan
perbankan hasil merger.
4. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik
diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil
merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali.
5. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan
strategi efisiensi sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan
kreativitas dari sebagian pihak direksi dan staf profesional.
Universitas Sumatera Utara
6. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan sehingga perusahaan
hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek. (Sumber:
www. scribd.com)
2.1.8. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger
Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum
merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas)
atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang
akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial.
Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masingmasing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan
strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi
yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan,
berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee
based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik
beratkan pada cash flow, sebagai berikut:
1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai
biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach)
2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price
Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis
Universitas Sumatera Utara
3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan
dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai
buku (Adjusted book value)
2.1.9. Akuisisi
Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang
berarti pengambilalihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bahasa Latin,
acquisitio, dari kata kerja acquirere. Akuisisi (acquisition) adalah suatu
penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer)
memperoleh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi
(acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau
mengeluarkan saham.
Akuisisi menurut Michael A. Hitt, et al (2002; 259) ialah “memperoleh atau
membeli perusahaan lain dengan cara membeli sebagian besar saham dari
perusahaan sasaran”.
2.1.10. Klasifikasi Akuisisi
2.1.10.1. Dilihat dari Segi Jenis Usaha
Jika dilihat dari segi jenis usaha dari perusahaan-perusahaan yang melakukan
akuisisi, maka akuisisi dapat dibagi ke dalam:
1. Akuisisi Horizontal
Dalam hal ini perusahaan yang diakuisisi adalah para pesaingnya, baik
pesaing yang memproduksi produk yang sama, atau yang memiliki
teritorial pemasaran yang sama. Jelas bahwa tujuan dari akuisisi ini
adalah untuk memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing.
Universitas Sumatera Utara
2. Akuisisi Vertikal
Akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain
yang masih dalam satu mata rantai produksi, yaitu suatu perusahaan
dalam arus pergerakan produksi dari hulu ke hilir.
3. Akuisisi Konglomerat
Akuisisi terhadap perusahaan-perusahaan yang tidak terkait baik
horizontal maupun vertikal.
2.1.10.2. Dilihat dari Segi Lokalisasi
Jika dilihat dari segi lokalisasi antara perusahaan
pengakuisisi dengan
perusahaan target, maka akuisisi dapat dikategorikan sebagai berikut:
1. Akuisisi Eksternal
Akuisisi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan, masing-masing
dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama.
2. Akuisisi Internal
Kebalikan dari akuisisi eksternal, maka pada akuisisi internal,
perusahaan-perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu grup
usaha.
2.1.10.3. Dilihat dari Segi Objeknya
Apabila dilihat dari segi objek dari transaksi akuisisi, maka akuisisi dapat
diklasifikasikan sebagai berikut:
1. Akuisisi Saham
Dalam hal ini, yang diakuisisi/dibeli adalah sahamnya perusahaan target.
Baik dibayar dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya
Universitas Sumatera Utara
perusahaan pengakuisisi atau perusahaan lainnya. Untuk dapat disebut
transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit
51% (simple majority), atau paling tidak setelah akuisisi tesebut, pihak
pengakuisisi memegang saham minimal 51%. Sebab, jika kurang dari
persentase tersebut, perusahaan target tidak bisa dikontrol, karenanya yang
terjadi hanya jual beli saham biasa saja.
2. Akuisisi Aset
Terhadap akuisisi aset ini, maka yang diakuisisi adalah aset perusahaan
target dengan atau tanpa ikut mengasumsi/mengambil alih seluruh
kewajiban perusahaan target terhadap pihak ketiga. Sebagai contra
prestasi dari akuisisi aset, diberikanlah kepada pemegang saham
perusahaan target :
i.
Cash untuk harga pembelian, atau
ii.
Saham perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lainnya.
3. Akuisisi Kombinasi
Dalam hal ini, dilakukan kombinasi antara akuisisi saham dengan akuisisi
aset. Misalnya dapat dilakukan akuisisi 50% saham plus 50% aet dari
perusahaan target. Demikian juga dengan contra prestasinya, dapat saja
sebagian dibayar dengan cash, dan sebagian lagi dengan saham
perusahaan pengakuisisi atau saham perusahaan lain.
4.
Akuisisi Bertahap
Pada akuisisi bertahap ini, akuisisi tidak dilaksanakan sekaligus. Misalnya
jika perusahaan target menerbitkan convertible bonds, sementara
Universitas Sumatera Utara
perusahaan pengakuisisi menjadi pembelinya. Maka dalam tahap ini, tahap
pertama perusahaan pengakuisisi mendrop dana ke perusahaan target lewat
pembelian bonds. Tahap selanjutnya bonds tersebut ditukar dengan equity,
jika kinerja perusahaan target semakin baik. Dengan demikian, hak opsi
ada pada pemilik convertible bonds, yang dalam hal ini merupakan
perusahaan pengakuisisi.
2.1.10.4. Dilihat dari Segi Motivasi
Jika dilihat dari segi motivasi mengapa akuisisi dilakukan, maka akuisisi dapat
dibedakan sebagai berikut:
1. Akuisisi Strategis
Pada akuisisi strategis, latar belakang yang menyebabkan mengapa
akuisisi dilakukan adalah untuk meningkatkan produktivitas perusahaan.
Sebab, dengan akuisisi, diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha,
mengurangi risiko (karena diversifikasi), memperluas pangsa pasar,
meningkatkan efisiensi, dan sebagainya.
2. Akuisisi Finansial
Yaitu akuisisi yang dilakukan untuk mendapatkan keuntungan finansial
semata-mata dalam waktu sesingkat-singkatnya. Akuisisi ini bersifat
spekulatif, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian
saham/aset yang murah tetapi dengan income perusahaan terget yang
tinggi.
Universitas Sumatera Utara
2.1.11. Dampak Positif dan Negatif Proses Akuisisi
2.1.11.1. Dampak Positif
1. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara
pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran
Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada
pihak Bidding firm.
2. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan
langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan
melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen
perusahaan.
3. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris
perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan
perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover).
4. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak
memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham
sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka
tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo; 2001; 643-644).
2.1.11.2. Dampak Negatif
1. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui
pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya
anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar
67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Universitas Sumatera Utara
2. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka
terjadi merger.
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara
hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
(Harianto dan Sudomo; 2001; 643).
2.1.12 Konsolidasi
Konsolidasi adalah penggabungan usaha antara dua perusahaaan atau lebih
dimana untuk meneruskan kegiatan usaha gabungan dibentuk perusahaan baru
dan semua perusahaan yang bergabung menghentikan kegiatannya (Aliminsyah).
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan
(konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan
terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu perseroan
tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva dari
perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan
tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan
(konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan
terbatas atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan
terbatas baru dan masing-masing perseroan terbatas yang meleburkan diri
menjadi bubar.
Universitas Sumatera Utara
Berdasarkan penjelasan sebelumnya tentang merger, akuisisi, dan
konsolidasi maka proses penggabungan usaha dapat digambarkan sebagai
berikut:
Bank
A
Bank B
Bank A/B
Gambar 2.1 Proses Merger
Bank
A
Bank B
Bank A & B
Gambar 2.2 Proses Akuisisi
Universitas Sumatera Utara
Bank
A
Bank C
Bank B
Bank D
Gambar 2.3 Proses Konsolidasi
Tabel 2.1
Perbandingan ketiga bentuk penggabungan usaha
Penggabungan Usaha
Sebelum
Sesudah
Merger
A dan B
A atau B
Akuisisi
A dan B
A dan B
A, B dan C
D
Konsolidasi
2.2 Penelitian Terdahulu
Terdapat beberapa penelitian terdahulu yang berkaitan dengan merger dan
akuisisi, antara lain Samosir (2003) mengidentifikasi Bank Mandiri sebelum dan
sesudah merger melalui kinerja keuangannya dan menganalisis efisiensi Bank
Mandiri dibandingkan dengan bank BUMN lainnya. Hasil studi menunjukkan
bahwa kinerja empat bank pemerintah yaitu Bank Exim, Bank BDN, Bank BBD,
dan Bank Bapindo sebelum merger adalah tidak sehat. Pemerintah tidak memiliki
pilihan lain dibandingkan melikuidasi bank-bank tersebut dengan biaya yang
Universitas Sumatera Utara
sangat besar. Disamping itu, pemerintah menginjeksi bank hasil merger dengan
obligasi pemerintah sebesar Rp178 trilyun. Kinerja Bank Mandiri setelah merger
selama tiga tahun justru tidak sehat, dimana 73% pendapatan yang diperoleh
merupakan hasil bunga obligasi yang diberikan pemerintah. Kemudian,
dibandingkan dengan bank pemerintah lainnya, efisiensi Bank Mandiri berada
diposisi kedua terakhir sebelum Bank BTN.
Widjanarko (2006) meneliti perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi
pada tahun 1998-2002. Hasilnya menunjukkan tidak ada perbedaan signifikan
pada kinerja keuangan berdasarkan rasio profitabilitas dan leverage. Penelitian ini
menyimpulkan penyebab kemungkinan tidak signifikan karena cara merger dan
akuisisi dan pemilihan perusahaan target yang salah.
Shinta (2008) yang meneliti hanya dua perusahaan yang melakukan
merger yaitu pada PT Ades Water Indonesia, Tbk. & PT. Medco Energi
Internasional, Tbk. Menunjukan hasil analisis dapat diketahui perbedaan kinerja
keuangan setelah dan sebelum melakukan merger dan akuisisi, dimana dari hasil
tersebut dapat membuktikan bahwa pada rasio CR, DER, OPM, ITO ,GPM, NPM,
ROE dan TATO dapat diketahui lebih besar sebelum melakukan merger dan
akuisisi.
Viverita (2007) meneliti tentang dampak merger pada kinerja bank
komersial di Indonesia selama 1997-2006. Metode analisis yang digunakan dalam
penelitian ini adalah analisis rasio keuangan dan Data Envelopment Analysis.
Metode tersebut digunakan untuk menginvestigasi adanya keuntungan efisiensi
baik sebelum maupun setelah merger. Hasil penelitian menunjukkan bahwa
Universitas Sumatera Utara
merger menciptakan sinergi yang diindikasikan dengan peningkatan kinerja
keuangan dan kinerja efisiensi produktif setelah merger yang signifikan secara
statistik.
Ridha (2012) meneliti tentang Analisis Perusahaan yang Mengalami
Akuisisi dan Merger di Indonesia. Hasil penelitian menunjukkan bahwa
Perusahaan di Indonesia melakukan penggabungan baik melalui merger maupun
akuisisi
adalah
strategi
pertumbuhan
eksternal
yang
bertujuan
untuk
meningkatkan sinergi perusahaan, memperluas pasar, menaikkan harga saham,
peningkatan kualitas SDM dan teknologi, serta mewujudkan visi atau misi secara
lebih optimal.
Universitas Sumatera Utara
Berikut adalah tabel ringkasan penelitian sebelumnya yang berkaitan
dengan merger:
Tabel 2.2
Ringkasan Penelitian Terdahulu
No
1
2
Peneliti &
Tahun
Samosir
(2003)
Widjanarko
(2006)
Judul
Variabel
Hasil
Analisis kinerja
bank
Mandiri setelah
merger dan
sebagai bank
rekapitalisasi
a. Return on asset
(ROA)
b. Return on equity
(ROE)
c. Debt to equity
ratio (DER)
d. perbandingan
utang terhadap
aset (DTAR)
e. Rasio
kecukupan modal
(CAR)
f. Non performing
loans (NPL)
g. Loan to deposit
ratio (LDR)
h. Net interest
margin (NIM)
i. Tingkat efisiensi
j. Tingkat
perolehan laba
setelah pajak
k. Aset
l. Modal
m. Utang jangka
pendek dan
jangka panjang
n. Jumlah sumber
daya manusia
(SDM).
a. Kinerja empat bank
pemerintah yaitu Bank
Exim, Bank BDN, Bank
BBD, dan Bank Bapindo
sebelum merger adalah
tidak sehat
b. Kinerja Bank Mandiri
setelah merger selama tiga
tahun tidak sehat.
c. Dibandingkan dengan
bank pemerintah lainnya,
efisiensi Bank Mandiri
berada diposisi kedua
terakhir sebelum Bank
BTN.
perusahaan yang
melakukan
merger dan
akuisisi pada
tahun 1998-2002
Rasio Profitabilitas Tidak ada perbedaan
dan leverage
signifikan pada kinerja
keuangan perusahaan
berdasarkan rasio
profitabilitas dan
leverage.
Universitas Sumatera Utara
3
Shinta (2008)
4
Viverita
(2007)
5
Ridha
(2012)
perusahaan yang
melakukan
merger pada PT
Ades Water
Indonesia, Tbk. &
PT. Medco Energi
Internasional, Tbk
The Effect of
Mergers on Bank
Performance:
Evidence From
Bank
Consolidation
Policy In
Indonesia
Analisis
Perusahaan yang
Mengalami
Akuisisi dan
Merger di
Indonesia
CR, NPM, OPM,
ITO, GPM, NPM,
ROE dan TATO
CR, NPM, OPM, ITO,
GPM, ROE dan TATO
menunjukkan hasil yang
lebih besar sebelum
melakukan merger dan
akuisisi.
a. Dana pihak
ketiga
b. Beban bunga
c. Total pinjaman
d. Pendapatan
bunga
Merger menciptakan
sinergi yang diindikasikan
dengan peningkatan
kinerja keuangan dan
kinerja efisiensi produktif
setelah merger yang
signifikan secara statistik
-
Perusahaan di Indonesia
melakukan penggabungan
baik melalui merger
maupun akuisisi adalah
strategi pertumbuhan
eksternal yang bertujuan
untuk meningkatkan
sinergi perusahaan,
memperluas pasar,
menaikkan harga saham,
peningkatan kualitas
SDM dan teknologi, serta
mewujudkan visi atau
misi secara lebih optimal.
2.3 Kerangka Konseptual
Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana
perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities
perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki
paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan
pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan
yang baru (Brealey, Myers, & Marcus; 1999, 598). Merger diharapkan dapat
memberikan dampak positif bagi bank sesuai dengan yang diharapkan
Universitas Sumatera Utara
manajemen, salah satunya yaitu melalui penciptaan sinergi positif yang sebagai
konsekuensinya akan meningkatkan kinerja bank.
Dalam penelitian ini, dilakukan analisis dan perbandingan kinerja antara Bank
Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Ekspor Impor
(Exim) dan Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo) sebelum dan setelah meger
menjadi Bank Mandiri dan Bank Bali, Bank Universal, Bank Prima Ekspress,
Bank Artamedia, Bank Patriot sebelum dan setelah PermataBank dengan melihat
dari rasio Capital Adequacy Ratio (CAR), Return on Assets (ROA), Return on
Equity (ROE), Debt to Equity Ratio (DER) dan Debt to Total Assets Ratio
(DTAR).
Untuk lebih jelasnya kerangka pikir dapat dilihat pada Gambar 2.4 di bawah
ini:
Perbedaan
Kinerja
Keuangan
Sebelum Merger
Perbedaan
Kinerja
Keuangan
Sesudah Merger
Gambar 2.4 Kerangka Konseptual
Universitas Sumatera Utara
2.4 Hipotesis
Perusahaan pada dasarnya dibentuk untuk jangka waktu yang lama. Dalam
menjaga kelangsungan hidup perusahaan, serta untuk menjaga perusahaan untuk
dapat terus berkembang dan bertahan dalam menghadapi suatu persaingan usaha
perusahaan memerlukan suatu startegi yang tepat untuk mewujudkan suatu tujuan
tersebut. Merger dianggap merupakan salah satu strategi yang tepat yang dapat
digunakan bagi perusahaan dalam meningkatkan value perusahaan. Perusahaan
yang memiliki tingkat keuangan yang relatif stabil atau baik akan dapat memilih
strategi – strategi eksternal yang tepat bagi perusahaannya, termasuk keputusan
strategi merger. Sebaliknya perusahaan dengan tingkat keuangan yang relatif
rendah akan cenderung untuk melakukan keputusan strategi yang tidak maksimal
dengan memperhatikan kas atau dana yang perusahaan tersebut. Oleh karena itu
kinerja pasca merger seharusnya semakin baik dibandingkan dengan sebelum
merger. Dengan pertimbangan tersebut penelitian ini mengajukan hipotesis
sebagai berikut: Terdapat perbedaan kinerja keuangan antara PT. Bank Mandiri
Tbk. dan PT. PermataBank Tbk sebelum dan sesudah melakukan merger.
Universitas Sumatera Utara