C. Syarat dan Keabsahan RUPS Menurut UU No. 40 Tahun 2007
RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya,kecuali ditentuka lain dalam Anggaran Dasar.
Tempat yang dimaksud terletak dalam wilayah Negara RI pasal 64 UUPT. RUPS terdiri dari RUPS Tahunan yang biasanya diadakan paling sedikit
sekali setahun dan selambat-lambatnya diselenggarakan 6 bulan setelah tahun buku yang besangkutan lampau. RUPS juga dapat diadakan setiap waktu bila
dianggap perlu oleh Direksi,Dewan Komisaris atau pemegang-pemegang saham. Yang berhak memanggil para pemegang saham untuk menghadiri RUPS
biasanyaumumnya dilakukan oleh direksi ataupun oleh dewan komisaris. Hal ini biasanya dinyatakan dengan tegas dalam Anggaran Dasar suatu perseroan kecuali
RUPS tersebut dilakukan dengan campur tangan hakim,maka hakim dapat menentukan cara pemanggilan.
Menurut cara lazim yang dipakai untuk pemanggilan RUPS ini,dilakukan dengan pengumuman dalam mass media dari kota mana perseroan tersebut
berkedudukan, kecuali di dalam anggaran dasar ditentukan cara pemanggilan lain. Direksi serta Dewan Komisaris dalam melakukan pemanggilan untuk RUPS
tersebut harus memberitahukan juga acara rapat dalam RUPS dalam RUPS yang akan diadakan atau setidak-tidaknya diberitahukan bahwa soal-soal yang akan
dirundingkan dalam rapat dapat dilihat di kantor perseroan. RUPS dapat diadakan dengan memenuhi syarat formil dan syarat materil yaitu:
1. Syarat Formil
Suatu keputusan sah jika syarat-syarat formil yang tercantum dalam Undang- Undang atau anggaran dasar Perseroan Terbatas PT tidak memenuhi,serta dalam
Universitas Sumatera Utara
hal pemanggilan para pemegang saham atau jangka waktu pemanggilan tersebut tidak dilakukan menurut yang ditentukan dalam anggran dasar Perseroan Terbatas
PT dan Undang-Undang.
2. Syarat Materil
Suatu keputusan batal jika keputusan itu bertentangan dengan ketentuan materil dalam Undang-Undang maupun dalam anggran dasar. Misalnya apabila keputusan
dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS menetapkan bahwa deviden dibagikan walaupun keuntungan tidak diperoleh atau dibagikan dengan cara
menyalahii ketentuan dalam anggran dasar Perseroan Terbatas. Mengenal sahnya keputusan RUPS serta mempunyai kekuatan yang
mengikat,maka haruslah memenuhi syarat-syarat formil dan materil,seperti yang terdapat dalam pasal 63-78 UUPT yang pada pkoknya berisi mengenai :
1. Bilamana rapat umum diadakan. 2. Siapa yang memanggil dan bagaimana pemanggilan tersebut.
3. Siapa saja yang berhak menghadiri Rapat Umum tersebut. 4. Acara Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
5. Hak suara dari persero. 6. Quorum.
Disamping itu hal yang sangat prinsipil adalah dimana dalam UUPT ini dipakai prinsip musyawarah untuk mufakat seperti yang terkandung dalam pasal
74 UUPT, yaitu : 1. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
2. Dalam keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaiman dimaksud ayat 1 tidak tercapai keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak
Universitas Sumatera Utara
biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah,kecuali Undang-Undang ini atau Anggaran Dasar menentukan bahwa keputusan harus diambil berdasarkan
suara yang lebih besar dari suara terbanyak biasa. Selanjutnya dalam Pasal 75 dijelaskan :
1. Keputusan RUPS untuk mengubah Anggran Dasar sah apabila dihadiri
oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 23 dua pertiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui
oleh paling sedikit 23 dua pertiga bagian dari jumlah suara tersebut. 2.
Dalam hal korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 tidak tercapai,maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 23 dua pertiga bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah disetujui oleh suara
terbanyak dari jumlah suara tersebut. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalah dan dibubuhi tanda
tangan ketua rapat dan paling sedikit satu orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh RUPS. Maksud pembuatan risalah dengan penandatangan tersebut
dimaksudkan adalah untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut, kalau risalah RUPS tersebut dibuat oleh notaris maka kewajiban untuk
menandatangani sebagaimana dimaksudkan diatas tidak diperlukan. Dalam Anggran Dasar perseroan dapat ditentukan bahwa keputusan RUPS
dapat diambil dengan cara lain dari rapat,yaitu keputusan yang diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua
pemegang saham dan keputusan ini hanya sah apabila semua pemegang saham menyetujui secara tertulis cara pemaggilan keputusan dan usul tersebut. Perlu
Universitas Sumatera Utara
diperhatikan bahwa “cara lain” ini tidak berlaku bagi perseroan yang mengeluarkan saham atas unjuk.
Apabila Anggaran Dasar mengatur ketentuan seperti dimaksud tersebut, keputusan dapat diambil apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang
sah telah menyetujui secara tertulis baik mengenai cara dan keputusan yang diambil.
Para pemegang saham juga dapat meminta diadakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS atau Rapat Umum Pemegang Saham RUPS lainnya
kepada direksi atau komisaris dengan alasan-alasan yang tepat seperti terlihat dalam pasal 66 ayat 2 UU No.1 tahun 1995 :
“Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud ayat 1 dapat dilakukan atas permintaan 1satu pemegang saham aatu lebih yang bersama-sama mewakili
110 satu persepuluh bagian dari jumlah keseluruhan saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang kecil sebagaimana ditentukan dalam Anggaran
Dasar perseroan yang bersangkutan.” Selain itu pasal 67 ayat 1 UU No.1 tahun 1995 menyebutkan, Ketua
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan dapat memberikan izin kepada pemohon untuk :
1. Melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS atau permohonan pemegang saham,apabila direksi atau pemegang saham rups
tahunan pada waktu yang ditentukan ; atau 2. Melakukan sendiri pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
lainnya atas permohonan pemegang saham yang dimaksud pasal 66 ayat 2, apabila Direksi atau Komisaris seteah lewat waktu 30 tiga puluh hari terhitung
Universitas Sumatera Utara
sejak permintaan tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS lainnya.
Dalam hal ini Ketua Pengadilan Negeri dapat menentukan bentuk,isi dan jangka waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS serta
menunjuk ketua rapat tanpa terikat pada ketentuan Undang-Undang ini atau Anggaran Dasar dan juga dapat meminta direksi dan komisaris untuk hadir.
Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai pemberian izin sebagaimana dimaksud merupakan penetapan pertama dan terakhir. Pemegang saham dengan
hak suara yang sah, baik sendiri maupun dengan kuasa tertulis berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya
Pengaturan hak suara melalui suatu perjanjian voting agreement pada dasarnya dapat dibenarkan. Walaupun tampaknya perjanjian semacam ini
membatasi kebebasan pemegang saham, pada dasarnya kebebasan itu tetap ada. Pemegang saham yang telah membuat perjanjian hak suara tetap bebas
mengeluarkan hak suaranya sesuai dengan kehendaknya. Walaupun melanggar perjanjian, suaranya tetap sah. Hal ini perlu diperhatikan oleh pemegang gadai
saham,terutama dalam hubungan pasal 53 ayat 4 UUPT. Dengan perkataan lain perjanjian tersebut tidak menghapus hak suara pemegang saham.
Jenis korum : a. Korum RUPS.
b. Korum untuk perubahan Anggaran Dasar. c. Korum P3P
d. Korum kepailitan,dan e. Pembubaran perseroan.
Universitas Sumatera Utara
Biasanya keputusan RUPS berdasarkan musyawarah untuk mufakat, tetapi apabila tidak tercapai konsensus maka keputusan diambil dengan suara
terbanyak. Biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali undang- undang dan atau Anggaran Dasar menentukan keputusan harus diambil
berdasarkan suara yang lebih besar dari suara terbanyak pasal 74. Kriteria korum secara umum :
a. RUPS dapat dilangsungkan, jika dihadiri oleh pemegang saham yang diwakili ½ satu perdua bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah pasal 73 ayat 1. Jika korum ini gagal diperoleh, maka diadakan RUPS kedua dengan korum yang lebih rendah yaitu 13, dan apabila gagal lagi perseroan dapat
meminta pengadilan negeri untuk menetapkan korum bagi RUPS ketiga pasal 73 ayat 6.
b. Korum perubahan Anggaran Dasar diperlukan 23 bagian dari seluruh saham dengan hak suara sah dan keputusan diambil berdasarkan 23 dari jumlah tersebut.
Apaila tidak terpenuhi diadakan RUPS yang kedua dengan persyaratan jumlah korum yang sama,tetapi keputusan dapat diambil berdasarkan suara terbanyak dari
jumlah suara tersebut pasal 75 ayat 2. c. Korum untuk P3P disyaratkan minimal ¾ dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara sah, dan keputusan diambil bersarkan ¾ dari jumlah suara tersebut pasal 76.
Pasal 31 ayat 2, pasal 88 ayat 3 dan pasal 116 ayat 2 mengatur persyaratan korum pengambilan keputusan untuk hal-hal yang penting lainnya seperti
pengalihan atau penjaminan seluruhsebagian besar kekayaan perseroan,perpanjangan jangka waktu berdirinya perseroan.
Universitas Sumatera Utara
D. Akibat Hukum Dari RUPS