MERGER DAN AKUISISI pada me

BAB I
PENDAHULUAN
1.1

Latar Belakang
Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan

semakin

ketat.

Kondisi

demikian

menuntut

perusahaan

untuk

selalu

mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih
berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang
tepat agar perusahaan bisa mempertahankan popularitasnya dan memperbaiki
kinerjanya.
Sebagaimana sebuah kumpulan, perusahaan akan mengalami berbagai
kondisi yaitu pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis, berada pada
kondisi statis dan mengalami proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka
tumbuh dan berkembang ini perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan
memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam
perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan.
Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun
bisnis atau unit bisnis baru dari awal. Jalur ini memerlukan berbagai tahap mulai
dari riset pasar, desain produk, perekrutan tenaga ahli, tes pasar, pengadaan dan
pembangunan fasilitas produksi/operasi sebelum perusahaan menjual produknya
ke pasar. Sebaliknya pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli
perusahaan yang sudah ada. Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan
eksternal dan merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru
tanpa harus membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat

signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan akuisisi.
Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui
merger dan akuisis dibanding pertumbuhan internal. Pada umumnya tujuan
dilakukannya merger dan akuisis adalah mendapatkan nilai tambah. Keputusan
untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi
empat tetapi merger dan akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima
dan seterusnya.

1

2

Strategi merger dan akuisisi merupakan salah satu bentuk strategi populer,
yang awalnya naik daun pada era tahun 1970an.
Proses ini didorong oleh 3 faktor utama:


semakin

menyatunya

sistem

perekonomian

regional

dan

perekonomian dunia,


adanya ekspansi perusahaan – perusahaan ke berbagai negara, dan



berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah
tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan capital.

Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan melakukan akuisisi

biasanya akan tampak pada kinerja perusahaan perubahan yang praktis membesar
dan meningkat posisi keuangan perusahaan mengalami perubahan dan hal ini
tercermin dalam laporan keuangan perusahaan yang melakukan merger dan
akuisisi.
1.2

Identifikasi Masalah
Permasalahan dalam makalah ini dapat dirumuskan sebagai berikut:
1)

Kerugian dan keuntungan Merger dan Akuisisi?

2)

Apa yang memotivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan

merger dan anuisisi?
1.3

Tujuan Penulisan

1. Untuk mngetahui apakah ada kerugian dan keuntungan merger dan
akuisisi.
2. Untuk mengetahui apa yang mendorong perusahaan untuk melakukan
merger dan akuisisi.

3

BAB II
PEMBAHASAN
2.1

Pengetian Merger dan Akuisisi
Sebelum kita melangkah lebuh jauh untuk membahas hokum bisnis yang

bersangkut-paut dengan masalah merger dan akuisisiini, terlebih dahulu kita
melihat apa sebenarnya yang dimaksud dengan merger dan akuisisi itu. Dalam
dunia Ilmu hokum dan bisnis terdapat beberapa istilah yang sering dipergunakan,
yaitu sebagao berikut:
 Istilah Merger.
 Istilah Akuisisi.

 Istilah Konsolidasi.
 Istilah Take Over.
 Istilah LBO dab MBO.
Berikut ini pengertian dari masing masing istilah tersebut, yaitu sebagai berikut:
2.1.1 Istilah Merger
Dalam bahasa Indonesia istilah “merger” ini sering juga disebut
dengan “penggabungan”perusahaan. Dengan istilah merger ini, yang
dimaksudkan adalah suatu proses hokum untuk meleburnya (fusi)
suatu perusahaan (biasanya perusahaan yang kurang penting) ke dalam
perusahaan lain yang lebih penting, sehingga akibatnya perusahaan
yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar.
Tindakan merger antara perusahaan-perusahaan ini dapat dilukiskan
dalam skema berikut ini:
SKEMA TENTANG MERGER PERUSAHAAN
A
B
Keterangan:
A = Perusahaan yang menggabungkan diri, yang setelah proses merger
menjadi lenyap (dengan atau tanpa proses likuidasi).
B = Perusahaan mitra merger yang tetap eksis setelah merger.

2.1.2 Istilah Akuisisi
Dalam bahasa Indonesia istilah akuisisi perusahaan disebut dengan
istilah “Pengambilalihan” perusahaan. Yang dimaksudkan adalah

4

mengambil alih kepentingan pengontrol lengkap suatu perusahaan,
yang dilakukan biasanya dengan mengambil alih mayoritas saham atau
mengambil alih sebagian besar asset-aset perusahaan. Berbeda dengan
merger dan konsolidasi di mana hasilnya akan ada perusahaan yang
lenyap sebagai akibatnya. Maka akibat dari tindakan akuisisi tidak ada
perusahaan yang lenyap setelah akuisisi. Baik perusahaan yang
mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang di ambil alih
(perusahaan target) tetap eksis setelah tindakan akuisisi terjadi. Hanya
kekuasaan pengontrol terhadap perusahaan target saja yang berubah
sebagai akibat dari akuisisi tersebut. Suatu tindakan akuisisi dapat
dilukiskan dalam diagram berikut ini:
DIAGRAM TENTANG AKUISISI PERUSAHAAN
A
B

Keterangan :
A = Perusahaan atau orang yang melakukan akuisisi (pengakuisisi)
B = Perusahaan yang di ambil alih/diakuisisi (perusahaan target) A dan
B tetap eksis setelah tindakan akuisisi terjadi.
2.1.3 Istilah Konsolidasi
Dalam bahasa Indonesia istilah konsolidasi ini sering juga disebut
dengan “peleburan” perusahaan. Dengan istilah konsolidasi ini, yang
dimaksudkan adalah suatu proses hokum untuk meleburkannya (fusi) 2
(dua) buah perusahaan atau lebih ke dalam perusahaan ketiga, yakni
perusahaan lain yang baru dibentuk, sehingga akibat nya kedua atau
lebih perusahaan yang meleburkan diri tersebut menjadi bubar, dengan
atau tanpa likuidasi, sementara yang tetap eksis tersebut adalah
perusahaan ketiga yang baru dibentuk tersebut.
Tindakan konsolidasi antara perusahaan-perusahaan

ini

dilukiskan dalam skema berikut ini:
SKEMA TENTANG KONSOLIDASI PERUSAHAAN
A

B

dapat

5

C
Keterangan :
A = Perusahaan asal yang setelah konsolidasi menjadi lenyap.
B = Perusahaan asal yang setelah konsolidasi juga menjadi lenyap.
C = Perusahaan yang baru terbentuk akibat dari konsolidasi yang
setelah konsolidasi tetap eksis.
2.1.4 Istilah Take Over
Istilah take over sebenarnya merupakan istilah lain dari akuisisi. Hanya
saja, karena begitu populernya istilah “hostile take over” (akuisisi
bermusuhan), maka istilah take over mempunyai konotasi sebagai
akuisisi yang bermusuhan, mengandung paksaan secara halus atau
yang dilakukan dengan trik trik bisnis yang lihai. Karena itu, dalam
bahasa Indonesia untuk istilah take over ini sering disebut dengan
istilah “pencaplokan” perusahaan.

2.1.5 Istilah LBO dan MBO
Istilah LBO adalah singkatan dari Leveraged Buyouts. Sedangkan
istilah MBO adalah singkatan dari Management Buyouts. Sebenarnya,
LBO adalah suatu variasi dari akuisisi atau take over, yan’g’ dilakukan
dengan teknik-teknik dan tujuan tertentu. Tujuan dilakukannya LBO
adalah dengan membeli sesuatu perusahaan target, perushaan target
tersebut dipermak dan dibenahi, untuk kemudian setelah perushaan
target menjadi bagus, perusahaan target tersebut dijual kembali kepada
pihak lain, dimana pihak penjual akan mendapatkan keuntungan
finansial karenanya. Karena itu, sering kali yang dibeli adalah
perusahaan target yang sakit, tetapi dapat disembuhkan, untuk
kemudian setelah sembuh, perusahaan tersebut dijual kepada pihak
ketiga.

Dalam suatu transaksi LBO biaya dan harga pembelian

tidaklah berasal dari kocek pihak pembeli/pengakuisisi, tetapi berasal
dari pinjaman pihak luar (penyandang dana), biasanya penyandang dan
institusional, yang dipinjam dengan cara menerbitkan obligasi oleh
perusahaan target, obligasi mana diberikan dengan bunga yang sangat

tinggi, sehingga sering juga disebut dengan obligasi sampah (junk

6

bonds), di mana penatausahaan obligasi tersebut biasanya dilakukan
oleh suatu investment banking film, yang khusus bergerak dibidang
LBO. Hutang dengan bunga tinggi tersebut bukan dibayar oleh pihak
pengambil alih ataupun oleh perusahaan pengambil alih, melainkan
dibayar oleh pihak perusahaan target sendiri, setelah dirombak
manajemen, bisnis, struktur peusahaan,dan lain-lain oleh pihak
pengambil alih. Dengan demikian, pihak pengamnil alih ini, pada
prinsipnya dalam melakukan LBO hanya bermodal engkul saja.
Mereka inilah yang sring disebut dengan istilah “Pencaplok
Perusahaan” (Corporate Raiders).
Disamping itu, transaksi MBO juda pada prinsipnya menggunakan
teknik-teknik LBO. Hanya saja, dalam deal-deal MBO, pihak
manajemen suatu perusahaan (bukan corporate raiders pihak luar)
yang terlibat dalam melakukan transaksi atau membeli saham-saham
dari perusahaan yang dipimpinnya atau perusahaan dalam 1 (satu) grup
dengan perusahaan yang dipimpinny. Transaksi LBO/MBO dapat
dilukiskan dalam skema berikut ini:
SKEMA TENTANG TRANSAKSI LBO/MBO

CORPORATE RAIDERS

PERUSAHAAN TARGET
(1)
Penerbitan bonds (2)

Pembayaran hutang (4)
Pendanaan (3)
PENYANDANG DANA

2.2

Model – Model Merger dan Akuisisi

JUNK BONDS

7

Dalam praktek, banyak model kita temui terhadap merger dan akuisisi ini,
di antaranya yang terpenting adalah sebagai berikut:
2.2.1 Model-model Merger
 Merger Horizonta.l
 Merger Vertikal.
 Merger Kon Generik.
 Merger Konglomerat.
 Merger dengan likuidasi.
 Merger tanpa likuidasi.
 Merger Sederhana.
 Merger Prakteis.
 Merger Segitiga.
 Merger Segitiga Terbalik.
 Merger dengan Metode Pembelian.
 Merger dengan Metode Pooling of Interest.
Berikut ini penjelasannya terhadap masing-masing model merger tersebut, yaitu
sebagai berikut:
2.2.1.1 Merger Horizontal
Merger horizontal adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan yang bergerak dalam bidang bisnis yang sama atau
serupa.
2.2.1.2 Merger Vertikal
Merger vertical adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahan yang bergerak dalam 1 (satu) aliran produksi
terhadap produk yang sama, yakni merger dari perusahaan hulu
dengan hilir. Misalnya, merger antara produsen dengan pihak
supplier.
2.2.1.3 Merger Kon Generik
Merger Kon Generik adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan yang saling berhubungan, tetapi bukan terhadap
produk yang sama seperti pada merger horizontal dan bukan
pula antara perusahaan hulu dengan hilir seperti dalam merger
vertical. Contoh dari merger kon generic adalah merger anatara
bank dengan perusahaan leasing.

8

2.2.1.4 Merger Konglomerat
Merger Konglomerat adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan yang satu sama lain tidak ada keterkaitan usaha
sama sekali.
2.2.1.5 Merger dengan Likuidasi
Merger dengan likuidasi adalah merger di antara 2 (dua) atau
lebih perusahaan di mana perusahaan yang lenyap kemudia
dilikuidasi untuk kemudian dibereskan.
2.2.1.6 Merger tanpa Likuidasi
Merger tanpa likuidasi adalah merger di antara 2 (dua) atau
lebih perusahaan di mana perusahaan yang lenyap tidak di
likuidasi, tetapi hak, kewajiban,kontrak dan lain-lain beralih
secara langsung (demi hokum) kepada perusahaan yang eksis
setelah merger.
2.2.1.7 Merger Sederhana
Merger sederhana (simple merger) adalah bentuk prototype dari
merger, yakni merupakan merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan yang hak dan kewajibannya dialihkan langsung
kepada perusahaan yang eksis etelah merger. Jadi, tanpa
dilakukan likuidasi.
2.2.1.8 Merger Praktis
Merger praktis adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan di mana dalam deal merger

tersebut iddak

dilakukan pembayaran tunia terhadap harga saham perusahaan
target, tetapi ditukar dengan saham perusahaan premerger.
2.2.1.9 Merger Segitiga
Merger segitiga adalah merger di antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan di mana perusahaan target merger dileburkan ke
dalam anak perusahaan dari perusahaan premerger.
2.2.1.10 Merger Segitiga Terbalik

9

Merger segitiga terbalik adalah merger di antara 2 (dua) atau
lebih perusahaan di mana anak perusahaan premerger
dileburkan ke dalam perusahaan target merger.
2.2.1.11 Merger dengan Metode Pembelian
Merger dengan metode pembelian adalah merger di antara 2
(dua) atau lebih perusahan dengan memakai metode akuntansi
yang didasari kepada pembelian berdasarkan harga pasar dalam
menilai perusahaan target.
2.2.1.12 Merger dengan Metode Pooling of Interest
Merger dengan metode pooling of interest adalah merger di
antara (dua) atau lebih perusahaan dengan memakai metode
akuntansi yang di dasarkan kepada nilai buku dalam menilai
perusahaan target. Dalam hal ini balance sheet di antara kedua
perusahaan tersebut digabung.
2.2.2

Model-model Akuisisi
 Akuisisi Horizontal.
 Akuisisi vertical.
 Akuisisi Kon Generik.
 Akuisisi Konglomerat.
 Akuisisi Eksternal.
 Akuisisi Internal.
 Akuisisi saham.
 Akuisisi Asset.
 Akuisisi strategis.
 Akuisisi finansial.
 Freezecuts.
 LBO.
 MBO.
Pemisahan.

Berikut ini penjelasanya terhadap masing masing akuisisi tersebut, yaitu sebagi
berikut.
2.2.2.1 Akuisisi Horizontal
Akuisisi Horizontal adalah akuisiso di antara suatu perusahaan
atau seseorang dengan 1 (satu) atau lebih perusahaan lain di

10

mana kedua perusahaan tersebut mempunyai bidang bisnis
yang sama atau serupa.
2.2.2.2 Akuisisi Vertikal
Akusisi vertical adalah akuisis di anatara suatu perusahaan atau
seseorang dengan 1 (satu) atau leih perusahaan lain di mana
antara 2 (dua) perusahaan tersebut masih dalam 1 (satu) mata
rantai produksi, yakni antara perusahaan hulu dengan hilir.
2.2.2.3 Akusisi Kon Genetik
Akuisis Kon Genetik adalah akuisisi di antara suatu perusahaan
atau seseorang dengan 1 (satu)atau leih perusahaan lain di
mana kedua perusahaan tersebut saling berhubungan, tetapi
bukan terhadap produk yang sama seperti pada akuisisi
horizontal dan bukan pula antara peusahaan hulu dengan hilir
seperti dalam akuisisi vertical.
2.2.2.4 Akuisisi Konglomerat
Akuisisi merupakan akuisisi yang terjadi antara 2 (dua), atau
lebih perusahaan dari kelompok perusahaan yang berbeda.
2.2.2.5 Akuisisi Internal
Akuisisi internal merupakan akuisisi yang terjai antara 2 (dua)
atau lebih perusahaan dalam kelompok perusahaan yang sama.
2.2.2.6 Akuisisi Saham
Akuisisi saham adalah akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau
lebih perusahaan di mana yang diakuisisi adalah sebagaian
besar atau seluruh saham dari perusahaan target, baik saham
baru yang dikeluarkan oleh perusahaan maupun pembelian
saham langsung dari pemegang saham.
2.2.2.7 Akuisisi Assets
Akuisisi assets adalah akusisi yang terjadi antara 2 (dua) atau
lebih perusahaan di mana yang diakuisisi/dibeli adalah
sebagian besar atau seluruh asset dari perusahaaan target.
2.2.2.8 Akuisisi Kegiatan Usaha
akuisisi kegiatan usaha merupakan akusisi yang terjadi antara 2
(dua) atau lebih perushaan di mana yang di akuisisi dari
perusahaan target adalah hanya kegiatan usahanya, termasuk
jaringan bisnis,aat produksi, hak milik intelektual, dan lain lain.
2.2.2.9 Freezeouts

11

Freezeouts adalah akuisisi yang terjadi antara 2 (dua) atau lebih
perusahaan, di mana setelah pihak pengakuisisi menguasai dan
mengendalikan peurusahaan target, pihak pemegang saham
minoritas di paksa ke luar dari perusahaan target tersebut,
dengan menggunakan berbagai teknik yang dimungkinkan oleh
hokum.misalnya, dengan cara menjual seluruh asset perusahaan
target kepada perushaan lain dalam 1 (satu) grup, kemudian
perusahaan target dilikuidasi sehingga pemegang saham
minoritas terpaksa ke luar dari perusahaan targer tersebut.
2.2.2.10 Squeezouts
Squeezeouts mirip dengan freezeouts.akan tetapi, dengan
squeezeouts, pihak pemegang saham minoritas tidak
dikeluarkan secara paksa, tetapi dibuat sedemikian rupa
sehingga pemegang saham minoritas tersebut tidak betah
lagi di perusahaan target dan akhirnya ke luar sendiri.
Misalnya, dilakukan dengan jalan membuat pembukuan
perusahaan target tidak pernah untung sama sekali.
2.2.2.11 Akusisi Strategis
Akuisis strategis ini merupakan akusiis di antara 2(dua)
atau lebih perusahaan dengan motif untuk meninggalkan
produktivitas perusahaan target. Dengan akuisisi ini
diharapkan agar dapat meningkatkan sinergi usaha,
mengurangi

risiko,

memperluas

pangsa

pasar

dan

seagainya.
2.2.2.12 Akusisi finansial
Akuisisi finansial ini merupakan akuisisi di antara 2 (dua)
atau lebih perusahaan dengan motif untuk mendapatkan
keuntungan finansial semata mata dalam waktu sesingkat
singkatnya. Akusisi seperti ini sangat bersifat spekulatif,
dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian
saham.
2.2.2.13 LBO
LBO adalah suatu variasi dari akusiis atau take over, yang
dilakukan dengan teknik teknik dan tujuan tertentu. Tujuan

12

dilakukannya

LBO

adalah

dengan

membei

suatu

perusahaan target, perusahaan target tersebut dioermak dan
dibenahi, untuk kemudian
2.2.2.14 MBO
Transaksi MO juga pada prinsipnya menggunakan teknik
tenik LBO. Hanya saja, dalam deal-deal MBO, pihak
manajemen suatu perushaan (bukan corporaade raiders
pihak luar) yang terlibat dalam melakukan transaksi atau
membeli saham saham dari perusahaan yang dipimpinnya,
atau perusahaan dalam 1 (satu) grup dengan perusahaan
yang dipimpinnya.
2.2.2.15 PEMISAHAN
Pemisahan yang merupakan istilah lain dari “spin off”
merupakan suatu perbuatan hokum yang dilakukan oleh
perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan
seluruh aktiva dan pasiva perseroan beralih karena hokum
kepada 2 (dua) perseroan atau lebih (dan perseroan asal
bubar), atau sebagian aktiva dan pasiva perseroan beralih
karena hokum kepada 1 (satu) perseroan atau lebih (dan
perseroan asal tetap eksis)
2.3

Dasar Hukum Merger dan Akuisisi
Yang merupakan dasar hokum utama bagi merger dan akuisisi adalah
sebagai berikut:
1. Dasar hokum perseroan, yakni berupa undang undang perseroan
terbatas dan peraturan pelaksanaannya.
2. Dasar hokum kontraktual, yakni berupa kitab undang undang hokum
perdata tentang perikatan.
3. Dasar hokum status perusahaan, yakni berupa ketentuan di bidang
pasar modal, penanaman modal asing, dan badan urusan milik Negara.
4. Dasar hokum tentang konsekuensi merger, yakni berupa undang
undang antimonopoly, perburuhan, pension, pertanahan, likuidasi, dan
subrograsi
5. Dasar hokum pembidangan usaha, yakni berupa perundang undangan
di bidang perbankan, perdagangan, industry, jasa, dan lain lain.

13

2.4

Prosedur Pelaksaan Merger dan Akuisisi
Prosedur hokum tentang pelaksaan merger dan akuisisi pedomannya
didapatkan dalam berbagai aturan hokum tentang merger dan akuisisidan
penjabarannya didapatkan dalam praktek hokum sehari hari tentang
merger dan akuisisi. Secara garis besar, prosedur hokum tentang merger
dan akuisisi (khususnya akuisisi saham) yang umum adalah sebagai
berikut.
1. Penjajakan bagi kedua perusahaan tentang kemuungkinan untuk
melakukan merger dan akuisisi.
2. Dilakukan langkah langkah persiapan oleh kedua perusahaan yang
akan melakukan merger dan akuisisi.
3. Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menunjuk
pihak pihak yang terlibat dalam proses pelaksaan merger dan
akusisi, seperti layer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pajak, dan
lain lain.
4. Direksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi
perusahaan pengakuisisi membuat prosposal untuk merger dan
akuisisi.
5. Proposal merger atau akuisisi tersebut dituangkan dalam rancangan
merger atau akuisisi.
6. Pengumuman isi ringkasan rancangan merger atau akusisi kedalam
2 (dua) surat kabar.
7. Memanggil dan membuat Rapat Umum Pemegang Saham bagi
masing masing perusahaan dengan agenda antara lain menyetujui
rancangan merger atau akuisisi. Keputusan dan kourum untuk rapat
ini haruslah berdasarkan prinsip supermajority.
8. Lawyer mulai merancang dan mediskusikan scheme dan prosedur
yang akan di tempuh.
9. Lawyer mulai membuat legal audit, untuk perusahaan biasa jika
diperlukan, dan untuk perusahaan terbuka atau bak, wajib
dilakukan.
10. Akuntan mulai meneliti pembukuan dan neraca perusahaan
perusahaan, untuk perusahaan biasa jika diperlukan, dan untuk
perusahaan terbuka atau bak, wajib dilakukan.

14

11. Penilai (jika dianggap perlu) mulai melakukan penilaian terhadap
asset asset perusahaan merger atau asset-aset perusahaan yang
diakuisisi.
12. Konsultan manajemen jika dianggap perlu mulai menelaah
manajemen dari perusahaan-perusahaan yang akan merger atau
perusahaan target akusisi.
13. Mulai ditetapkan langkah langkah strategis dalam rangka pelaksaan
merger dan akuisisi tersebut.
14. Lawyer mulai membuat draft kontrak merger atau akuisisi.
15. Dibuat rancangan perubahan anggaran dasar, jika ada perubahaan
anggaran dasar, misalnya jika permodalan ditambah. Perubahan
anggaran dasar harus disetujui oleh rapat uum pemegang saham
dengan kuorum dan voting yang memberlakukan prinsip majority.
Di samping itu, perubahan anggaran dasar tersebut harus pula
mendapat persetujuan dari menteri kehakiman. Rancangan merger
yang memerlukan perubahan anggaran dasar diajukan kepada
menteri

kehakiman

untuk

disetujui

bersamaan

dengan

persetujuannya kepada perubahan anggaran dasar sementara jika
tidak ada perubahan anggaran dasar atau dalam hal akuisisi,
rancangan merger atau akuisisi cukup dilaporkan kepada menteri
kehakiman.
16. Pengajuan izin merger dan akuisisi kepada yang berwenang.
Misalnya, kepada bapepam jika yang melakukan merger atau
akuisisi adalah perusahaan terbuka atau kepada bank sentral jika
menyangkut dengan bak.
17. Kontrak merger atau akuisisi ditandatangani (sebaiknya terlebih
dahulu disetujui oleh rapat umum pemegang saham).
18. Pendaftaran perubahan anggaran dasar ke dalam (yang telah
disetujui oeleh menteri kehakiman ) ke dalam datar perusahaan.
19. Pengumuman perubahan anggaran dasar ke dalam Tambahan
Berita Negara.
20. Penyelesaian administrasi pelaksaan merger atau akuisisi.
21. Penyelesaian proses likuidasi bagi merger yang memerlukan
likuidasi atau pembubaran perusahaan bagi perusahaan yang tidak

15

memerlukan proses likuidasi (termasuk Rapat Umum pemegang
saham (RUPS), penunjukan likuidator, pendaftaran, pengumuman,
pemberitahuan kepada menteri kehakiman, pemberesan boedel
likuidasi, dan lain lain).
Selain dari prosedur merger dan akuisisi yang umum seperti tersebut di
atas, untuk merger dan akuisisi perusahaan tertentu memerlukan
berbagai variasi, penyimpangan, modifikasi atau tambahan khusus
untuk perusahan tertentu yang akan melakukan merger dan akuisisi.
Misalnya, jika dilakukan oleh bakn, perusahaan terbuka, badan usaha
milik Negara(BUMN), dan lain lain.
2.5

Merger dan Akuisisi dalam Hubugan dengan Antimonopoli
Dengan dilakukannya merger dan akusisi, maka perusahaan dari
bisnis dari perusahaan tersebut akan menyatu dalam 1 (satu) perusahaan
atau 1 (satu) kelompok perusahaan. Karena itu, akan terjadi suatu
konsentrasi pasar. Konsentrasi pasar dilarang oleh Undang Undang
antimonopoly itulah sebabnya, hukum tentang merger maupun hokum
tentang anti monopoli sanagt mewanti wanti agar suatu merger atau
akuisisi tidak sampei melanggar ketentuaan antimonopoly atau persaingan
sehat.
Apabila pasar terkonsentrasi dalam 1 (satu) atau sedikit tangan,
maka pihak konsumen akan dirugikan berhubungan terbatasnya hak pilih
dari konsumen, dengan haraga yang seenaknya dapat dipermainkan oleh
produsen, karena tidak ada pesaing bisnis yang dapat mengimbanginya.
Oleh ketentuan di idang antimonopoly dilarang jika perusahan
memiliki posisi dominan, yang dapat mengakibatan timbulnya monopoli
atau persaingan tidak sehat. Salah satu perbuatan hokum yang dapat
menimbukan posisi dominan di pasar adalah tindakan merger dan akuisisi.
Di samping posisi dominan karena merger dan akuisisi, tindakan
lain yang rentan dan dapat menimbulkan posisi dominan yang dilarang
oleh ketentuan antimonopoly adalah sebagai berikut:
1. Pencegahan konsumen untuk memperoleh barang atau jasa
yang bersaing.

16

2.
3.
4.
5.

Pembatasan pasar dan pengembangan teknologi.
Menghambat pesaing untuk bias masuk pasar.
Memiliki jabatan rangkap
Pemilikan saham.

Karena itu, daam suatu transaksi merger dan akuisisi, haruslah
dipastikan bahwa setelah merger tidaklah terjasdi konsentrasi pasar yang
merupakan tindakan monopoli. Untuk dapat memastikan ada atau tidaknya
unsur monopoli yang dilarang, haruslah diperhatikan factor-faktor utama
sebagia berikut:
1. Berapa banyak pelaku psar untuk priduk yang bersangkutan.
2. Berapa besar pangsa pasar yang dikuasainya.
Selain itu, harus pula dilihat factor-faktor tambahan berupa:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
2.6

Kecenderungan arah perubahan kondisi pasar.
Kondosi finansial dari pelaku pasar
Kemudahan mendapat jalan masuk ke pasar.
Ketersediaan produk substitusi.
Market performance.
Syarat-syarat penjualan produk.

Merger dan Akuisisi Lintas Negara (Cross Boarder)
Merger dan akuisisi lintas Negara (cross boarder) merupakan
tindakan merger dan akusisi yang dilakukan antara perusahaan di satu
Negara dengan perusahaan di Negara lainnya. Adapun yang merupakan
motivasi dilakukannya merger dan akusisi lintas Negara adalah sebagai
berikut:
1. Peningkatan prestise perusahaan.
2. Pengembangan sayap secara internasional.
3. Memperkuat kompetisi pasar.
4. Sebagai jalan keluar manakala pertumbuhan perusahaan secara
domestic terbatas.
5. Untuk mengakuisisi produk baru.
6. Untuk memperkuat bisnis utama.
7. Untuk menyebar risiko secara geografis.
8. Untuk memperkecil biaya produksi.
9. Untuk mendapatkan produk pendukung.
10. Untuk memperluas pasar.
11. Unutk mendapatkan biaya (termasuk) buruh yang relative murah.

17

Sedangkan aspek aspek yuridis dari perusahaan target yang mesti
diperhitungkan dalam melakukan deal merger dan akuisisi lintas Negara
adalah sebagai berikut;
1. Kontrak dan komitmen-komitmen.
2. Asuransi.
3. Masalah pension.
4. Kewajiban terhadap pihak ketiga.
5. Kemungkinan untuk digugat.
6. Pengaturan pajak.
7. Masalah kemudahan pendanaan.
8. Arus dividen
9. Realisasi kekayaan.
10. Pertukaran mata uang.
11. Kewajiban finansial selain pajak.
12. Keterbukaan informasi kepada public.
13. Peraturan antimonopoly.
14. Persyaratan bursa saham, dan
15. Pengaturan tentang perusahaan asing.

18

2.7

Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik
melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
1. Pertumbuhan atau diversifikasi
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik
ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan
merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya
produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan
akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau
mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat
skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi
karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang
lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak
merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan
merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja
yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk
melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk
melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan
diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga
menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan
kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana
dengan biaya rendah.
4. Menambah keterampilan manajemn atau teknologi
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik
karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya
teknologi.

Perusahaan

yang

tidak

dapat

mengefisiensikan

19

manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan
teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang
memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20
tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan
yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan
perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian
pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan
kombinasi

pendapatan

pendapatan

sebelum

setelah
pajak

pajak

dari

dengan

perusahaan

mengurangkan
yang

diakuisisi.

Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari
pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan
pemilik.
6. Meningkatkan Likuiditas pemilik
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki
likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar
saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga
lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
7. Melindungi diri dari pengambilalihan
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran
pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi
perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang,
karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi
untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003,
p.714-716).

20

2.8

Kelebihan dan kekurangan mergers
1. Kelebihan merger.
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah
dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001,
p.641)
2. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu
harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing
perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut
diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642)
3. Kelebihan Akuisisi


Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan
suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak
menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan
sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.



Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat
berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang
dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan
persetujuan manajemen perusahaan.



Karena

tidak

memerlukan

persetujuan

manajemen

dan

komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk
pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile
takeover).


Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak
memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada
akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang
saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi.

21

4. Kekurangan akusisi


Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak
menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal.
Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling
sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar
akuisisi terjadi.



Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli
maka terjadi merger.



Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus
secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal
yang tinggi.

2.8

Larangan – Larangan Dalam Merger dan Akuisisi
Telah disebutkan bahwa suatu merger tidak boleh menimbulkan monopoli

atau menimblkan persaingan tidak sehat di pasar. Karena jika ini terjadi, maka yan
akan diragukan adalah, baik masyarakat konsumen atau pijak tersaing secara tidak
sehattersebut. Di samping itu, selain dari pihak kinsmen atau pesaing bisnis, ada
pihak pihak lain yang risakan menderita kerugian karena tindakan merger dan
akuisisi ini. Sehingga hokum, dalam hal ini hukumtentang merger dan hokum
tentang perusahaan, menyediakan berbagai perangkat dan upaya hokum yang
melarang merger yang merugikan mereka. Pihak-pihak lainnya (selain dari
konsumen dan pesaing bisnis) yang cenderung dirugikan karena tindakan merger
dan akusisi tersebut adalah sebagai berikut:
1.
Salah satu atau kedua perusahaan yang melakukan merger dan
2.

akusisi,
Pihak pemeganag saham minoritas dalam perusahaan perusahaan

3.
4.

tersbut.
Pihak karyawannya, dan
Pihak kreditur.

BAB III
SIMPULAN DAN SARAN
3.1

Simpulan
Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi

oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk
menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit
dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap
dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi.
Kelebihan Merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana
dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. Kekurangan Merger yaitu
harus

ada

persetujuan

dari

para

pemegang

saham

masing-masing

perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu
yang lama.
Kelebihan Akuisisi adalah tidak memerlukan rapat pemegang saham dan
suara pemegang saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung
dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer.
Kekurangan Akuisisi adalah Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang
tidak menyetujui pengambilalihan, perusahaan mengambil alih seluruh saham
yang dibeli maka terjadi merger, setiap aset dalam akuisisi aset harus secara
hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
Manfaat melakukan merger dan akuisisi adalah penggabungan perusahaan
sejenis atau lebih secara horizontal dapat menimbulkan sinergi perluasan produk,
transfer teknologi, sumber daya manusia yang tangguh, mengurangi persaingan,
perusahaan yang memiliki likuiditas dan terdesak oleh kreditur, keputusan merger
dan akuisisi dengan perusahaan yang kuat akan menyelamatkan perusahaan dari
kebangkrutan. Alasan utama perusahaan lebih melakukan merger dan akuisisi
adalah sebagai strategi utama perusahaan dalam pengembangan perusahaannya,
karena dengan strategi tersebut perusahaan tidak perlu memulai awal bisnis yang
baru karena bisnis share perusahaan telah terbentuk sebelumnya, sehingga tujuan
perusahaan akan dapat dengan cepat terwujud.

23

3.2

Saran
Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus

memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena dengan
budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan dan
merger dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang
yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama, kegiatan merger dan akuisisi
kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan.

DAFTAR PUSTAKA
Fuady, munir. 2010. Pengantar hokum bisnis. PT Citra Aditya Bakti. Jakarta
Naja, Daeng. 2009. Pengantar Hukum Bisnis Indonesia. PUSTAKA YUSTISIA.
Silondae, Arus. 2011. Pokok-Pokok Hukum Bisnis. Salemba Empat. Jakarta
Http://www.scribd.com/economic/aRtsnKj.html.1 (diakses 26 September 2016)