Peran RUPS terhadap Pengalihan Hak Atas Saham pada Perseroan

keuangan yang berupa informasi mengenai kejadian penting yang dapat mempengaruhi keputusan investasi. 116

C. Peran RUPS terhadap Pengalihan Hak Atas Saham pada Perseroan

Terbatas Pengertian RUPS yang di dalam buku Hardijan Rusli 117 dikatakan bahwa RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris. Kedudukan RUPS, yang di dalam Munir Fuady dalam buku ”Perseroan Terbatas Paradigma Baru” mengatakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS adalah suatu organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan memegang segala wewenang yang bersifat residual..., 118 dan juga di dalam bukunya dikatakan bahwa kewenangan RUPS adalah mengangkat memberhentikan anggota Direksi danatau Dewan Komisaris, merubah Anggaran Dasar, memberikan persetujuan tentang penambahan modal atau pengurangan modal atau pembubaran PT atau pernyataan pailit atau penggabunganpeleburan perusahaan atau pembelian saham kembali atau persetujuan tentang penjualan asset atau menjadikan asset PT sebagai jaminan kredit. Secara teoritis Rapat Umum Pemegang Saham RUPS adalah organ tertinggi dalam suatu perseroan terbatas dan memegang segala wewenang yang Ibid, hal. 100-101. 116 Hardijan Rusli, Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya, Jakarta: Pustaka Sinar Harapan, 1996, hal.114 117 Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Op. Cit, hal.36 118 Universitas Sumatera Utara tidak diserahkan kepada organ perusahaan lainnya. 119 RUPS merupakan tempat berkumpulnya para pemegang saham untuk membahas segala sesuatu yang berhubungan dengan perseroan. Forum ini yang memutuskan hal-hal yang penting dari suatu perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas hanya kepada pengangkatan atau pemberhentian komisaris dan direktur, mengesahkan neraca rugi laba, memutuskan pembagian dividen, mengubah anggaran dasar, menyetujui atau tidak menyetujui merger, akuisisi dan konsolidasi, bahkan membubarkan perusahaan. Dalam RUPS juga mempunyai hak untuk memperoleh segala keterangan dari pengurus perseroan dalam hal ini direksi dan komisaris yang berkaitan dengan kepentingan perseroan. 120 Dapat diketahui bahwa RUPS terbagi dalam dua macam. Pertama, RUPS tahunan, yang diselenggarakan setahun sekali menurut waktu dan tempat yang ditentukan dalam anggaran dasar. Kedua, RUPS luar biasa, yang diselenggarakan seaktu-waktu, atas permintaan pemegang saham, komisaris, direktur, bahkan juga atas perintah pengadilan. Oleh karena, RUPS sebagai organ yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas, maka RUPS sangat penting kehadiran dan kedudukannya. Dengan demikian penyelenggaraan RUPS merupakan sesuatu keharusan dan wajib dilakukan. Selain itu juga bahwa segala putusan-putusan yang dibuat oleh RUPS wajib untuk ditaati dan dilaksanakan oleh direksi atau komisaris perseroan terbatas. Misal dalam Pasal 63 ayat 2 ditetapkan, RUPS berhak memperoleh segala Keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari direksi dan komisaris. Artinya kewenangan RUPS tersebut tidak mungkin dilimpahkan kepada organ-organ lainnya. 119 Hal ini dapat dicontohkan jika terdapat keraguan laporan tahunan, maka sebelum sampai mengambil keputusan sah tidaknya laporan tersebut, RUPS berhak menanyakan kepada direksi dan komisaris tentang kebenaran laporan itu. 120 Universitas Sumatera Utara Setiap organ dalam perseroan terbatas diberi kebebasan bergerak untuk melakukan tindakan dengan catatan bahwa hal tersebut dilakukan dengan dasar dan tujuan untuk kepentingan perseroan terbatas. Selanjutnya, Pasal 64 UU No.1 Tahun 1995 sebagaimana telah diubah dengan Pasal 76 UU No.1 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, menentukan tempat RUPS. Ayat 1 menyebutkan, bahwa RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar. Tempat sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia [ayat 2]. Jadi RUPS tidak dapat dilakukan di luar wilayah Negara Republik Indonesia, walaupun, umpamanya, perseroan terbatas yang bersangkutan 100 sahamnya dimiliki oleh investor asing. UUPT tidak mencantumkan acara rapat dalam RUPS tahunan dan RUPS lainnya yang diselenggarakan sewaktu-waktu secara spesifik. Dengan demikian boleh saja acara rapat mengenai, umpamanya, perubahan Anggaran Dasar, mengalihkan atau menjadikan jaminan harta perusahaan, atau merjer, akuisisi dan konsolidasi diputuskan dalam rapat tahunan, asal korum dan pemungutan suara dilakukan sesuai dengan apa yang dicantumkan dalam UUPT. Berdasarkan uraian di atas bahwa perseroan terbatas merupakan kumpulan atau asosiasi modal, yang oleh UUPT diberi status sebagai badan hukum. Dengan demikian pada hakikatnya perseroan terbatas itu adalah wadah kerja sama dari pada pemilik modal atau pemegang saham yang dijelmakan dalam RUPS. Artinya bahwa RUPS sebagai organ perseroan terbatas memiliki kekuasaan dan kewenangan yang tertinggi yang tidak dimiliki atau diserahkan kepada organ perseroan lainnya dalam batas yang ditentukan dalam UUPT maupun anggaran Universitas Sumatera Utara dasarnya. Inilah yang dinamakan dengan wewenang eksklusif exclusive authorities RUPS. 121 Wewenang eksklusif RUPS yang ditetapkan dalam UUPT tidak dapat ditiadakan selama tidak ada perubahan UUPT. Sedangkan wewenang eksklusif dalam anggaran dasar semata-mata berdasarkan kehendak RUPS yang disahkan dan disetujui oleh Menteri Kehakiman yang dapat diubah melalui perubahan anggaran dasar sepanjang tidak bertentangan dengan UUPT. 122 Adapun kewenangan RUPS yang dinyatakan dalam UUPT dapat dilihat dalam Pasal-Pasal yang mengatur tentang, yaitu: 1. Penetapan perubahan anggaran dasar. 123 2. Pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan perseroan terbatas atau pengalihannya. 124 3. Penetapan dan penambahan serta pengurangan modal perseroan terbatas. 125 4. Persetujuan laporan dan pengesahan perhitungan tahunan. 126 5. Penetapan penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan perseroan terbatas. 127 6. Pengangkatan, pemberhentian dan pembagian tugas wewenang Direksi dan Komisaris perseroan terbatas. 128 Racmadi Usman, Op.Cit, h. 128 Lihat juga dalam Pasal 63 UUPT yang menyatakan : 121 1. RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini data atau anggaran dasar. 2. RUPS berhak memperoleh segala keterangan yang berkaitan dengan kepentingan perseroan dari direksi atau komisaris Ibid., hal. 130 122 Pasal 19 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 123 Pasal 38 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 124 Pasal 41 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 125 Pasal 66 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 126 Pasal 70 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 127 Universitas Sumatera Utara 7. Persetujuan atas penggabungan, peleburan dan pengambilalihan perseroan terbatas. 129 8. Penetapan pembubaran perseroan terbatas. 130 Wewenang RUPS tersebut terwujud dalam bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap rapat. Hak suara dalam RUPS dapat digunakan untuk berbagai maksud dan tujuan diantaranya ialah menyutujui atau menolak, yaitu: 131 1. Rencana perubahan anggaran dasar. 2. Rencana penjualan aset dan pemberian jaminan hutang 3. Pengangkatan dan pemberhentian anggota direksi danatau komisaris 4. Laporan Keuangan yang disampaikan oleh direksi 5. Pertanggungjawaban direksi 6. Rencana penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan 7. Rencana pembubaran perseroan Pasal 40 sampai dengan Paal 46 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas diatur tentang penambahan modal atau pengurangan modal suatu Perseroan Terbatas. Dalam hal untuk penambahan modal atau pengurangan modal suatu Perseroan Terbatas harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Struktur modal suatu Perseroan Terbatas terdiri atas Modal Dasar, Modal Ditempatklan dan Modal Disetor. Modal Dasar suatu Perseroan Terbatas terbagi atas saham-saham yang dikeluarkan oleh suatu Perseroan Terbatas dan harus berbentuk saham atas nama op naam. Pengalihan hak atas saham atas nama dapat dilakukan dalam bentuk Pasal 94, 105, 111, 113 dan 118 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 128 Pasal 103 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 129 Pasal 114 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 130 Rachmadi Usman, Op. Cit, hal. 131 131 Universitas Sumatera Utara akta di bawah tangan atau akta notarisakta otentik. Cara pengalihan hak atas saham dapat diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan Terbatas. Pengeluaran saham pada hakikatnya merupakan upaya untuk menambah modal suatu Perseroan Terbatas. Menurut Pasal 37 dan 38 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan suatu Perseroan Terbatas, maka Perseroan Terbatas dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkannya dengan ketentuan: 1. Pembelian kembali saham tidak menyebabkan kekayaan bersih PT menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan. 2. Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan Terbatas dan gadai saham atau jaminan fidusia yang dipegang oleh PT Sendiri dan atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh PT tidak melebihi 10 dari jumlah modal yang ditempatkan dalam PT. Pembelian kembali saham dalam hubungan Pasal 37 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan pengalihan saham yang sebelumnya merupakan saham yang dibeli kembali oleh PT, hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemagang Saham RUPS. Saham yang dikuasai Perseroan Terbatas yang diperoleh karena pembelian kembali, tidak dapat digunakan untuk mengeluarkan suara dalam RUPS dan tidak diperhitungkan dalam menentukan jumlah kuorum yang harus dicapai dalam penyelenggaraan RUPS. Saham yang dibeli kembali oleh Perseroan Terbatas tidak berhak mendapat deviden. Universitas Sumatera Utara Menurut Pasal 36 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dikatakan Perseroan Terbatas dilarang mengeluarkan saham baik untuk dimiliki sendiri maupun untuk dimiliki oleh PT lain, yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh PT. Akan tetapi dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan Perseroan Terbatas maka Perseroan Terbatas dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan oleh PT dan tindakan membeli kembali saham tersebut harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Jadi dalam hal ini terjadi peralihan saham jual beli saham dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan Perseroan Terbatas. Selanjutnya apabila Perseroan Terbatas hendak membeli kembali saham yang dimiliki oleh para pemegang saham, dapat melakukan pembelian saham tersebut dalam rangka perlindungan modal dan kekayaan PT. Akan tetapi tindakan PT untuk membeli saham kembali dari para pemegang saham harus mendapat persetujuan dari RUPS. Dengan demikian menurut peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar PT, tidak ada kewajiban pemegang saham untuk meminta persetujuan RUPS, apabila hendak mengalihkan saham yang dimilikinya kepada pihak lain, akan tetapi pemegang saham berkewajiban menyampaikan akta pengalihan hak atas saham atau salinannya kepada Perseroan Terbatas. Universitas Sumatera Utara

BAB V KESIMPULAN DAN SARAN

A. Kesimpulan

1. Pengalihan hak atas saham dilakukan melalui akta pengalihan hak. Hal tersebut diatur dalam Pasal 56 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam penjelasannya disebutkan bahwa yang dimaksud dengan akta pengalihan hak adalah bisa berupa akta yang dibuat di hadapan Notaris maupun akta bawah tangan. Pada ayat 2 Pasal 56 ditentukan bahwa akta pengalihan hak tersebut atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada perseroan. Pengalihan hak atas saham dilakukan melalui akta pengalihan hak. Hal tersebut diatur dalam Pasal 56 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pemberian persetujuan pengalihan hak atas saham yang memerlukan persetujuan organ perseroan atau penolakaannya harus diberikan secara tertulis dalam jangka waktu paling lama 90 sembilan puluh hari terhitung sejak tanggal organ perseroan menerima permintaan persetujuan pengalihan hak tersebut, dan apabila dalam jangka waktu 90 hari telah lewat dan organ perseroan tidak memberikan pernyataan tertulis, organ perseroan dianggap menyetujui pengalihan hak atas saham tersebut. Dalam hal pengalihan hak atas saham disetujui oleh organ perseroan, pengalihan hak harus dilakukan sesuai dengan ketentuan dan dilakukan dalam jangka waktu paling lama 90 hari terhitung sejak tanggal persetujuan diberikan. Universitas Sumatera Utara