76
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
19
Dewan Komisaris Pasal 19
1. a. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 dua orang, seorang di antaranya diangkat
sebagai Komisaris Utama. b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan
setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan
keputusan Dewan Komisaris. c. Perseroan memiliki Komisaris Independen yang
memenuhi persyaratan
sesuai dengan
peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal di Indonesia.
1. a. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 dua orang, seorang di antaranya diangkat sebagai
Komisaris Utama. b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan
setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan
keputusan
rapat Dewan Komisaris.
c. Perseroan memiliki Komisaris Independen yang memenuhi
persyaratan sesuai
dengan peraturan
perundangan di bidang Pasar Modal
di Indonesia.
REVISI
Format : ·
Perundang-undangan menjadi perundangan
· Ditambahkan
”
rapat” karena keputusan Dewan Komisaris harus
diambil berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris.
2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan
Komisaris adalah orang perseorangan yang berkewarganegaraan Indonesia yang cakap
melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya
pernah: a. dinyatakan pailit;
b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan
Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau
c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau
BUMN danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
2. Ketentuan
mengenai persyaratan
dan pemenuhan persyaratan untuk menjadi anggota
Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 2 mutatis mutandis berlaku bagi Dewan
Komisaris.
REVISI Disesuaikan dengan Pasal
21 ayat 1 Peraturan OJK
no.33POJK.042014
77
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
3. Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota
Dewan Komisaris
dilakukan dengan
mempertimbangkan integritas,
dedikasi, pemahaman
mengenai masalah
manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu
fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan dan dapat
menyediakan waktu
yang cukup
untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain
berdasarkan peraturan
perundang-undangan .
3. Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota
Dewan Komisaris
dilakukan dengan
mempertimbangkan integritas,
dedikasi, pemahaman
mengenai masalah
manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu
fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perseroan dan dapat
menyediakan waktu
yang cukup
untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain
berdasarkan peraturan
perundangan .
REVISI
Format : ·
Perundang-undangan menjadi perundangan
4. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud
pada ayat 2 Pasal ini, batal karena hukum sejak saat anggota Dewan Komisaris lainnya atau
Direksi
mengetahui tidak
terpenuhinya persyaratan tersebut.
4.
Akibat dari
pengangkatan anggota Direksi yang tidak
memenuhi persyaratan
sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 16 ayat 3 mutatis mutandis berlaku bagi pengangkatan anggota
Dewan
Komisaris yang
tidak memenuhi
persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 Pasal ini.
REVISI Disesuaikan dengan Pasal 22 Peraturan OJK no.33POJK.042014
5. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan
sesuai peraturan perundang-undangan. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota
Dewan Komisaris dengan anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai
dengan derajat ke-3 tiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, ataupun hubungan yang
timbul karena perkawinan semenda.
Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud di atas,
Rapat Umum Pemegang Saham
berwenang memberhentikan salah satu di antara mereka.
5. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari Warga Negara Indonesia yang memenuhi persyaratan
sesuai peraturan perundangan. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan
Komisaris dengan anggota Direksi tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan
derajat ke-3 tiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping, ataupun hubungan yang timbul
karena perkawinan semenda.
Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud di atas,
RUPS berwenang memberhentikan salah
satu di antara mereka.
REVISI
Format : ·
Rapat Umum Pemegang Saham untuk selanjutnya disebut
”RUPS”
6. Pengangkatan seluruh anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan
seluruh anggota Direksi. 6. Pengangkatan seluruh anggota Dewan Komisaris
tidak bersamaan waktunya dengan pengangkatan seluruh anggota Direksi.
TIDAK ADA PERUBAHAN
78
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
7. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat
Umum Pemegang Saham dari calon-calon yang
diajukan oleh pemegang saham seri A Dwiwarna. Pencalonan tersebut mengikat
Rapat Umum Pemegang Saham.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham
, di mana
Rapat Umum Pemegang Saham
tersebut harus dihadiri
oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna
dan satu atau lebih
Pemegang Saham yang memiliki lebih dari
12 satu per dua bagian dari seluruh jumlah saham
dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan
rapat tersebut
harus disetujui oleh pemegang saham seri
A Dwiwarna dan satu atau lebih Pemegang Saham
yang memiliki
lebih dari
½ satu per dua bagian dari seluruh jumlah suara yang dikeluarkan secara
sah dalam
rapat .
7. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS
dari calon
yang diajukan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. Pencalonan tersebut mengikat
RUPS.
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh
RUPS ,
dan dalam RUPS
tersebut harus hadir danatau diwakili
oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan
para
Pemegang Saham yang memiliki sedikitnya
12 satu per dua bagian dari seluruh jumlah saham
dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan keputusan
RUPS
tersebut harus disetujui oleh
Pemegang Saham Seri A
Dwiwarna dan para Pemegang Saham yang memiliki
sedikitnya ½ satu per dua bagian dari
seluruh jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam
RUPS .
REVISI
Format : ·
Rapat Umum Pemegang Saham untuk selanjutnya disebut
”RUPS” ·
Calon-calon diganti menjadi
”
calon” saja
· “
satu atau lebih” diganti menjadi
“
para”
8. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah untuk jangka waktu 5 lima tahun
dalam pengertian
terhitung sejak
tanggal yang
ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham yang mengangkatnya sampai dengan
ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan yang kelima setelah pengangkatannya. 8. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah
untuk jangka waktu 5 lima tahun terhitung sejak
ditutupnya RUPS yang mengangkatnya atau
sejak saat lainnya yang ditetapkan oleh RUPS, dan berakhir pada penutupan
RUPS Tahunan
yang diselenggarakan pada
akhir periode masa jabatan yang dimaksud dengan ketentuan tidak
melebihi jangka waktu 5 lima tahun.
Ketentuan alinea di atas tidak mengurangi hak dari
RUPS untuk
sewaktu-waktu memberhentikan anggota Direksi sebelum
masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian demikian berlaku
sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian
tersebut, kecuali
apabila ditentukan lain oleh RUPS.
Dasar Hukum: ·
Ps 94 3 UUPT ·
Ps 16 ayat 4 UU BUMN ·
Ps 19 1 PP No.452005 terkait masa jabatan Direksi ·
Ps 10 14 Standar AD BUMN
79
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
9. Ketentuan tentang masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut tidak mengurangi hak
Rapat Umum Pemegang Saham
untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu
sebelum masa
jabatannya berakhir.
Pemberhentian tersebut dapat dilakukan apabila anggota Dewan Komisaris
tersebut, antara lain
: a. tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan
baik; b.
tidak melaksanakan ketentuan peraturan
perundangan-undangan atau
ketentuan Anggaran Dasar; atau
c. terlibat dalam tindakan yang merugikan
Perseroan atau negara.
9. a. Ketentuan tentang masa jabatan anggota Dewan Komisaris tersebut tidak mengurangi hak
RUPS
untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya
berakhir. Pemberhentian tersebut dapat dilakukan apabila
anggota Dewan
Komisaris yang
bersangkutan:
1 tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik;
2 melanggar
ketentuan Anggaran
Dasar danatau peraturan
perundangan ;
3 terlibat dalam tindakan yang merugikan
Badan Usaha Milik Negara danatau
Negara;
4 melakukan tindakan yang melanggar etika danatau
kepatutan yang
seharusnya dihormati
sebagai anggota
Dewan Komisaris Badan Usaha Milik Negara;
5 dinyatakan bersalah
dengan putusan
pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum yan tetap; atau
6 mengundurkan diri. b. Disamping alasan pemberhentian anggota
Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf a, anggota Dewan Komisaris dapat
diberhentikan oleh RUPS, berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi
kepentingan dan tujuan Perseroan.
REVISI Disesuaikan dengan Bagian IV A.2 dan 3 Permen No.PER-
02MBU022015 Format :
· Perundang-undangan menjadi
perundangan
10.Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris diberitahukan oleh Pemegang Saham Seri A
Dwiwarna kepada Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis dalam
waktu 14 empat belas hari sebelum tanggal tanggal
Rapat Umum Pemegang Saham .
10.Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris diberitahukan oleh Pemegang Saham Seri A
Dwiwarna kepada Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis dalam
waktu 14 empat belas hari sebelum tanggal tanggal
RUPS .
REVISI
Format : ·
Rapat Umum Pemegang Saham untuk selanjutnya disebut
”RUPS”
80
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
11.Anggota Dewan Komisaris yang akan diberhentikan tersebut diberi kesempatan untuk hadir dalam
Rapat Umum Pemegang Saham
guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak
penutupan
Rapat Umum Pemegang Saham yang
memutuskan pemberhentian tersebut. 11.Anggota Dewan Komisaris yang akan diberhentikan
tersebut diberi kesempatan untuk hadir dalam
RUPS
guna membela diri. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan
RUPS yang memutuskan
pemberhentian tersebut.
REVISI
Format : ·
Rapat Umum Pemegang Saham untuk selanjutnya disebut
”RUPS”
12. Setelah masa jabatannya berakhir anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali hanya
untuk 1 satu kali masa jabatan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham.
12. Setelah masa jabatannya berakhir anggota Dewan Komisaris dapat diangkat kembali hanya
untuk 1 satu kali masa jabatan oleh
RUPS.
TIDAK ADA PERUBAHAN
13. Kepada para anggota Dewan Komisaris diberikan gaji honorarium danatau tunjangan, termasuk
santunan purna
jabatan yang
jumlahnya ditetapkan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham
. 13. a. Kepada para anggota Dewan Komisaris
diberikan gaji
honorarium danatau
tunjangan, termasuk asuransi purna jabatan
yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS
. b.
Setiap anggota Dewan Komisaris dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara
langsung maupun tidak langsung dari kegiatan Perseroan selain penghasilan
yang sah yang telah ditetapkan oleh RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a di
atas.
REVISI Disesuaian Bab II a. Peraturan Menteri BUMN No.4 tahun 2014
tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN
PENAMBAHAN KLAUSUL Mempertimbangkan
ketentuan Pasal
37 Peraturan
OJK no.33POJK.042014
81
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
14. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:
a. anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan
Usaha Milik Swasta; b. jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan
, pengurus partai politik danatau calonanggota legislatif
dan atau calon kepala daerahwakil kepala daerah; danatau
c. jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.
14. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai:
a. anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan
Usaha Milik Swasta;
b. anggota Dewan Komisaris danatau Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara,
