71
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
18 Rapat Direksi
Pasal 18
b. Rapat Direksi dapat
diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu atas
permintaan seorang
atau lebih
anggota Direksi
atau permintaan dari rapat Dewan Komisaris atau atas
permintaan tertulis dari 1 satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili
110 satu per sepuluh bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
1. a. Rapat Direksi wajib
diadakan secara berkala
paling kurang 1 satu kali dalam setiap bulan atau
setiap waktu bilamana dipandang perlu atas permintaan seorang atau lebih
anggota Direksi atau permintaan dari rapat Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis
dari 1 satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 110 satu per
sepuluh bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.
b. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama Dewan Komisaris secara berkala
paling kurang 1 satu kali dalam 4 empat bulan.
REVISI Disesuaikan
dengan Pasal
16 ayat
1 Peraturan
OJK no.33POJK.042014
.
2. Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi
menurut ketentuan Pasal 17 ayat 2 Anggaran Dasar ini.
2. Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi
menurut ketentuan Pasal 17 ayat 2 Anggaran Dasar ini.
TIDAK ADA PERUBAHAN
3. Pemanggilan rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang
disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau dengan
faksimile atau
media elektronik
lainnya sekurangnya 3 tiga hari sebelum rapat diadakan,
dengan tidak
memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal rapat. Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu
segera diselesaikan, jangka waktu pemanggilan itu dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 1
satu hari dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.
3. Panggilan rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang
disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima atau
dengan faksimile atau media elektronik lainnya sekurangnya 3 tiga hari sebelum rapat diadakan,
dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat,
disertai dengan bahan rapat.
Apabila hal-hal yang hendak dibicarakan perlu segera diselesaikan, jangka waktu pemanggilan itu
dapat dipersingkat menjadi tidak kurang dari 1 satu hari dengan tidak memperhitungkan tanggal
pemanggilan dan tanggal rapat.
REVISI Format
· Menambahkan kata
”disertai dengan bahan rapat”.
72
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
4. Pemanggilan
rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
4. Panggilan
rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
REVISI Format:
· Pemanggilan menjadi Panggilan
5. a. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama
Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau
diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan
Rapat Direksi dapat
diadakan di manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan
Rapat tersebut berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat. b. Rapat Direksi sebagaimana dimaksud butir a
dapat diselenggarakan melalui hubungan video konferensi atau sarana media elektronik lainnya
yang memungkinkan semua peserta rapat untuk saling melihat dan mendengar secara
langsung serta berpartisipasi dalam
Rapat dan
sehubungan dengan hal tersebut, semua orang yang ikut serta akan dianggap telah hadir untuk
menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum dan pemungutan suara atau keputusan.
Berita acara dari Rapat yang diadakan
dengan menggunakan
hubungan video
konferensi atau sarana media elektronik lainnya harus dibuat secara tertulis dan diedarkan
kepada seluruh anggota Direksi yang ikut serta untuk disetujui dan ditanda-tangani.
5. a. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama
Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau
diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan
rapat Direksi dapat
diadakan di manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia dan
rapat tersebut berhak
mengambil keputusan yang sah dan mengikat. b. Rapat Direksi sebagaimana dimaksud butir a
dapat diselenggarakan melalui hubungan video konferensi atau sarana media elektronik lainnya
yang memungkinkan semua peserta rapat untuk saling melihat dan mendengar secara
langsung serta berpartisipasi dalam
rapat dan
sehubungan dengan hal tersebut, semua orang yang ikut serta akan dianggap telah hadir untuk
menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum dan pemungutan suara atau keputusan.
Risalah rapat
yang diadakan
dengan menggunakan hubungan video konferensi atau
sarana media elektronik lainnya harus dibuat secara tertulis dan diedarkan kepada seluruh
anggota Direksi yang ikut serta untuk disetujui dan ditanda-tangani.
REVISI
Format: ·
Rapat menjadi rapat ·
Berita Acara dari rapat menjadi Risalah Rapat
73
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir
karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi
akan dipimpin oleh Wakil Direktur Utama, dalam hal Wakil Direktur Utama berhalangan atau tidak
hadir karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga atau dalam hal
Wakil Direktur Utama tidak diangkat, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota
Direksi lainnya yang ditunjuk oleh rapat Direksi. 6. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam
hal Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena sebab apapun hal mana tidak perlu
dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi akan dipimpin oleh Wakil Direktur Utama, dalam
hal Wakil Direktur Utama berhalangan atau tidak hadir karena sebab apapun hal mana tidak perlu
dibuktikan kepada pihak ketiga atau dalam hal Wakil Direktur Utama tidak diangkat, maka rapat
Direksi akan dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh rapat Direksi.
TIDAK ADA PERUBAHAN
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
7. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
TIDAK ADA PERUBAHAN
8. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.
8. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi lainnya.
TIDAK ADA PERUBAHAN
9. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua
anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat serta
menyetujui keputusan atas mata acara rapat tambahan tersebut.
9. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan kecuali semua
anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat serta
menyetujui keputusan atas mata acara rapat tambahan tersebut.
TIDAK ADA PERUBAHAN
10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih
dari 12 satu per dua bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam rapat.
10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih
dari 12 satu per dua bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili secara sah dalam rapat.
TIDAK ADA PERUBAHAN
74
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
11. Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
11. Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju terbanyak dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
TIDAK ADA PERUBAHAN
12. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka
keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat Ketua rapat
dengan tetap memperhatikan
ketentuan mengenai
pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat
4.
12. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka
Ketua Rapat mempunyai suara yang menentukan
dengan tetap memperhatikan
ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 ayat
5 .
REVISI
Format: ·
Keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat Ketua rapat menjadi Ketua Rapat mempunyai suara yang
menentukan
13. a. Setiap anggota
Direksi yang
hadir berhak
mengeluarkan 1 satu suara dan tambahan 1 satu suara untuk setiap anggota Direksi lain yang
diwakilinya. b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan
dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain
dilakukan secara lisan kecuali Ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang
hadir.
c. Setiap anggota Direksi yang hadir atau yang diwakili dalam rapat harus memberikan atau mengeluarkan
suara. Dalam hal anggota Direksi tidak memberikan suara
abstain maka anggota Direksi tersebut mengikuti dan turut bertanggungjawab atas hasil keputusan
rapat. d. Suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan
secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang
dikeluarkan. 13. a. Setiap
anggota Direksi
yang hadir
berhak mengeluarkan 1 satu suara dan tambahan 1 satu
suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan,
sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua rapat
menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.
c. Setiap anggota Direksi yang hadir atau yang diwakili dalam rapat harus memberikan atau mengeluarkan
suara. Dalam hal anggota Direksi tidak memberikan suara
abstain maka anggota Direksi tersebut mengikuti dan turut bertanggungjawab atas hasil keputusan
rapat. d. Suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan
secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang
dikeluarkan.
TIDAK ADA PERUBAHAN
75
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
14. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat
Berita Acara rapat
yang berisi hal-hal yang dibicarakan termasuk pernyataan ketidaksetujuandissenting
opinion anggota Direksi, jika ada dan hal-hal yang diputuskan.
14. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat
risalah rapat
yang berisi hal-hal yang dibicarakan termasuk pernyataan ketidaksetujuan dissenting
opinion anggota Direksi, jika ada dan hal-hal yang diputuskan.
REVISI Disesuaikan dengan Pasal 19 Peraturan OJK no.33POJK.042014
15. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat
14 Pasal ini ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota Direksi yang hadir dalam
rapat.
PENAMBAHAN KLAUSUL Disesuaikan dengan Ketentuan Angka 37 poin 2 Pedoman dari
Biro Hukum
15. Berita acara rapat sebagaimana dimaksud pada
ayat 14 Pasal ini ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Direksi yang hadir
dalam rapat.
DIHAPUS DIHAPUS
Ketentuan mengenai risalah rapat ini merupakan pengulangan dari apa yang sudah diatur di ayat 14
16. Direksi dapat juga mengambil Keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan
ketentuan semua anggota Direksi memberikan persetujuan
secara tertulis
dengan menandatangani usul yang diajukan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai
kekuatan yang
sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi.
16. Direksi dapat juga mengambil Keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan
ketentuan semua anggota Direksi memberikan persetujuan
secara tertulis
dengan menandatangani usul yang diajukan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai
kekuatan yang
sama dengan
keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi.
TIDAK ADA PERUBAHAN
76
NO ANGGARAN DASAR
USULAN PERUBAHAN KETERANGAN
19
Dewan Komisaris Pasal 19
1. a. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 dua orang, seorang di antaranya diangkat
sebagai Komisaris Utama. b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan
setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan
keputusan Dewan Komisaris. c. Perseroan memiliki Komisaris Independen yang
memenuhi persyaratan
sesuai dengan
peraturan perundang-undangan
di bidang Pasar Modal di Indonesia.
1. a. Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 dua orang, seorang di antaranya diangkat sebagai
Komisaris Utama. b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan
setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri melainkan berdasarkan
keputusan
rapat Dewan Komisaris.
c. Perseroan memiliki Komisaris Independen yang memenuhi
persyaratan sesuai
dengan peraturan
perundangan di bidang Pasar Modal
di Indonesia.
REVISI
Format : ·
Perundang-undangan menjadi perundangan
· Ditambahkan
”
rapat” karena keputusan Dewan Komisaris harus
diambil berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris.
2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan
Komisaris adalah orang perseorangan yang berkewarganegaraan Indonesia yang cakap
melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya
pernah: a. dinyatakan pailit;
b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan
Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau
c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau
