PT. South Pacific Viscose General Terms and Conditions for Sale INDONESIAN 2015

Syarat dan Ketentuan Penjualan

PT. South Pacific Viscose

(“Penjual”)

1. CAKUPAN

KECUALI ADA KESEPAKATAN LAIN SECARA TERTULIS, SALAH SATU MAUPUN SEMUA KONTRAK PENJUALAN ANTARA PENJUAL DAN PEMBELI AKAN DIKENAKAN SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN BERIKUT INI (“SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN”), YANG AKAN BERLAKU SEBAGAI TAMBAHAN TERHADAP TEKS

KONFIRMASI PESANAN PENJUAL (“KONFIRMASI PESANAN”) TERLEPAS DARI TAWARAN YANG DILAKUKAN

SEBELUMNYA OLEH PEMBELI KEPADA PENJUAL. SETIAP SYARAT DAN KETENTUAN ATAU BENTUK KONTRAK YANG SIFATNYA TAMBAHAN ATAU BERBEDA DARI PEMBELI AKAN DITOLAK DAN TIDAK AKAN MENJADI BAGIAN DARI KONTRAK KECUALI SYARAT DAN KETENTUAN ATAU BENTUK KONTRAK TERSEBUT SECARA TEGAS DISETUJUI SECARA TERTULIS DENGAN DITANDATANGANI OLEH PERWAKILAN RESMI PENJUAL. DALAM HAL HUBUNGAN BISNIS PERMANEN, SYARAT DAN KETENTUAN PENJUAL AKAN BERLAKU SEKALIPUN TANPA MERUJUK SECARA TEGAS TERHADAPNYA. “BARANG” BERARTI PRODUK DAN/ATAU JASA SEBAGAIMANA YANG DINYATAKAN DALAM KONFIRMASI PESANAN PENJUAL UNTUK DISEDIAKAN OLEH PENJUAL TERHADAP PEMBELI.

2. PEMBUATAN KONTRAK

Suatu transaksi hukum akan berlaku secepatnya setelah Konfirmasi Pesanan oleh Penjual yang mencantumkan Syarat dan Ketentuan ini atau paling lambat setelah pengiriman Barang dilakukan ("Kontrak"). Jika Konfirmasi Pesanan menyimpang dari tawaran pembeli, Kontrak akan dibuat sesuai dengan Konfirmasi Pesanan Penjual kecuali pembeli menolaknya dalam jangka waktu 7 hari sejak diterimanya Konfirmasi Pesanan. Jika surat tanda terima atas Konfirmasi Pesanan atau korespondensi lainnya dari pembeli mengandung tambahan atau penyimpangan dari Konfirmasi Pesanan, semua itu tidak dapat dianggap sebagai kesepakatan dan tidak akan dimasukkan ke dalam Kontrak. Surat penawaran apa pun dari Penjual diberikan dengan dasar bahwa tidak ada kontrak yang akan dibuat hingga Penjual mengeluarkan Konfirmasi Pesanan Penjual kepada pembeli. Surat penawaran berlaku untuk jangka waktu 30 hari saja sejak tanggal dibuatnya, asalkan sebelumnya Penjual tidak mencabutnya.

Dalam hal terdapat kontradiksi antara bagian Kontrak yang dibuat antara Penjual dan pembeli, maka akan berlaku urutan prioritas sebagai berikut:

 Konfirmasi Pesanan (e-mail, surat, faks atau teleks)

 Lampiran yang disebutkan dalam Konfirmasi Pesanan, jika ada

 Syarat dan Ketentuan Penjualan.

3. HARGA DAN PAJAK 3.1. Harga:

Semua harga bisa mengalami penyesuaian terhadap harga Penjual yang berlaku pada saat pengiriman. Jika barang yang akan dikirimkan berdasarkan perjanjian ini adalah barang impor yang secara fisik tidak diubah oleh Penjual, maka kenaikan biaya barang tersebut terhadap Penjual setelah tanggal perjanjian ini, tetapi sebelum pengiriman, akan diteruskan kepada pembeli dengan efek mengikat terhadap pembeli dan pembeli harus membayar biaya tambahan tersebut.

Penjual dapat menaikkan harga sesuai dengan kenaikan biaya Penjual, termasuk biaya pengiriman, biaya produksi, dan/atau kenaikan daftar harga umum yang terjadi setelah tanggal Konfirmasi Pesanan Penjual tapi sebelum pengiriman, tergantung pada pemberitahuan sebelumnya kepada pembeli, dan pembeli wajib membayar kenaikan harga tersebut.

3.2. Pajak:

Semua harga yang dikonfirmasi oleh Penjual adalah harga titik asal EXW (Incoterms 2010) dan tidak termasuk cukai, penjualan, penggunaan atau pajak lainnya yang berlaku, atau pungutan lainnya yang dikenakan pemerintah terhadap produksi, pengiriman, penjualan atau penggunaan barang yang tercakup di sini, di mana semuanya harus dibayar oleh pembeli kepada Penjual pada saat penjualan ketika sebuah faktur telah dikeluarkan oleh Penjual kepada pembeli, atau kepada otoritas perpajakan yang terkait, sebagaimana yang diwajibkan oleh otoritas perpajakan yang terkait.

4. KETENTUAN PEMBAYARAN

4.1. Tidak ada pembayaran yang dianggap telah diterima hingga Penjual telah menerima dana yang sudah dikliring. Pembayaran ini memiliki tanggal tenggat waktu dan sesuai dengan ketentuan dan instruksi pembayaran yang tertera pada Konfirmasi Pesanan atau faktur Penjual (tergantung tanggal yang lebih awal) namun Penjual mungkin memerlukan jaminan pembayaran sebelum pengiriman dalam situasi yang dijelaskan pada Klausul 11.3. Jika Konfirmasi Pesanan atau faktur Penjual tidak menetapkan kapan tanggal pembayaran harus dilakukan, pembayaran penuh akan jatuh tempo dalam waktu 30 hari sejak tanggal penerimaan faktur yang berlaku oleh pembeli untuk Barang yang terkait. Penjual berhak untuk mendapatkan pembayaran penuh untuk Barang tersebut termasuk PPN atau jenis pajak lainnya, walaupun kepemilikan atas bagian mana pun dari Barang tersebut belum berpindah dari Penjual. Sekiranya diskon diberikan berdasarkan ketentuan pembayaran tersebut, diskon itu hanya dimungkinkan untuk pembayaran yang dilakukan selambatnya pada tanggal jatuh tempo (atau tanggal lebih awal sebagaimana yang tertera pada Konfirmasi Pesanan Penjual untuk bisa mendapatkan diskon) dan pembayaran yang dilakukan selambatnya pada tanggal tersebut adalah preseden ketentuan untuk pemberian diskon.

4.2. Pembayaran yang diterima akan dikreditkan ke faktur yang tertunggak paling lama ditambah utang bunga yang timbul karena keterlambatan pembayaran. Penjual dapat menggunakan jumlah uang yang diterima dari pembeli untuk menutupi utang pembeli terhadap Penjual (berdasarkan Kontrak ini atau kontrak lainnya), terlepas dari peruntukan yang dimaksudkan oleh pembeli. Pembeli tidak dapat menahan pembayaran atas faktur mana pun atau jumlah lainnya yang terutang kepada Penjual dengan alasan hak melakukan perjumpaan utang (set-off), gugatan balik, diskon, pemotongan, penahanan, pengurangan atau lainnya yang mungkin dimiliki pembeli atau pembeli menduga memilikinya untuk alasan apa pun.

4.3. Jika Penjual tidak menerima pembayaran pada tanggal jatuh tempo sebagaimana tertuang dalam 4.1., pembeli harus membayar kepada Penjual biaya keterlambatan, dan bukan denda bunga, atas tunggakan pembayaran sejak tanggal jatuh tempo yang tercantum dalam Konfirmasi Pesanan atau faktur Penjual hingga pembayaran benar-benar diterima oleh Penjual, pada tingkat yang setara dengan 18% per tahun atau jumlah maksimum yang diperbolehkan menurut hukum yang berlaku, mana pun yang lebih besar jumlahnya. Pembeli harus membayar ganti rugi kepada Penjual untuk kerugian selisih kurs yang ditanggung oleh Penjual sebagai akibat dari kegagalan pembeli untuk membayar pada tanggal jatuh tempo pembayaran atau ketika pembeli tidak membayar dalam mata uang sebagaimana disebut dalam Konfirmasi Pesanan.

5. PENAGIHAN

Dalam hal Penjual menggunakan jasa agen penagihan atau pihak ketiga lainnya untuk menagih utang pembeli dalam jumlah berapa pun, atau melakukan proses hukum untuk menagih jumlah uang tersebut atau untuk menegakkan hak apa pun menurut Syarat dan Ketentuan Penjualan, termasuk penegakan hak jaminan yang diberikan oleh pembeli, pembeli harus memberikan penggantian kepada Penjual atas semua upah dan biaya terhadap agen penagihan dan pihak ketiga lainnya dan semua biaya yang ditanggung oleh Penjual dalam proses hukum tersebut, termasuk, namun tidak terbatas pada, upah pengacara.

6. PENGIRIMAN, RISIKO KEHILANGAN, PENGALIHAN KEPEMILIKAN DAN HAK JAMINAN YANG DIKUASAI 6.1. Tanggal pengiriman yang disebutkan atau diminta adalah tanggal di mana barang diperkirakan oleh Penjual sudah

siap untuk dikirimkan, dan diberikan atau diterima oleh Penjual dengan itikad baik tetapi tidak dijamin. Meskipun Penjual mungkin saja gagal untuk mengirimkan atau menyampaikan Barang (atau bagian mana pun darinya) dengan segera, pembeli akan terikat untuk menerima pengiriman dan membayar Barang tersebut secara penuh; waktu pengiriman atau waktu penyampaian tidak akan menjadi bagian pokok dari Kontrak.

Pembeli bertanggung jawab untuk semua penyimpanan, asuransi dan biaya lain terkait dengan kegagalan pembeli untuk menerima pengiriman dan semua biaya demikian yang ditanggung oleh Penjual harus dibayar oleh pembeli dalam waktu 30 hari sejak pengajuan faktur. Selain itu, jika pembeli gagal melakukan pengambilan kiriman Barang atau gagal memberikan petunjuk, dokumen, lisensi atau otorisasi pengiriman yang memadai kepada Penjual untuk memungkinkan Penjual melakukan pengiriman pada waktu yang dinyatakan untuk pengiriman maka semua risiko pada Barang akan beralih ke pembeli, Barang tersebut akan dianggap telah dikirimkan dan tanpa mengurangi hak atau upaya pemulihan lainnya yang tersedia bagi Penjual, Penjual dapat menjual barang dengan harga terbaik yang mudah didapat dan (setelah dikurangi dengan semua biaya penyimpanan, asuransi dan biaya lain tersebut yang berkaitan dengan kegagalan pembeli untuk mematuhi Kontrak dan biaya penjualan) melaporkan kepada pembeli tentang kelebihan dari harga Kontrak atau membebankan biaya untuk setiap kekurangan di bawah harga Kontrak kepada pembeli.

6.2. Pengiriman akan dilakukan oleh titik asal EXW Penjual (Incoterms 2010) (sekalipun jika Penjual melakukan pembayaran barang muatan di muka, sebagaimana dinyatakan di bawah ini), dan RISIKO KEHILANGAN ATAU KERUSAKAN TERHADAP BARANG AKAN BERPINDAH KEPADA PEMBELI PADA SAAT PENGIRIMAN OLEH PENJUAL KEPADA PERUSAHAAN PENGIRIMAN. Setiap klaim atas kehilangan atau kerusakan harus dilakukan langsung oleh pembeli kepada perusahaan pengiriman.

Penjual dapat menolak pengangkutan, kontainer atau penyimpanan yang diberikan untuk pemuatan/pembongkaran/pemindahan atau penanganan yang, dalam pertimbangan Penjual sendiri, akan menimbulkan situasi yang tidak aman atau berpotensi tidak aman.

Untuk semua pengiriman berdasarkan Kontrak, pembeli bertanggung jawab sepenuhnya untuk pengeluaran (offloading) atau pembongkaran seluruh Barang. Apabila pembeli gagal melakukan pengeluaran atau pembongkaran seluruh Barang dari angkutan atau kontainer yang digunakan untuk pengiriman (i) setiap residu atau sisa Barang dianggap telah ditinggalkan oleh pembeli untuk kemanfaatan atau penggunaan kembali oleh Penjual, dan akan menjadi milik Penjual ketika diperoleh dan diterima oleh Penjual di fasilitas yang ditunjuk secara tertulis oleh Penjual; (ii) pembeli tidak akan menerima kredit, pembayaran atau pertimbangan lainnya atas residu atau sisa Barang tersebut; dan (iii) pembeli bertanggung jawab sepenuhnya untuk pengangkutan residu atau sisa Barang tersebut (termasuk biaya pengiriman muatan, dokumen pengiriman, dan kepatuhan terhadap semua Hukum yang terkait dengannya) hingga diperoleh dan diterima oleh Penjual di fasilitas yang ditunjuk secara tertulis oleh Penjual. Jika Penjual atau perusahaan pengiriman tidak mampu, dengan alasan apapun, untuk menaruh Barang di atas kapal atau bentuk angkutan lainnya pada saat barang tersebut tiba di pelabuhan/tempat pengiriman, tanda terima gudang untuk Barang tersebut akan dianggap sebagai pengiriman yang memadai.

6.3. Pembeli akan menerima Barang yang dikirimkan oleh Penjual yang menyimpang dari spesifikasi yang disepakati dalam toleransi manufaktur yang diterima dalam perdagangan, dan perbedaan berat atau kuantitas tidak lebih dari 10% dari berat atau kuantitas berdasarkan Kontrak, dan akan membayar, secara proporsional untuk berat atau kuantitas aktual yang dikirimkan. Berat atau kuantitas yang tertera pada daftar kemasan Penjual akan menjadi bukti meyakinkan mengenai jumlah yang dikirimkan dan diterima oleh pembeli kecuali dalam kasus-kasus kesalahan yang nyata.

6.4. Untuk mengamankan pembayaran atas harga pembelian sehubungan dengan Barang tersebut, dan semua hasilnya, pembeli dengan ini mengadakan dan memberikan, demi kepentingan Penjual, hak jaminan/gadai terhadap Barang dan terhadap inventaris Barang pembeli yang diperoleh dari Penjual dan semua hasil penjualan mereka atau pembagian lainnya, hingga pembeli telah melakukan pembayaran secara penuh. Pembeli menyetujui untuk menjalankan semua laporan keuangan serta perubahannya yang diperlukan oleh Penjual untuk mengadakan dan memelihara hak jaminan uang pembelian tersebut dan pembeli dengan ini memberi wewenang dan memberi kuasa kepada Penjual untuk menjalankan dan mengajukan laporan keuangan apa pun di wilayah yurisdiksi manapun kapan pun dianggapnya perlu untuk melindungi dan menjaga haknya, dengan atau tanpa tanda tangan pembeli, dan secara khusus memberi wewenang kepada Penjual untuk mengajukan laporan tersebut tanpa tanda tangan pembeli. Hak jaminan yang dibuat dengan ini akan ditafsirkan dan ditegakkan berdasarkan hukum yang berlaku. Pembeli menyetujui untuk menyediakan bagi Penjual nama dan alamat pihak manapun yang memegang hak jaminan dalam inventaris pembeli sehingga Penjual dapat memberikan pemberitahuan kepada para pihak tersebut tentang hak jaminan uang pembelian dari Penjual terhadap Barang. Sementara Barang berada dalam pengawasan perusahaan pengiriman, Penjual mencadangkan hak untuk meminta perusahaan pengiriman mengembalikan Barang ke Penjual, kecuali pembeli telah melakukan pembayaran kepada Penjual untuk Barang tersebut secara penuh.

6.5. Setiap pengiriman akan diperlakukan sebagai suatu Kontrak terpisah, dan pengiriman parsial diizinkan kecuali dinyatakan lain pada Konfirmasi Pesanan Penjual. Dengan demikian, kegagalan untuk melakukan pengiriman tertentu, atau pelanggaran apa pun terhadap kontrak oleh Penjual yang terkait dengannya, tidak akan memengaruhi pengiriman yang tersisa dan tidak akan memberikan hak kepada pembeli untuk menganggap Kontrak secara keseluruhan sebagai sesuatu yang bisa ditolak.

6.6. Kemasan yang bisa dikembalikan akan dibebankan kepada pembeli, tetapi jika kembali dalam keadaan kosong, bersih, tertutup dengan aman dan dalam kondisi baik dalam waktu 30 hari setelah diterima oleh pembeli, Penjual akan mengkreditkan jumlah yang dibebankan kepada pembeli. Setiap kebutuhan akan kemasan khusus dikenakan biaya tambahan yang tidak dapat dikembalikan. Pembeli akan mematuhi semua hukum dan peraturan yang berlaku dan semua ketentuan pengembalian, pembuangan atau persyaratan lainnya yang tertera pada Konfirmasi Pesanan Penjual sehubungan dengan pengemasan apa pun.

7. JAMINAN PENJUAL

7.1. Penjual menjamin bahwa pada saat pengiriman Barang: a) Dijual dengan hak kepemilikan yang baik; dan

b) akan, menurut klausul 7.4 dan 7.5 di bawah ini, pada saat pengiriman, (i) sesuai dengan semua hal terkait bahan sebagaimana ketentuan dalam lembar data produk terkini yang diterbitkan Penjual atau (ii) jika tidak terdapat lembar data produk, bahwa Barang akan sesuai dengan semua hal terkait bahan (tergantung pada toleransi yang dimaksud pada Klausul 6.3 di atas) sebagaimana spesifikasi apa pun yang terdapat di Konfirmasi Pesanan Penjual dan (iii) dibuat dengan bahan-bahan dan dengan pengerjaan yang baik sesuai standar normal yang diterima dalam industri) ("Jaminan Penjual").

Jaminan Penjual diberikan dengan syarat bahwa setiap instruksi (lisan atau tulisan) dari Penjual yang berkaitan dengan Barang (termasuk, namun tidak terbatas pada, penyimpanan atau penggunaannya) atau (jika tidak ada) praktik perdagangan baik yang dipatuhi secara ketat.

7.2. Pembeli harus memeriksa Barang segera setelah penerimaan. Pembeli harus segera memberitahukan kepada Penjual, dan dalam hal apa pun dalam tempo 3 hari sejak diterimanya Barang, untuk setiap ketidaklengkapan atau kegagalan pengiriman, kehilangan atau kerusakan selama pengangkutan. Jika Barang tidak memenuhi Jaminan Penjual, pembeli harus memberi tahu Penjual dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal pembeli mengetahui atau seharusnya mengetahui kejadian tersebut di atas, dan dalam hal apa pun dalam jangka waktu sebelum:

a) 3 bulan sejak tanggal pengiriman oleh Penjual; dan

b) 30 hari setelah Barang digunakan atau dimasukkan ke dalam proses.

Pembeli akan dianggap telah melepaskan semua tuntutan terkait dengan masalah yang seharusnya telah diberitahukan dan dianggap telah menerima Barang dan Penjual tidak bertanggung jawab apa pun kepada pembeli sehubungan dengan Barang tersebut jika pembeli tidak memberi tahu penjual atau menggunakan Barang tersebut secara lebih lanjut setelah menyampaikan pemberitahuan tersebut.

7.3. Sesuai dengan Klausul 7.2, jika dapat ditunjukkan kepada Penjual secara cukup meyakinkan bahwa Barang secara material gagal memenuhi Jaminan Penjual, Penjual harus diberikan kesempatan yang wajar untuk memperbaiki kegagalan tersebut, dan, jika Penjual tidak, atau tidak dapat, melakukannya, Penjual bisa memilih apakah akan mengembalikan uang seharga Barang pada nilai Kontrak yang proporsional (atau, jika Barang telah mengalami depresiasi karena alasan selain kegagalan Penjual atau telah digunakan atau dimasukkan ke dalam proses, suatu bagian yang wajar dari harga Kontrak), atau mengganti Barang tersebut (atau bagian yang cacat dari Barang) (jika secara wajar dapat dilakukan) dalam jangka waktu yang wajar dan secara gratis. Perbaikan, pengembalian uang atau penggantian tersebut akan menjadi tanggung jawab Penjual sepenuhnya sehubungan dengan kegagalan tersebut. Barang pengganti tercakup dalam Syarat dan Ketentuan ini, termasuk Jaminan Penjual. Barang yang diduga tidak sesuai dengan Kontrak sejauh mungkin harus dijaga seoptimal mungkin untuk pemeriksaan oleh Penjual, dan jika diganti atau jika dilakukan pengembalian dana, harus dikembalikan kepada Penjual (dengan biaya ditanggung Penjual) jika Penjual memintanya demikian.

7.4. Klausul 7.1. b) tidak berlaku untuk barang kelas dua, stok sisa, sampel, atau Barang yang dijual sebagai Barang usang, di bawah standar atau limbah, atau Barang yang dijual atau dipasarkan masih dalam tahap uji coba (bersama-sama, " Barang di Bawah Standar dan Uji Coba "). Untuk menghindari keraguan, Klausul 7.1. a) dan ayat terakhir dari Klausul 7.1. berlaku untuk BarangdiBawah Standar dan Uji Coba.

7.5. Penjual mencadangkan hak untuk mengubah spesifikasi Barang jika diharuskan oleh ketentuan perundang-undangan atau peraturan yang berlaku.

8. PENOLAKAN ATAS JAMINAN

8.1. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM, PENJUAL DENGAN INI MENOLAK SEMUA JAMINAN KECUALI YANG TERDAPAT DALAM BAGIAN 7, BAIK TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, SEHUBUNGAN DENGAN BARANG, TERMASUK KELAYAKAN UNTUK DIPERDAGANGKAN, KEBEBASAN DARI PELANGGARAN HAK, ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU DAN PEMBELI DENGAN INI MEMBEBASKAN SETIAP DAN SEMUA TUNTUTAN YANG TIMBUL DARIPADANYA. SEMUA PERNYATAAN (BAIK TERTULIS ATAU PUN LISAN), GAMBAR, FOTO, SPESIFIKASI DAN IKLAN YANG DIKELUARKAN OLEH PENJUAL DAN SETIAP PENJELASAN ATAU ILUSTRASI YANG TERMUAT DI DALAM KATALOG ATAU BROSUR PENJUAL DIKELUARKAN ATAU DITERBITKAN SEMATA-MATA UNTUK TUJUAN MEMBERIKAN PERKIRAAN GAMBARAN BARANG YANG DIJELASKAN DIDALAMNYA. SEMUANYA ITU TIDAK AKAN MENJADI BAGIAN DARI KONTRAK DAN PEMBELI MUNGKIN TIDAK BISA BERSANDAR PADANYA.

8.2. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM, PENJUAL TIDAK BERTANGGUNG JAWAB, DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU PUN LAINNYA, DAN TERLEPAS DARI KELALAIAN PENJUAL, AGEN ATAU KARYAWANNYA, UNTUK SETIAP PERNYATAAN, SARAN ATAU BANTUAN YANG DIBERIKAN (SESUAI KONTRAK ATAU LAINNYA, DAN BAIK SEBELUM ATAU PUN SESUDAH TANGGAL KONTRAK) OLEH ATAU ATAS NAMA PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN BARANG ATAU KONTRAK, KECUALI DAN HANYA SEPANJANG PENJUAL TELAH MEMBUAT PENYATAAN TERSEBUT, DAN/ATAU MENYEPAKATI UNTUK MEMBERIKAN SARAN ATAU BANTUAN TERSEBUT, UNTUK MENDAPATKAN UPAH BERDASARKAN KONTRAK TERTULIS YANG TERPISAH DENGAN PEMBELI.

9. BATASAN TANGGUNG JAWAB

9.1. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM DAN TANPA MENGURANGI BATASAN LAINNYA DARI TANGGUNG JAWAB PENJUAL (BAIK ITU BERLAKU ATAU TIDAK):

A) DALAM KEADAAN APA PUN PENJUAL TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB (DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU PUN LAINNYA, DAN TERLEPAS DARI KELALAIAN APA PUN ATAU TINDAKAN, KEGAGALAN ATAU PENGABAIAN LAINNYA DARI PENJUAL ATAU KARYAWAN, AGEN ATAU SUB-KONTRAKTORNYA) ATAS:

(I) HILANGNYA NAMA BAIK, USAHA ATAU PENDAPATAN ATAU ANTISIPASI TABUNGAN; (II) HILANGNYA REPUTASI;

(III) HILANGNYA KEUNTUNGAN ATAU ANTISIPASI KEUNTUNGAN ATAU PENGGUNAAN ATAU BIAYA;

(IV) PENGELUARAN YANG DITANGGUNG OLEH PEMBELI (TERMASUK BIAYA DAN PENGELUARAN HUKUM) DALAM UPAYA MENEGAKKAN HAKNYA SESUAI DENGAN KONTRAK INI;

(V) KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, KHUSUS ATAU SEBAGAI AKIBAT ATAU KLAIM LAIN UNTUK KOMPENSASI APA PUN SEBAGAI AKIBAT (APA PUN PENYEBABNYA) YANG MUNCUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN BARANG KONTRAK;

(VI) TUNTUTAN PIHAK KETIGA, SEHUBUNGAN DENGAN BARANG, BARANG DI BAWAH STANDAR DAN UJI COBA ATAU KONTRAK, TERUTAMA NAMUN TIDAK TERBATAS UNTUK KLAIM CEDERA TERHADAP ORANG ATAU KERUSAKAN TERHADAP PROPERTI; ATAU

(VII) SETIAP TANGGUNG JAWAB UNTUK KETIDAKMAMPUAN PEMBELI MENDAPATKAN BARANG PENGGANTI DI PASAR.

B) JUMLAH TOTAL KESELURUHAN DARI TANGGUNG JAWAB PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN BARANG ATAU KONTRAK (DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU LAINNYA DAN BAIK TERKAIT ATAU TIDAK DENGAN SUATU PELANGGARAN KEWAJIBAN HUKUM, REPRESENTASI YANG KELIRU, KELALAIAN ATAU TINDAKAN LAINNYA, KEGAGALAN ATAU PENGABAIAN OLEH PENJUAL ATAU KARYAWAN, AGEN ATAU SUBKONTRAKTORNYA, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA KELALAIAN YANG TIMBUL MENURUT ATAU SEHUBUNGAN DENGAN KONTRAK), ADALAH TERBATAS PADA HARGA KONTRAK UNTUK BARANG BERSANGKUTAN TANPA PPN DAN SEMUA UPAH KEWAJIBAN ATAU PAJAK LAINNYA DAN SEMUA BIAYA ATAU TAGIHAN SEHUBUNGAN DENGAN PENGANGKUTAN DAN ASURANSI.

9.2. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM DAN TANPA MENGURANGI JAMINAN PENJUAL, PERBAIKAN PEMBELI ADALAH HANYA PADA KERUSAKAN.

9.3. JAMINAN PENJUAL ADALAH MENGGANTI JAMINAN, KEWAJIBAN, REPRESENTASI, TANGGUNG JAWAB, HAK, SYARAT ATAU KETENTUAN APA PUN LAINNYA (BAIK SECARA TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, ATAU MUNCUL DI DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM, HUKUM UMUM, UNDANG-UNDANG ATAU LAINNYA, DAN TERLEPAS DARI KELALAIAN DARI PENJUAL, KARYAWAN, AGEN ATAU SUB-KONTRAKTORNYA) SEHUBUNGAN DENGAN BARANG (TERMASUK, TANPA TERBATAS PADA, SEGALA YANG BERKAITAN DENGAN KONDISI, KINERJA, KUALITAS MEMUASKAN, KESESUAIAN UNTUK TUJUAN, KESESUAIAN DENGAN DESKRIPSI ATAU SAMPEL, PERAWATAN DAN KETERAMPILAN ATAU KESESUAIAN DENGAN REPRESENTASI, TAPI TIDAK TERMASUK JAMINAN HUKUM TERSIRAT YANG BERKAITAN DENGAN HAK KEPEMILIKAN), DAN SEMUA JAMINAN, KEWAJIBAN, REPRESENTASI, TANGGUNG JAWAB, HAK, KETENTUAN ATAU SYARAT SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM DENGAN INI SECARA TEGAS DIKECUALIKAN DAN PEMBELI DENGAN INI MENYETUJUI BAHWA PEMBELI TIDAK AKAN MENGAJUKAN TUNTUTAN YANG TIMBUL DARIPADANYA.

9.4. TIDAK ADA TINDAKAN YANG DAPAT DIAJUKAN UNTUK MELAWAN PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN BARANG ATAU KONTRAK KECUALI PROSES PERADILAN DIKELUARKAN TERHADAP PENJUAL DALAM JANGKA WAKTU SATU TAHUN SETELAH PEMBELI MENGETAHUI ATAU SEHARUSNYA MENGETAHUI KONDISI YANG MENIMBULKANNYA.

9.5. TIDAK ADA APA PUN DALAM KONTRAK INI YANG AKAN BERLAKU UNTUK MEMBATASI ATAU MENGECUALIKAN TANGGUNG JAWAB MASING-MASING PIHAK UNTUK HAL-HAL BERIKUT INI:

A) KEMATIAN ATAU CEDERA PRIBADI YANG DISEBABKAN OLEH KELALAIAN SERIUS PIHAK TERSEBUT ATAU OLEH KARYAWAN PERUSAHAAN, AGEN ATAU SUBKONTRAKTORNYA;

B) PENIPUAN ATAU KESALAHAN PENYAJIAN YANG TIDAK SAH; ATAU

C) SETIAP MASALAH LAINNYA DI MANA TANGGUNG JAWAB MUNGKIN TIDAK DIBATASI ATAU DIKECUALIKAN OLEH HUKUM.

9.6. KLAUSUL 9 INI BERLAKU MESKIPUN ADA PELANGGARAN MENDASAR ATAU PELANGGARAN TERHADAP SUATU KETENTUAN MENDASAR DARI KONTRAK OLEH PENJUAL.

10. KEADAAN KAHAR

10.1. Penjual tidak bertanggung jawab atas kegagalan untuk mematuhi Kontrak yang terkait dengan kondisi apa pun (baik melibatkan kelalaian Penjual atau pun tidak) yang berada di luar kendali wajar Penjual dan yang mencegah atau membatasi Penjual untuk mematuhi Kontrak, termasuk namun tidak terbatas pada:

a) kegagalan pemerintah atau otoritas yang terkait untuk memberikan, atau menunda pemberian izin yang diperlukan untuk ekspor Barang atau untuk setiap peraturan impor atau ekspor atau embargo; atau

b) tindakan, pembatasan, peraturan, peraturan lokal, larangan atau tindakan apa pun oleh badan pemerintah, parlemen atau otoritas lokal; atau

c) aksi mogok, larangan bekerja atau tindakan industri atau sengketa perdagangan lainnya (baik yang melibatkan karyawan Penjual, atau pihak ketiga maupun tidak); atau

d) kesulitan dalam memperoleh bahan baku, tenaga kerja, bahan bakar, listrik, komponen atau mesin; atau e) tindakan Tuhan, termasuk namun tidak terbatas pada, perang, terorisme, kerusuhan, huru-hara sipil,

kerusakan yang berbahaya, kerusakan pabrik atau mesin, bencana alam, kondisi cuaca ekstrem yang merugikan, kegagalan pemasok atau subkontraktor, kebakaran, wabah, epidemi, pembatasan karantina, atau bahaya laut.

10.2. Penjual, jika wajar untuk setiap situasi dapat (baik melibatkan kelalaian Penjual atau tidak) tanpa tanggung jawab menangguhkan atau menghentikan (secara keseluruhan atau sebagian) kewajibannya berdasarkan Kontrak, jika kemampuan Penjual untuk memproduksi, memasok, mengirimkan atau memperoleh bahan untuk produksi Barang dengan cara normal Penjual terganggu secara material.

10.3. Dalam hal terjadi salah satu keadaan kahar yang tertuang dalam Klausul 10.1 di atas, Penjual akan memberikan pemberitahuan tertulis kepada pembeli yang menggambarkan keadaan kahar termasuk sifat kejadiannya dan jangka waktu yang diperkirakan.

11. PENGHENTIAN DAN PENANGGUHAN

11.1. Tidak ada pesanan yang telah diterima oleh Penjual dapat dibatalkan oleh pembeli kecuali dengan kesepakatan Penjual secara tertulis dan dengan persyaratan bahwa pembeli harus mengganti rugi kepada Penjual secara penuh dan sesuai permintaan terhadap semua kerugian, biaya (termasuk semua tenaga kerja dan bahan yang digunakan), kerusakan, tagihan dan pengeluaran yang ditanggung oleh Penjual sebagai akibat dari pembatalan tersebut. Kecuali jika pembeli telah menyebabkan atau berkontribusi terhadap keterlambatan, pembeli dapat (sebagai usaha perbaikan pembeli sendiri, dan tanpa mengurangi kontrak lain apa pun atau kontrak antara pembeli dan Penjual), mengakhiri Kontrak yang terkait dengan pemberitahuan kepada Penjual sehubungan dengan angsuran terhadap Barang yang tidak dikirim dalam waktu 60 hari setelah tanggal yang disebutkan di Konfirmasi Pesanan Penjual (kecuali Barang tersebut telah diproduksi secara khusus atau disesuaikan untuk pembeli).

11.2. Penjual dapat (tanpa mengurangi hak atau upaya perbaikan lainnya) menghentikan atau menunda pelaksanaan seluruh atau sebagian dari Kontrak yang belum diselesaikan oleh Penjual dalam keadaan yang dijelaskan pada Klausul 11.3 tanpa tanggung jawab apa pun dan semua jumlah uang yang belum diselesaikan dari pembeli kepada Penjual pada setiap Kontrak atau kontrak lainnya antara Penjual dan pembeli harus dibayarkan segera dan/atau Penjual dapat melaksanakan haknya sesuai dengan Klausul 12. Penjual juga dapat menangguhkan pengiriman saat menyelidiki klaim terkait dengan pengiriman Barang (berdasarkan Kontrak apa pun atau kontrak lainnya antara Penjual dan pembeli) sebelumnya.

11.3. Situasi yang berkaitan adalah jika:

a) pembeli gagal mengambil kiriman Barang pada tanggal yang dipersyaratkan dalam Klausul 6.1. atau gagal untuk membayar Barang sebelum tanggal jatuh tempo atau melanggar ketentuan lainnya dari Kontrak atau tidak memenuhi ketentuan asuransi ekspor Penjual atau asuransi lain yang berlaku untuk Kontrak ini atau kontrak lainnya untuk penjualan atau pembelian barang atau jasa antara pembeli dan Penjual; atau

b) (A) setiap kesulitan atau pelaksanaan (baik legal atau berkeadilan maupun tidak) akan dibebankan pada setiap barang atau properti pembeli atau diperoleh daripadanya/atau (B) pembeli mempersulit, menjanjikan, atau dengan cara apa pun membebankan hak jaminan untuk utang pada Barang yang merupakan milik Penjual atau (C) jika pembeli menawarkan untuk membuat pengaturan atau komposisi apa pun dengan krediturnya atau (D) pembeli menjadi bangkrut atau pailit atau tidak mampu membayar utang pada saat tiba jatuh temponya, atau (E) jika kurator, administrator, kurator atau manajer administrasi atau pemegang beban mengambil kepemilikan atau ditunjuk atas seluruh atau sebagian dari bisnis atau aset pembeli, atau (F) pembeli mengadakan pertemuan kreditur (baik formal maupun informal), atau (G) pembeli masuk ke dalam likuidasi (baik sukarela atau pun wajib) kecuali likuidasi sukarela yang sanggup membayar hutangnya hanya untuk tujuan rekonstruksi atau penggabungan, atau (H) setiap pemecahan masalah atau petisi untuk memailitkan pembeli (selain untuk tujuan penggabungan atau rekonstruksi tanpa kepailitan) harus diluluskan atau diserahkan atau untuk dikabulkannya suatu perintah administrasi sehubungan dengan pembeli atau (I) pembeli tidak mampu membayar utang-utangnya dalam cakupan makna Undang-Undang Kepailitan yang berlaku atau (J) pembeli berhenti atau mengancam untuk berhenti berbisnis atau (K) Penjual cukup memahami bahwa setiap kejadian yang disebutkan di atas akan terjadi dalam kaitannya dengan pembeli dan karena itu memperingatkan pembeli atau pembeli mengalami setiap proses hukum yang serupa di bawah hukum asing; atau

c) Penjual memiliki alasan yang wajar untuk mencurigai bahwa suatu kejadian dalam Klausul 11.3. b) telah terjadi atau akan terjadi, atau bahwa pembeli tidak akan membayar Barang pada saat tanggal jatuh tempo, dan karena itu Penjual memperingatkan pembeli; atau

d) biaya produksi Penjual (termasuk biaya semua tenaga kerja dan bahan yang digunakan) dalam kaitannya dengan Barang yang ditentukan dalam Konfirmasi Pesanan Penjual melebihi harga pembelian yang disepakati dengan pembeli di Konfirmasi Pesanan tersebut untuk Barang tersebut.

11.4. Selain itu, Penjual berhak, dengan memberitahukan pembeli, untuk menangguhkan pengiriman sesuai Kontrak dan/atau kontrak lainnya yang mungkin dimiliki Penjual dengan pembeli (meskipun pembeli tidak mempunyai tunggakan pembayaran apa pun) jika Penjual menganggap bahwa jumlah yang belum lunas di dalam catatan pembeli (baik itu benar-benar jatuh tempo untuk pembayaran atau pun tidak) telah mencapai batas di mana Penjual siap untuk memberikan kredit kepada pembeli, baik batas tersebut telah diberitahukan kepada pembeli atau pun belum.

11.5. Jika pembeli menyediakan jaminan untuk harga Kontrak kepada Penjual, yang layak diterima Penjual, dalam waktu 3 hari kerja setelah pemberitahuan diberikan menurut Klausul 11.3. c) atau 11.4, Penjual akan mencabut pemberitahuan.

11.6. Penjual dan pembeli dengan ini secara tegas mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 KUH Perdata Indonesia sejauh persetujuan atau keputusan pengadilan diperlukan untuk pemutusan Kontrak ini.

12. RISIKO DAN KEPEMILIKAN

12.1. Risiko pada Barang akan berpindah ke pembeli pada saat pengiriman.

12.2. Namun, Penjual akan mempertahankan kepemilikan Barang hingga:

a) Penjual telah menerima pembayaran penuh dalam bentuk dana kliring untuk semua jumlah yang menjadi haknya atas semua Barang yang dipasok, termasuk semua jumlah lain yang, atau menjadi hak bagi Penjual dari pembeli atas dasar apa pun, termasuk PPN atau bentuk pajak lainnya; atau

b) Tunduk pada Klausul 12.3. pembeli mencampur atau memproses Barang sehingga Barang tersebut kehilangan ciri khasnya atau digabungkan tanpa bisa dipulihkan lagi atau dicampur dengan barang lain; atau c) Pihak ketiga yang tidak terkait membeli Barang dari pembeli secara independen dengan itikad baik.

12.3. Sebagai ketentuan terpisah dan berdiri sendiri, pembeli menyetujui bahwa dalam keadaan yang dijelaskan dalam Klausul 12.2 b), produk yang dihasilkan ("Produk Hilir") akan menjadi milik Penjual hingga ketentuan dalam Klausul 12.2 a) atau c) telah dipenuhi, kecuali nilai barang lain yang dirujuk dalam Klausul 12.2. b) (sebagaimana yang diukur dengan harga yang dikenakan kepada pembeli atau, jika tidak ada, biaya pabrik langsung kepada pembeli dari pembuatannya) melebihi nilai faktur untuk Barang sebagaimana yang dimaksud dalam Klausul 12.2 b).

12.4. Hingga kepemilikan Barang atau Barang Hilir sampai kepada pembeli, pembeli harus:

a) menjaga barang tersebut dalam kondisi baik dan menjaminnya atas nama Penjual tetapi dengan biaya pembeli terhadap semua risiko yang lazim terhadap nilai penggantian penuh untuk kepuasan yang wajar dari Penjual;

b) memegang hasil asuransi sebagaimana yang dimaksud dalam Klausul 12.4. a) sebagai amanat untuk Penjual dan tidak mencampurkannya dengan uang lain, ataupun membayarkan hasilnya ke rekening bank yang minus;

c) menjual, menggunakan atau melepaskan kepemilikan terhadap Barang (sejauh tidak dilarang oleh Ketentuan ini) hanya dalam kegiatan perdagangan biasa (di mana penjualan tersebut menjadi penjualan hak milik Penjual atas nama pembeli sendiri dan pembeli harus berurusan sebagai pihak/agen utama ketika melakukan penjualan tersebut);

d) menjaga Barang dan Barang Hilir sebagai agen fidusia Penjual dan bailee (jasa penitipan);

e) jika memungkinkan menjaga agar setiap pengiriman terpisah dari semua barang lain milik pembeli atau pihak ketiga yang berada dalam kepemilikannya dan ditandai sedemikian rupa sehingga semuanya teridentifikasi secara jelas sebagai milik Penjual; dan

f) tidak menghancurkan, merusak tampilan atau mengaburkan tanda pengenal atau kemasan atau yang berkaitan dengan Barang.

Pembeli akan bertanggung jawab untuk mematuhi semua Undang-Undang yang berlaku untuk Barang begitu Barang telah dikirimkan oleh Penjual sesuai dengan Kontrak, termasuk, tanpa batasan, yang berkaitan dengan pengoperasian, keamanan, pemeliharaan, peralatan, ukuran dan kapasitas, serta pencegahan polusi.

Dalam keadaan yang dijelaskan pada Klausul 11.3. a) hingga d), hak pembeli untuk menjual, menggunakan atau melepaskan kepemilikan Barang atau Barang Hilir akan berakhir segera, dan Penjual bisa mendapatkan kembali dan/atau menjual Barang atau Barang Hilir tersebut dan pembeli memberikan kepada Penjual, agen dan karyawannya suatu izin yang tidak dapat dibatalkan kapan pun untuk memasuki tempat pembeli untuk keperluan itu atau untuk memeriksa Barang, tanpa mengurangi usaha perbaikan Penjual lainnya. Jika Penjual mendapatkan kembali dan/atau menjual Barang Hilir, setiap kelebihan dari nilai Barang Hilir (sebagaimana diperkirakan secara wajar oleh Penjual) terhadap jumlah yang terutang pada Penjual sesuai Kontrak ditambah biaya Penjual untuk perbaikan dan pembuangan, harus dibayarkan kepada pembeli. Kewajiban ini akan tetap ada meskipun terjadi pemutusan Kontrak.

12.5. Pembeli tidak akan menjaminkan atau menyerahkannya sebagai jaminan atau barang tanggungan atau dengan cara apa pun menjadikan jaminan atas utang dari salah satu Barang yang merupakan milik Penjual.

13. KETENTUAN PERGUDANGAN

13.1. Pembeli mengetahui bahaya yang terkait dengan penanganan, pembongkaran, pelepasan, penyimpanan, pengangkutan, penggunaan, pembagian, pengolahan, pencampuran, atau reaksi ("Penggunaan") Barang yang dipasok menurut Kontrak dan bertanggung jawab untuk menasihati karyawan, agen, kontraktor, dan pelanggannya sehubungan dengan Penggunaan tersebut seperti bahayanya untuk kesehatan manusia atau keselamatan manusia atau lingkungan, baik barang tersebut digunakan secara tunggal atau dalam kombinasi dengan bahan lain atau dalam proses atau lainnya. Dalam hal pembeli diberikan Lembar Data Keselamatan Bahan ("MSDS") untuk Barang oleh PT. South Pacific Viscose, pembeli secara spesifik menyetujui bahwa pembeli akan menasihati semua karyawan, agen, kontraktor dan pelanggannya yang akan menggunakan Barang dari MSDS, dan setiap MSDS tambahan atau peringatan tertulis yang mungkin diterimanya dari PT. South Pacific Viscose dari waktu ke waktu.

14. KEKAYAAN INTELEKTUAL DAN TUNTUTAN PIHAK KETIGA

14.1. Pembeli tidak akan menggunakan merek dagang atau nama dagang yang dipakai atau digunakan oleh Penjual dengan cara apa pun yang tidak disetujui terlebih dahulu oleh Penjual secara tertulis.

14.2. Pembeli akan sepenuhnya membebaskan Penjual sesuai permintaan terhadap setiap tuntutan, kerugian, pengeluaran atau tanggung jawab apa pun yang ditanggung oleh Penjual:

a) sebagai akibat dari penggabungan properti pembeli dengan Barang atau pemakaian merek dagang, nama dagang atau desain untuk Barang atas instruksi pembeli, atau mematuhi instruksi lainnya dari pembeli yang berkaitan dengan Barang; dan

b dalam kaitannya dengan tuntutan pihak ketiga mana pun yang timbul dari penggunaan yang dilakukan atau transaksi oleh pembeli terhadap Barang (terlepas apakah itu melibatkan kelalaian Penjual, agen atau karyawannya),

14.3. Pihak yang dibebaskan harus memberitahukan pihak yang lain mengenai tuntutan apa pun yang terkait, harus mematuhi ketentuan yang wajar dari pihak lainnya untuk memperkecil tanggung jawab dan/atau menghindari tanggung jawab lebih lanjut, dan harus mengizinkan pihak lainnya untuk melakukan tindakan dan/atau negosiasi penyelesaian masalah, berdasarkan ketentuan yang wajar. Pembeli tidak akan memberikan keputusan yang disepakati atau mengadakan perjanjian penyelesaian yang membebankan tanggung jawab pada Penjual tanpa otorisasi tertulis sebelumnya dari Penjual.

15. LAIN-LAIN

15.1. Kontrak atau setiap bagian darinya tidak dapat dialihkan oleh Pembeli tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Penjual. Penjual dapat mengalihkan, mengizinkan atau mensubkontrakkan seluruh atau sebagian dari hak dan kewajibannya menurut kontrak kepada orang, firma atau perusahaan mana pun.

15.2. Kontrak ini tidak akan ditafsirkan untuk menciptakan hubungan majikan atau karyawan, kemitraan, pihak utama/agen atau jenis hubungan usaha patungan apa pun, antara dua belah, dan berbagai pihak. Tidak ada pihak yang mempunyai wewenang untuk membuat kontrak atau melaksanakan kewajiban apa pun atas nama pihak lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lain tersebut.

15.3. Kegagalan atau penundaan oleh Penjual untuk melaksanakan, atau melaksanakan sebagian, dari ketentuan kontrak tidak akan ditafsirkan sebagai pelepasan hak yang berkaitan dengannya atau sanksi pelanggaran lebih lanjut.

15.4. Kontrak merupakan seluruh pemahaman para pihak sehubungan dengan transaksi yang dimaksudkan di sini, dan meniadakan dan menggantikan semua perjanjian dan kesepakatan sebelumnya, tertulis dan lisan, antara para pihak sehubungan dengan pokok bahasan di sini.

15.5. Jika ada ketentuan dalam Kontrak atau Syarat dan Ketentuan Penjualan ini yang didapati ilegal, tidak sah atau tidak dapat diterapkan secara keseluruhan atau sebagian, baik menurut pemberlakuan atau penegakan hukum, hal itu akan berlaku hingga batas maksimum yang diizinkan oleh hukum, atau, jika tidak diizinkan seperti demikian, akan dianggap dihapus dan legalitas, validitas dan keberlakuan ketentuan lainnya dari Kontrak dan/atau Syarat dan Ketentuan Penjualan ini tidak akan terpengaruh.

15.6. Setiap perbedaan dari Syarat dan Ketentuan Penjualan (termasuk syarat dan ketentuan khusus yang telah disepakati antar pihak) tidak akan berlaku kecuali disetujui secara tertulis oleh pembeli dan Penjual.

15.7. Setiap hak atas usaha perbaikan dari Penjual berdasarkan Kontrak ini adalah tidak mengurangi hak atau usaha perbaikan lainnya dari Penjual, baik itu berdasarkan Kontrak atau tidak.

15.8. Setiap penyampingan oleh Penjual atas suatu pelanggaran, atau kegagalan, berdasarkan ketentuan Kontrak oleh pembeli tidak akan dianggap sebagai penyampingan pelanggaran atau kegagalan berikutnya dan tidak akan memengaruhi ketentuan lainnya dari Kontrak.

15.9. Pembeli tidak akan mengacu kepada Penjual berdasarkan nama atau lainnya pada situs web mana pun, atau dalam usulan siaran media atau pengumuman publik yang berkaitan dengan Kontrak atau perihal Kontrak, termasuk, tanpa batasan, materi promosi atau pemasaran (tetapi tidak termasuk suatu pengumuman yang semata-mata ditujukan untuk distribusi internal atau pengungkapan yang diharuskan oleh otoritas hukum, akuntansi atau peraturan yang berada di luar kendali wajar pihak tersebut).

15.10. Ketentuan Klausul 3, 5, 6, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16 dan 17 akan tetap berlaku meskipun ada pemutusan Kontrak.

15.11. Dengan ini disepakati bahwa di dalam Kontrak tidak terdapat sesuatu pun yang akan memberikan hak kepada pihak ketiga untuk ditegakkan atau manfaat apa pun dari setiap ketentuan Kontrak.

15.12. Hanya berlaku di Republik Ceko: Disepakati bahwa ketentuan Bagian § 1799 dan § 1800 dari Undang-Undang Perdata Ceko tidak berlaku.

16. KEPATUHAN TERHADAP HUKUM

16.1. Jika izin atau persetujuan pemerintah atau otoritas lainnya diperlukan untuk melakukan akuisisi, pengangkutan atau penggunaan Barang oleh pembeli, pembeli akan mendapatkan izin atau persetujuan tersebut atas biayanya sendiri, dan jika diperlukan, memberikan bukti untuk izin atau persetujuan tersebut kepada Penjual bila diminta. Kegagalan untuk melakukannya akan memberikan hak kepada Penjual untuk menahan atau menunda pengiriman, tapi kegagalan untuk melakukannya tidak akan memberikan hak kepada pembeli untuk menahan atau menunda pembayaran harga untuk itu. Setiap pengeluaran atau biaya yang ditanggung oleh Penjual sebagai akibat dari kegagalan tersebut akan dibayarkan oleh pembeli dalam jangka waktu sepuluh (10) hari sejak diterimanya permintaan tertulis dari Penjual.

16.2. Kecuali diizinkan menurut Hukum A.S., Barang tidak akan dijual, dipasok atau dikirimkan oleh pembeli secara langsung atau tidak langsung kepada pihak atau tujuan mana pun yang, pada saat penjualan, pemasokan atau pengiriman tersebut, dinyatakan sebagai pihak atau tujuan yang diembargo/dibatasi oleh pemerintah Amerika Serikat atau oleh Perserikatan Bangsa-Bangsa. Dalam waktu dua (2) hari setelah permintaan oleh Penjual, pembeli akan menyediakan kepada Penjual dokumentasi yang sesuai untuk memverifikasi tujuan akhir dari setiap Barang yang dikirimkan tersebut.

16.3. Pembeli menyepakati, menjamin dan berkomitmen untuk mematuhi semua hukum dan peraturan anti pencucian uang yang berlaku serta aturan dan peraturan yang terkait (berlaku dari waktu ke waktu).

Pembeli menyepakati dan menjamin tidak mengetahui dan tidak memiliki alasan apa pun untuk mencurigai bahwa: Uang yang digunakan untuk pembayaran telah, atau akan diperoleh dari, atau terkait dengan suatu pencucian uang atau kegiatan lain yang dianggap ilegal menurut hukum atau peraturan yang berlaku atau dilarang oleh konvensi atau perjanjian internasional ("kegiatan ilegal") dan Anda menyetujui untuk segera memberikan semua informasi kepada kami sesuai dengan yang kami minta untuk mematuhi semua hukum dan peraturan berlaku yang berkaitan dengan anti pencucian uang.

17. HUKUM YANG MENGATUR

Kontrak dan semua kewajiban di luar kontrak yang timbul dari, atau berhubungan dengannya, akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum di lokasi terdaftar kantor Penjual tanpa terkait dengan konflik-konflik peraturan hukum dan pembeli dengan ini menyetujui, untuk kemanfaatan eksklusif Penjual, bahwa pengadilan yang berwenang untuk lokasi terdaftar kantor Penjual harus memiliki kewenangan sepenuhnya untuk mengadili semua tuntutan atau proses hukum yang terkait dengan Barang atau Kontrak atau kewajiban di luar kontrak apa pun yang terkait. Namun, Penjual dapat tetap mengajukan tuntutan ke pengadilan lain yang berwenang atau ke proses hukum arbitrase sesuai dengan ketentuan sebagai berikut.

PEMBELI DAN PENJUAL DENGAN INI MENGESAMPINGKAN PENGADILAN OLEH JURI DI SETIAP TINDAKAN, PROSES HUKUM ATAU GUGATAN BALIK YANG DIAJUKAN OLEH MASING-MASING PIHAK TERHADAP PIHAK LAINNYA UNTUK MASALAH APA PUN YANG TIMBUL DARI, ATAU TERKAIT DENGAN SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN ATAU PESANAN UNTUK BARANG INI.

Semua sengketa atau tuntutan yang timbul dari atau terkait dengan Kontrak ini, termasuk sengketa yang berkaitan dengan validitas, pelanggaran, penghentian atau pembatalannya dapat juga, berdasarkan keputusan Penjual sepenuhnya, pada akhirnya diselesaikan sesuai Aturan Konsiliasi dan Arbitrase dari International Chamber of Commerce oleh satu atau lebih arbiter yang ditunjuk sesuai dengan aturan tersebut. Tempat arbitrase harus berada di lokasi terdaftar kantor Penjual. Bahasa yang digunakan untuk pengadilan arbitrase haruslah bahasa Inggris.

Hanya berlaku di Tiongkok: Setiap sengketa, kontroversi atau tuntutan yang timbul dari, atau terkait dengan Kontrak, dapat juga, berdasarkan keputusan Penjual sepenuhnya, pada akhirnya diselesaikan melalui arbitrase di Beijing oleh Tiongkok International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") sesuai dengan Aturan Arbitrasenya ("CIETAC Rules"). Akan ada tiga (3) arbiter. Pemohon akan mencalonkan satu (1) arbiter dan termohon akan mencalonkan satu (1) arbiter. Arbiter ketiga yang akan menjadi arbiter ketua, akan diangkat bersama-sama oleh kedua arbiter yang telah ditunjuk. Keputusan dari pengadilan arbitrase bersifat final dan mengikat terhadap para pihak, dan pihak yang menang dapat mendaftar ke pengadilan yurisdiksi yang berwenang untuk penegakan keputusan tersebut.

18. BAHASA

Syarat dan Ketentuan Penjualan ini dibuat dalam bahasa Inggris. Jika Syarat dan Ketentuan ini telah diterjemahkan ke bahasa selain bahasa Inggris dan terjadi perbedaan makna dan penafsiran, maka versi bahasa Inggris akan menjadi bahasa yang mengatur untuk Syarat dan Ketentuan ini.

a) 3 bulan sejak tanggal pengiriman oleh Penjual; dan

b) 30 hari setelah Barang digunakan atau dimasukkan ke dalam proses.

Pembeli akan dianggap telah melepaskan semua tuntutan terkait dengan masalah yang seharusnya telah diberitahukan dan dianggap telah menerima Barang dan Penjual tidak bertanggung jawab apa pun kepada pembeli sehubungan dengan Barang tersebut jika pembeli tidak memberi tahu penjual atau menggunakan Barang tersebut secara lebih lanjut setelah menyampaikan pemberitahuan tersebut.

7.3. Sesuai dengan Klausul 7.2, jika dapat ditunjukkan kepada Penjual secara cukup meyakinkan bahwa Barang secara

material gagal memenuhi Jaminan Penjual, Penjual harus diberikan kesempatan yang wajar untuk memperbaiki kegagalan tersebut, dan, jika Penjual tidak, atau tidak dapat, melakukannya, Penjual bisa memilih apakah akan mengembalikan uang seharga Barang pada nilai Kontrak yang proporsional (atau, jika Barang telah mengalami depresiasi karena alasan selain kegagalan Penjual atau telah digunakan atau dimasukkan ke dalam proses, suatu bagian yang wajar dari harga Kontrak), atau mengganti Barang tersebut (atau bagian yang cacat dari Barang) (jika secara wajar dapat dilakukan) dalam jangka waktu yang wajar dan secara gratis. Perbaikan, pengembalian uang atau penggantian tersebut akan menjadi tanggung jawab Penjual sepenuhnya sehubungan dengan kegagalan tersebut. Barang pengganti tercakup dalam Syarat dan Ketentuan ini, termasuk Jaminan Penjual. Barang yang diduga tidak sesuai dengan Kontrak sejauh mungkin harus dijaga seoptimal mungkin untuk pemeriksaan oleh Penjual, dan jika diganti atau jika dilakukan pengembalian dana, harus dikembalikan kepada Penjual (dengan biaya ditanggung Penjual) jika Penjual memintanya demikian.

7.4. Klausul 7.1. b) tidak berlaku untuk barang kelas dua, stok sisa, sampel, atau Barang yang dijual sebagai Barang

usang, di bawah standar atau limbah, atau Barang yang dijual atau dipasarkan masih dalam tahap uji coba (bersama-sama, " Barang di Bawah Standar dan Uji Coba "). Untuk menghindari keraguan, Klausul 7.1. a) dan ayat terakhir dari Klausul 7.1. berlaku untuk BarangdiBawah Standar dan Uji Coba.

7.5. Penjual mencadangkan hak untuk mengubah spesifikasi Barang jika diharuskan oleh ketentuan

perundang-undangan atau peraturan yang berlaku.

8. PENOLAKAN ATAS JAMINAN

8.1. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM, PENJUAL DENGAN INI MENOLAK SEMUA JAMINAN KECUALI YANG

TERDAPAT DALAM BAGIAN 7, BAIK TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, SEHUBUNGAN DENGAN BARANG, TERMASUK KELAYAKAN UNTUK DIPERDAGANGKAN, KEBEBASAN DARI PELANGGARAN HAK, ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU DAN PEMBELI DENGAN INI MEMBEBASKAN SETIAP DAN SEMUA TUNTUTAN YANG TIMBUL DARIPADANYA. SEMUA PERNYATAAN (BAIK TERTULIS ATAU PUN LISAN), GAMBAR, FOTO, SPESIFIKASI DAN IKLAN YANG DIKELUARKAN OLEH PENJUAL DAN SETIAP PENJELASAN ATAU ILUSTRASI YANG TERMUAT DI DALAM KATALOG ATAU BROSUR PENJUAL DIKELUARKAN ATAU DITERBITKAN SEMATA-MATA UNTUK TUJUAN MEMBERIKAN PERKIRAAN GAMBARAN BARANG YANG DIJELASKAN DIDALAMNYA. SEMUANYA ITU TIDAK AKAN MENJADI BAGIAN DARI KONTRAK DAN PEMBELI MUNGKIN TIDAK BISA BERSANDAR PADANYA.

8.2. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM, PENJUAL TIDAK BERTANGGUNG JAWAB, DALAM KONTRAK,

PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU PUN LAINNYA, DAN TERLEPAS DARI KELALAIAN PENJUAL, AGEN ATAU KARYAWANNYA, UNTUK SETIAP PERNYATAAN, SARAN ATAU BANTUAN YANG DIBERIKAN (SESUAI KONTRAK ATAU LAINNYA, DAN BAIK SEBELUM ATAU PUN SESUDAH TANGGAL KONTRAK) OLEH ATAU ATAS NAMA PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN BARANG ATAU KONTRAK, KECUALI DAN HANYA SEPANJANG PENJUAL TELAH MEMBUAT PENYATAAN TERSEBUT, DAN/ATAU MENYEPAKATI UNTUK MEMBERIKAN SARAN ATAU BANTUAN TERSEBUT, UNTUK MENDAPATKAN UPAH BERDASARKAN KONTRAK TERTULIS YANG TERPISAH DENGAN PEMBELI.

9. BATASAN TANGGUNG JAWAB

9.1. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM DAN TANPA MENGURANGI BATASAN LAINNYA DARI TANGGUNG JAWAB

PENJUAL (BAIK ITU BERLAKU ATAU TIDAK):

A) DALAM KEADAAN APA PUN PENJUAL TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB (DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU PUN LAINNYA, DAN TERLEPAS DARI KELALAIAN APA PUN ATAU TINDAKAN, KEGAGALAN ATAU PENGABAIAN LAINNYA DARI PENJUAL ATAU KARYAWAN, AGEN ATAU SUB-KONTRAKTORNYA) ATAS:

(I) HILANGNYA NAMA BAIK, USAHA ATAU PENDAPATAN ATAU ANTISIPASI TABUNGAN; (II) HILANGNYA REPUTASI;

(III) HILANGNYA KEUNTUNGAN ATAU ANTISIPASI KEUNTUNGAN ATAU PENGGUNAAN ATAU BIAYA;

(IV) PENGELUARAN YANG DITANGGUNG OLEH PEMBELI (TERMASUK BIAYA DAN PENGELUARAN HUKUM) DALAM UPAYA MENEGAKKAN HAKNYA SESUAI DENGAN KONTRAK INI;

(V) KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, KHUSUS ATAU SEBAGAI AKIBAT ATAU KLAIM LAIN UNTUK KOMPENSASI APA PUN SEBAGAI AKIBAT (APA PUN PENYEBABNYA) YANG MUNCUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN BARANG KONTRAK;

(VI) TUNTUTAN PIHAK KETIGA, SEHUBUNGAN DENGAN BARANG, BARANG DI BAWAH STANDAR DAN UJI COBA ATAU KONTRAK, TERUTAMA NAMUN TIDAK TERBATAS UNTUK KLAIM CEDERA TERHADAP ORANG ATAU KERUSAKAN TERHADAP PROPERTI; ATAU

(VII) SETIAP TANGGUNG JAWAB UNTUK KETIDAKMAMPUAN PEMBELI MENDAPATKAN BARANG PENGGANTI DI PASAR.

B) JUMLAH TOTAL KESELURUHAN DARI TANGGUNG JAWAB PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN BARANG ATAU KONTRAK (DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM ATAU LAINNYA DAN BAIK TERKAIT ATAU TIDAK DENGAN SUATU PELANGGARAN KEWAJIBAN HUKUM, REPRESENTASI YANG KELIRU, KELALAIAN ATAU TINDAKAN LAINNYA, KEGAGALAN ATAU PENGABAIAN OLEH PENJUAL ATAU KARYAWAN, AGEN ATAU SUBKONTRAKTORNYA, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA KELALAIAN YANG TIMBUL MENURUT ATAU SEHUBUNGAN DENGAN KONTRAK), ADALAH TERBATAS PADA HARGA KONTRAK UNTUK BARANG BERSANGKUTAN TANPA PPN DAN SEMUA UPAH KEWAJIBAN ATAU PAJAK LAINNYA DAN SEMUA BIAYA ATAU TAGIHAN SEHUBUNGAN DENGAN PENGANGKUTAN DAN ASURANSI.

9.2. SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM DAN TANPA MENGURANGI JAMINAN PENJUAL, PERBAIKAN PEMBELI

ADALAH HANYA PADA KERUSAKAN.

9.3. JAMINAN PENJUAL ADALAH MENGGANTI JAMINAN, KEWAJIBAN, REPRESENTASI, TANGGUNG JAWAB,

HAK, SYARAT ATAU KETENTUAN APA PUN LAINNYA (BAIK SECARA TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, ATAU MUNCUL DI DALAM KONTRAK, PERBUATAN MELAWAN HUKUM, HUKUM UMUM, UNDANG-UNDANG ATAU LAINNYA, DAN TERLEPAS DARI KELALAIAN DARI PENJUAL, KARYAWAN, AGEN ATAU SUB-KONTRAKTORNYA) SEHUBUNGAN DENGAN BARANG (TERMASUK, TANPA TERBATAS PADA, SEGALA YANG BERKAITAN DENGAN KONDISI, KINERJA, KUALITAS MEMUASKAN, KESESUAIAN UNTUK TUJUAN, KESESUAIAN DENGAN DESKRIPSI ATAU SAMPEL, PERAWATAN DAN KETERAMPILAN ATAU KESESUAIAN DENGAN REPRESENTASI, TAPI TIDAK TERMASUK JAMINAN HUKUM TERSIRAT YANG BERKAITAN DENGAN HAK KEPEMILIKAN), DAN SEMUA JAMINAN, KEWAJIBAN, REPRESENTASI, TANGGUNG JAWAB, HAK, KETENTUAN ATAU SYARAT SEJAUH DIIZINKAN OLEH HUKUM DENGAN INI SECARA TEGAS DIKECUALIKAN DAN PEMBELI DENGAN INI MENYETUJUI BAHWA PEMBELI TIDAK AKAN MENGAJUKAN TUNTUTAN YANG TIMBUL DARIPADANYA.

9.4. TIDAK ADA TINDAKAN YANG DAPAT DIAJUKAN UNTUK MELAWAN PENJUAL SEHUBUNGAN DENGAN

BARANG ATAU KONTRAK KECUALI PROSES PERADILAN DIKELUARKAN TERHADAP PENJUAL DALAM JANGKA WAKTU SATU TAHUN SETELAH PEMBELI MENGETAHUI ATAU SEHARUSNYA MENGETAHUI KONDISI YANG MENIMBULKANNYA.

9.5. TIDAK ADA APA PUN DALAM KONTRAK INI YANG AKAN BERLAKU UNTUK MEMBATASI ATAU

MENGECUALIKAN TANGGUNG JAWAB MASING-MASING PIHAK UNTUK HAL-HAL BERIKUT INI:

A) KEMATIAN ATAU CEDERA PRIBADI YANG DISEBABKAN OLEH KELALAIAN SERIUS PIHAK TERSEBUT ATAU OLEH KARYAWAN PERUSAHAAN, AGEN ATAU SUBKONTRAKTORNYA;

B) PENIPUAN ATAU KESALAHAN PENYAJIAN YANG TIDAK SAH; ATAU

C) SETIAP MASALAH LAINNYA DI MANA TANGGUNG JAWAB MUNGKIN TIDAK DIBATASI ATAU DIKECUALIKAN OLEH HUKUM.

9.6. KLAUSUL 9 INI BERLAKU MESKIPUN ADA PELANGGARAN MENDASAR ATAU PELANGGARAN TERHADAP

SUATU KETENTUAN MENDASAR DARI KONTRAK OLEH PENJUAL.

10. KEADAAN KAHAR

10.1. Penjual tidak bertanggung jawab atas kegagalan untuk mematuhi Kontrak yang terkait dengan kondisi apa pun (baik

melibatkan kelalaian Penjual atau pun tidak) yang berada di luar kendali wajar Penjual dan yang mencegah atau membatasi Penjual untuk mematuhi Kontrak, termasuk namun tidak terbatas pada:

a) kegagalan pemerintah atau otoritas yang terkait untuk memberikan, atau menunda pemberian izin yang diperlukan untuk ekspor Barang atau untuk setiap peraturan impor atau ekspor atau embargo; atau

b) tindakan, pembatasan, peraturan, peraturan lokal, larangan atau tindakan apa pun oleh badan pemerintah, parlemen atau otoritas lokal; atau

c) aksi mogok, larangan bekerja atau tindakan industri atau sengketa perdagangan lainnya (baik yang melibatkan karyawan Penjual, atau pihak ketiga maupun tidak); atau

d) kesulitan dalam memperoleh bahan baku, tenaga kerja, bahan bakar, listrik, komponen atau mesin; atau e) tindakan Tuhan, termasuk namun tidak terbatas pada, perang, terorisme, kerusuhan, huru-hara sipil,

kerusakan yang berbahaya, kerusakan pabrik atau mesin, bencana alam, kondisi cuaca ekstrem yang merugikan, kegagalan pemasok atau subkontraktor, kebakaran, wabah, epidemi, pembatasan karantina, atau bahaya laut.

10.2. Penjual, jika wajar untuk setiap situasi dapat (baik melibatkan kelalaian Penjual atau tidak) tanpa tanggung jawab menangguhkan atau menghentikan (secara keseluruhan atau sebagian) kewajibannya berdasarkan Kontrak, jika kemampuan Penjual untuk memproduksi, memasok, mengirimkan atau memperoleh bahan untuk produksi Barang dengan cara normal Penjual terganggu secara material.

10.3. Dalam hal terjadi salah satu keadaan kahar yang tertuang dalam Klausul 10.1 di atas, Penjual akan memberikan

pemberitahuan tertulis kepada pembeli yang menggambarkan keadaan kahar termasuk sifat kejadiannya dan jangka waktu yang diperkirakan.

11. PENGHENTIAN DAN PENANGGUHAN

11.1. Tidak ada pesanan yang telah diterima oleh Penjual dapat dibatalkan oleh pembeli kecuali dengan kesepakatan

Penjual secara tertulis dan dengan persyaratan bahwa pembeli harus mengganti rugi kepada Penjual secara penuh dan sesuai permintaan terhadap semua kerugian, biaya (termasuk semua tenaga kerja dan bahan yang digunakan), kerusakan, tagihan dan pengeluaran yang ditanggung oleh Penjual sebagai akibat dari pembatalan tersebut. Kecuali jika pembeli telah menyebabkan atau berkontribusi terhadap keterlambatan, pembeli dapat (sebagai usaha perbaikan pembeli sendiri, dan tanpa mengurangi kontrak lain apa pun atau kontrak antara pembeli dan Penjual), mengakhiri Kontrak yang terkait dengan pemberitahuan kepada Penjual sehubungan dengan angsuran terhadap Barang yang tidak dikirim dalam waktu 60 hari setelah tanggal yang disebutkan di Konfirmasi Pesanan Penjual (kecuali Barang tersebut telah diproduksi secara khusus atau disesuaikan untuk pembeli).

11.2. Penjual dapat (tanpa mengurangi hak atau upaya perbaikan lainnya) menghentikan atau menunda pelaksanaan

seluruh atau sebagian dari Kontrak yang belum diselesaikan oleh Penjual dalam keadaan yang dijelaskan pada Klausul 11.3 tanpa tanggung jawab apa pun dan semua jumlah uang yang belum diselesaikan dari pembeli kepada Penjual pada setiap Kontrak atau kontrak lainnya antara Penjual dan pembeli harus dibayarkan segera dan/atau Penjual dapat melaksanakan haknya sesuai dengan Klausul 12. Penjual juga dapat menangguhkan pengiriman saat menyelidiki klaim terkait dengan pengiriman Barang (berdasarkan Kontrak apa pun atau kontrak lainnya antara Penjual dan pembeli) sebelumnya.

11.3. Situasi yang berkaitan adalah jika:

a) pembeli gagal mengambil kiriman Barang pada tanggal yang dipersyaratkan dalam Klausul 6.1. atau gagal untuk membayar Barang sebelum tanggal jatuh tempo atau melanggar ketentuan lainnya dari Kontrak atau tidak memenuhi ketentuan asuransi ekspor Penjual atau asuransi lain yang berlaku untuk Kontrak ini atau kontrak lainnya untuk penjualan atau pembelian barang atau jasa antara pembeli dan Penjual; atau

b) (A) setiap kesulitan atau pelaksanaan (baik legal atau berkeadilan maupun tidak) akan dibebankan pada setiap barang atau properti pembeli atau diperoleh daripadanya/atau (B) pembeli mempersulit, menjanjikan, atau dengan cara apa pun membebankan hak jaminan untuk utang pada Barang yang merupakan milik Penjual atau (C) jika pembeli menawarkan untuk membuat pengaturan atau komposisi apa pun dengan krediturnya atau (D) pembeli menjadi bangkrut atau pailit atau tidak mampu membayar utang pada saat tiba jatuh temponya, atau (E) jika kurator, administrator, kurator atau manajer administrasi atau pemegang beban mengambil kepemilikan atau ditunjuk atas seluruh atau sebagian dari bisnis atau aset pembeli, atau (F) pembeli mengadakan pertemuan kreditur (baik formal maupun informal), atau (G) pembeli masuk ke dalam likuidasi (baik sukarela atau pun wajib) kecuali likuidasi sukarela yang sanggup membayar hutangnya hanya untuk tujuan rekonstruksi atau penggabungan, atau (H) setiap pemecahan masalah atau petisi untuk memailitkan pembeli (selain untuk tujuan penggabungan atau rekonstruksi tanpa kepailitan) harus diluluskan atau diserahkan atau untuk dikabulkannya suatu perintah administrasi sehubungan dengan pembeli atau (I) pembeli tidak mampu membayar utang-utangnya dalam cakupan makna Undang-Undang Kepailitan yang berlaku atau (J) pembeli berhenti atau mengancam untuk berhenti berbisnis atau (K) Penjual cukup memahami bahwa setiap kejadian yang disebutkan di atas akan terjadi dalam kaitannya dengan pembeli dan karena itu memperingatkan pembeli atau pembeli mengalami setiap proses hukum yang serupa di bawah hukum asing; atau

c) Penjual memiliki alasan yang wajar untuk mencurigai bahwa suatu kejadian dalam Klausul 11.3. b) telah terjadi atau akan terjadi, atau bahwa pembeli tidak akan membayar Barang pada saat tanggal jatuh tempo, dan karena itu Penjual memperingatkan pembeli; atau

d) biaya produksi Penjual (termasuk biaya semua tenaga kerja dan bahan yang digunakan) dalam kaitannya dengan Barang yang ditentukan dalam Konfirmasi Pesanan Penjual melebihi harga pembelian yang disepakati dengan pembeli di Konfirmasi Pesanan tersebut untuk Barang tersebut.

11.4. Selain itu, Penjual berhak, dengan memberitahukan pembeli, untuk menangguhkan pengiriman sesuai Kontrak

dan/atau kontrak lainnya yang mungkin dimiliki Penjual dengan pembeli (meskipun pembeli tidak mempunyai tunggakan pembayaran apa pun) jika Penjual menganggap bahwa jumlah yang belum lunas di dalam catatan pembeli (baik itu benar-benar jatuh tempo untuk pembayaran atau pun tidak) telah mencapai batas di mana Penjual siap untuk memberikan kredit kepada pembeli, baik batas tersebut telah diberitahukan kepada pembeli atau pun belum.

11.5. Jika pembeli menyediakan jaminan untuk harga Kontrak kepada Penjual, yang layak diterima Penjual, dalam waktu

3 hari kerja setelah pemberitahuan diberikan menurut Klausul 11.3. c) atau 11.4, Penjual akan mencabut pemberitahuan.

11.6. Penjual dan pembeli dengan ini secara tegas mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dan 1267 KUH Perdata

12. RISIKO DAN KEPEMILIKAN

12.1. Risiko pada Barang akan berpindah ke pembeli pada saat pengiriman.

12.2. Namun, Penjual akan mempertahankan kepemilikan Barang hingga:

a) Penjual telah menerima pembayaran penuh dalam bentuk dana kliring untuk semua jumlah yang menjadi haknya atas semua Barang yang dipasok, termasuk semua jumlah lain yang, atau menjadi hak bagi Penjual dari pembeli atas dasar apa pun, termasuk PPN atau bentuk pajak lainnya; atau

b) Tunduk pada Klausul 12.3. pembeli mencampur atau memproses Barang sehingga Barang tersebut kehilangan ciri khasnya atau digabungkan tanpa bisa dipulihkan lagi atau dicampur dengan barang lain; atau c) Pihak ketiga yang tidak terkait membeli Barang dari pembeli secara independen dengan itikad baik.

12.3. Sebagai ketentuan terpisah dan berdiri sendiri, pembeli menyetujui bahwa dalam keadaan yang dijelaskan dalam

Klausul 12.2 b), produk yang dihasilkan ("Produk Hilir") akan menjadi milik Penjual hingga ketentuan dalam Klausul 12.2 a) atau c) telah dipenuhi, kecuali nilai barang lain yang dirujuk dalam Klausul 12.2. b) (sebagaimana yang diukur dengan harga yang dikenakan kepada pembeli atau, jika tidak ada, biaya pabrik langsung kepada pembeli dari pembuatannya) melebihi nilai faktur untuk Barang sebagaimana yang dimaksud dalam Klausul 12.2 b).

12.4. Hingga kepemilikan Barang atau Barang Hilir sampai kepada pembeli, pembeli harus:

a) menjaga barang tersebut dalam kondisi baik dan menjaminnya atas nama Penjual tetapi dengan biaya pembeli terhadap semua risiko yang lazim terhadap nilai penggantian penuh untuk kepuasan yang wajar dari Penjual;

b) memegang hasil asuransi sebagaimana yang dimaksud dalam Klausul 12.4. a) sebagai amanat untuk Penjual dan tidak mencampurkannya dengan uang lain, ataupun membayarkan hasilnya ke rekening bank yang minus;

c) menjual, menggunakan atau melepaskan kepemilikan terhadap Barang (sejauh tidak dilarang oleh Ketentuan ini) hanya dalam kegiatan perdagangan biasa (di mana penjualan tersebut menjadi penjualan hak milik Penjual atas nama pembeli sendiri dan pembeli harus berurusan sebagai pihak/agen utama ketika melakukan penjualan tersebut);

d) menjaga Barang dan Barang Hilir sebagai agen fidusia Penjual dan bailee (jasa penitipan);

e) jika memungkinkan menjaga agar setiap pengiriman terpisah dari semua barang lain milik pembeli atau pihak ketiga yang berada dalam kepemilikannya dan ditandai sedemikian rupa sehingga semuanya teridentifikasi secara jelas sebagai milik Penjual; dan

f) tidak menghancurkan, merusak tampilan atau mengaburkan tanda pengenal atau kemasan atau yang berkaitan dengan Barang.

Pembeli akan bertanggung jawab untuk mematuhi semua Undang-Undang yang berlaku untuk Barang begitu Barang telah dikirimkan oleh Penjual sesuai dengan Kontrak, termasuk, tanpa batasan, yang berkaitan dengan pengoperasian, keamanan, pemeliharaan, peralatan, ukuran dan kapasitas, serta pencegahan polusi.

Dalam keadaan yang dijelaskan pada Klausul 11.3. a) hingga d), hak pembeli untuk menjual, menggunakan atau melepaskan kepemilikan Barang atau Barang Hilir akan berakhir segera, dan Penjual bisa mendapatkan kembali dan/atau menjual Barang atau Barang Hilir tersebut dan pembeli memberikan kepada Penjual, agen dan karyawannya suatu izin yang tidak dapat dibatalkan kapan pun untuk memasuki tempat pembeli untuk keperluan itu atau untuk memeriksa Barang, tanpa mengurangi usaha perbaikan Penjual lainnya. Jika Penjual mendapatkan kembali dan/atau menjual Barang Hilir, setiap kelebihan dari nilai Barang Hilir (sebagaimana diperkirakan secara wajar oleh Penjual) terhadap jumlah yang terutang pada Penjual sesuai Kontrak ditambah biaya Penjual untuk perbaikan dan pembuangan, harus dibayarkan kepada pembeli. Kewajiban ini akan tetap ada meskipun terjadi pemutusan Kontrak.

12.5. Pembeli tidak akan menjaminkan atau menyerahkannya sebagai jaminan atau barang tanggungan atau dengan

cara apa pun menjadikan jaminan atas utang dari salah satu Barang yang merupakan milik Penjual.

13. KETENTUAN PERGUDANGAN

13.1. Pembeli mengetahui bahaya yang terkait dengan penanganan, pembongkaran, pelepasan, penyimpanan,

pengangkutan, penggunaan, pembagian, pengolahan, pencampuran, atau reaksi ("Penggunaan") Barang yang dipasok menurut Kontrak dan bertanggung jawab untuk menasihati karyawan, agen, kontraktor, dan pelanggannya sehubungan dengan Penggunaan tersebut seperti bahayanya untuk kesehatan manusia atau keselamatan manusia atau lingkungan, baik barang tersebut digunakan secara tunggal atau dalam kombinasi dengan bahan lain atau dalam proses atau lainnya. Dalam hal pembeli diberikan Lembar Data Keselamatan Bahan ("MSDS") untuk Barang oleh PT. South Pacific Viscose, pembeli secara spesifik menyetujui bahwa pembeli akan menasihati semua karyawan, agen, kontraktor dan pelanggannya yang akan menggunakan Barang dari MSDS, dan setiap MSDS tambahan atau peringatan tertulis yang mungkin diterimanya dari PT. South Pacific Viscose dari waktu ke waktu.

14. KEKAYAAN INTELEKTUAL DAN TUNTUTAN PIHAK KETIGA

14.1. Pembeli tidak akan menggunakan merek dagang atau nama dagang yang dipakai atau digunakan oleh Penjual

14.2. Pembeli akan sepenuhnya membebaskan Penjual sesuai permintaan terhadap setiap tuntutan, kerugian, pengeluaran atau tanggung jawab apa pun yang ditanggung oleh Penjual:

a) sebagai akibat dari penggabungan properti pembeli dengan Barang atau pemakaian merek dagang, nama dagang atau desain untuk Barang atas instruksi pembeli, atau mematuhi instruksi lainnya dari pembeli yang berkaitan dengan Barang; dan

b dalam kaitannya dengan tuntutan pihak ketiga mana pun yang timbul dari penggunaan yang dilakukan atau transaksi oleh pembeli terhadap Barang (terlepas apakah itu melibatkan kelalaian Penjual, agen atau karyawannya),

14.3. Pihak yang dibebaskan harus memberitahukan pihak yang lain mengenai tuntutan apa pun yang terkait, harus

mematuhi ketentuan yang wajar dari pihak lainnya untuk memperkecil tanggung jawab dan/atau menghindari tanggung jawab lebih lanjut, dan harus mengizinkan pihak lainnya untuk melakukan tindakan dan/atau negosiasi penyelesaian masalah, berdasarkan ketentuan yang wajar. Pembeli tidak akan memberikan keputusan yang disepakati atau mengadakan perjanjian penyelesaian yang membebankan tanggung jawab pada Penjual tanpa otorisasi tertulis sebelumnya dari Penjual.

15. LAIN-LAIN

15.1. Kontrak atau setiap bagian darinya tidak dapat dialihkan oleh Pembeli tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari

Penjual. Penjual dapat mengalihkan, mengizinkan atau mensubkontrakkan seluruh atau sebagian dari hak dan kewajibannya menurut kontrak kepada orang, firma atau perusahaan mana pun.

15.2. Kontrak ini tidak akan ditafsirkan untuk menciptakan hubungan majikan atau karyawan, kemitraan, pihak

utama/agen atau jenis hubungan usaha patungan apa pun, antara dua belah, dan berbagai pihak. Tidak ada pihak yang mempunyai wewenang untuk membuat kontrak atau melaksanakan kewajiban apa pun atas nama pihak lain tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak lain tersebut.

15.3. Kegagalan atau penundaan oleh Penjual untuk melaksanakan, atau melaksanakan sebagian, dari ketentuan kontrak

tidak akan ditafsirkan sebagai pelepasan hak yang berkaitan dengannya atau sanksi pelanggaran lebih lanjut.

15.4. Kontrak merupakan seluruh pemahaman para pihak sehubungan dengan transaksi yang dimaksudkan di sini, dan

meniadakan dan menggantikan semua perjanjian dan kesepakatan sebelumnya, tertulis dan lisan, antara para pihak sehubungan dengan pokok bahasan di sini.

15.5. Jika ada ketentuan dalam Kontrak atau Syarat dan Ketentuan Penjualan ini yang didapati ilegal, tidak sah atau tidak

dapat diterapkan secara keseluruhan atau sebagian, baik menurut pemberlakuan atau penegakan hukum, hal itu akan berlaku hingga batas maksimum yang diizinkan oleh hukum, atau, jika tidak diizinkan seperti demikian, akan dianggap dihapus dan legalitas, validitas dan keberlakuan ketentuan lainnya dari Kontrak dan/atau Syarat dan Ketentuan Penjualan ini tidak akan terpengaruh.

15.6. Setiap perbedaan dari Syarat dan Ketentuan Penjualan (termasuk syarat dan ketentuan khusus yang telah

disepakati antar pihak) tidak akan berlaku kecuali disetujui secara tertulis oleh pembeli dan Penjual.

15.7. Setiap hak atas usaha perbaikan dari Penjual berdasarkan Kontrak ini adalah tidak mengurangi hak atau usaha

perbaikan lainnya dari Penjual, baik itu berdasarkan Kontrak atau tidak.

15.8. Setiap penyampingan oleh Penjual atas suatu pelanggaran, atau kegagalan, berdasarkan ketentuan Kontrak oleh

pembeli tidak akan dianggap sebagai penyampingan pelanggaran atau kegagalan berikutnya dan tidak akan memengaruhi ketentuan lainnya dari Kontrak.

15.9. Pembeli tidak akan mengacu kepada Penjual berdasarkan nama atau lainnya pada situs web mana pun, atau dalam

usulan siaran media atau pengumuman publik yang berkaitan dengan Kontrak atau perihal Kontrak, termasuk, tanpa batasan, materi promosi atau pemasaran (tetapi tidak termasuk suatu pengumuman yang semata-mata ditujukan untuk distribusi internal atau pengungkapan yang diharuskan oleh otoritas hukum, akuntansi atau peraturan yang berada di luar kendali wajar pihak tersebut).

15.10. Ketentuan Klausul 3, 5, 6, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16 dan 17 akan tetap berlaku meskipun ada pemutusan Kontrak.

15.11. Dengan ini disepakati bahwa di dalam Kontrak tidak terdapat sesuatu pun yang akan memberikan hak kepada pihak

ketiga untuk ditegakkan atau manfaat apa pun dari setiap ketentuan Kontrak.

15.12. Hanya berlaku di Republik Ceko: Disepakati bahwa ketentuan Bagian § 1799 dan § 1800 dari Undang-Undang

Perdata Ceko tidak berlaku.

16. KEPATUHAN TERHADAP HUKUM

16.1. Jika izin atau persetujuan pemerintah atau otoritas lainnya diperlukan untuk melakukan akuisisi, pengangkutan atau

penggunaan Barang oleh pembeli, pembeli akan mendapatkan izin atau persetujuan tersebut atas biayanya sendiri, dan jika diperlukan, memberikan bukti untuk izin atau persetujuan tersebut kepada Penjual bila diminta. Kegagalan untuk melakukannya akan memberikan hak kepada Penjual untuk menahan atau menunda pengiriman, tapi kegagalan untuk melakukannya tidak akan memberikan hak kepada pembeli untuk menahan atau menunda pembayaran harga untuk itu. Setiap pengeluaran atau biaya yang ditanggung oleh Penjual sebagai akibat dari kegagalan tersebut akan dibayarkan oleh pembeli dalam jangka waktu sepuluh (10) hari sejak diterimanya permintaan tertulis dari Penjual.

16.2. Kecuali diizinkan menurut Hukum A.S., Barang tidak akan dijual, dipasok atau dikirimkan oleh pembeli secara

langsung atau tidak langsung kepada pihak atau tujuan mana pun yang, pada saat penjualan, pemasokan atau pengiriman tersebut, dinyatakan sebagai pihak atau tujuan yang diembargo/dibatasi oleh pemerintah Amerika Serikat atau oleh Perserikatan Bangsa-Bangsa. Dalam waktu dua (2) hari setelah permintaan oleh Penjual, pembeli akan menyediakan kepada Penjual dokumentasi yang sesuai untuk memverifikasi tujuan akhir dari setiap Barang yang dikirimkan tersebut.

16.3. Pembeli menyepakati, menjamin dan berkomitmen untuk mematuhi semua hukum dan peraturan anti pencucian uang yang berlaku serta aturan dan peraturan yang terkait (berlaku dari waktu ke waktu).

Pembeli menyepakati dan menjamin tidak mengetahui dan tidak memiliki alasan apa pun untuk mencurigai bahwa: Uang yang digunakan untuk pembayaran telah, atau akan diperoleh dari, atau terkait dengan suatu pencucian uang atau kegiatan lain yang dianggap ilegal menurut hukum atau peraturan yang berlaku atau dilarang oleh konvensi atau perjanjian internasional ("kegiatan ilegal") dan Anda menyetujui untuk segera memberikan semua informasi kepada kami sesuai dengan yang kami minta untuk mematuhi semua hukum dan peraturan berlaku yang berkaitan dengan anti pencucian uang.

17. HUKUM YANG MENGATUR

Kontrak dan semua kewajiban di luar kontrak yang timbul dari, atau berhubungan dengannya, akan diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum di lokasi terdaftar kantor Penjual tanpa terkait dengan konflik-konflik peraturan hukum dan pembeli dengan ini menyetujui, untuk kemanfaatan eksklusif Penjual, bahwa pengadilan yang berwenang untuk lokasi terdaftar kantor Penjual harus memiliki kewenangan sepenuhnya untuk mengadili semua tuntutan atau proses hukum yang terkait dengan Barang atau Kontrak atau kewajiban di luar kontrak apa pun yang terkait. Namun, Penjual dapat tetap mengajukan tuntutan ke pengadilan lain yang berwenang atau ke proses hukum arbitrase sesuai dengan ketentuan sebagai berikut.

PEMBELI DAN PENJUAL DENGAN INI MENGESAMPINGKAN PENGADILAN OLEH JURI DI SETIAP TINDAKAN, PROSES HUKUM ATAU GUGATAN BALIK YANG DIAJUKAN OLEH MASING-MASING PIHAK TERHADAP PIHAK LAINNYA UNTUK MASALAH APA PUN YANG TIMBUL DARI, ATAU TERKAIT DENGAN SYARAT DAN KETENTUAN PENJUALAN ATAU PESANAN UNTUK BARANG INI.

Semua sengketa atau tuntutan yang timbul dari atau terkait dengan Kontrak ini, termasuk sengketa yang berkaitan dengan validitas, pelanggaran, penghentian atau pembatalannya dapat juga, berdasarkan keputusan Penjual sepenuhnya, pada akhirnya diselesaikan sesuai Aturan Konsiliasi dan Arbitrase dari International Chamber of Commerce oleh satu atau lebih arbiter yang ditunjuk sesuai dengan aturan tersebut. Tempat arbitrase harus berada di lokasi terdaftar kantor Penjual. Bahasa yang digunakan untuk pengadilan arbitrase haruslah bahasa Inggris.

Hanya berlaku di Tiongkok: Setiap sengketa, kontroversi atau tuntutan yang timbul dari, atau terkait dengan

Kontrak, dapat juga, berdasarkan keputusan Penjual sepenuhnya, pada akhirnya diselesaikan melalui arbitrase di Beijing oleh Tiongkok International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") sesuai dengan Aturan Arbitrasenya ("CIETAC Rules"). Akan ada tiga (3) arbiter. Pemohon akan mencalonkan satu (1) arbiter dan termohon akan mencalonkan satu (1) arbiter. Arbiter ketiga yang akan menjadi arbiter ketua, akan diangkat bersama-sama oleh kedua arbiter yang telah ditunjuk. Keputusan dari pengadilan arbitrase bersifat final dan mengikat terhadap para pihak, dan pihak yang menang dapat mendaftar ke pengadilan yurisdiksi yang berwenang untuk penegakan keputusan tersebut.

18. BAHASA

Syarat dan Ketentuan Penjualan ini dibuat dalam bahasa Inggris. Jika Syarat dan Ketentuan ini telah diterjemahkan ke bahasa selain bahasa Inggris dan terjadi perbedaan makna dan penafsiran, maka versi bahasa Inggris akan menjadi bahasa yang mengatur untuk Syarat dan Ketentuan ini.