PERAN DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS INDEP
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
PERAN DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS INDEPENDEN DITINJAU
DARI UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS
FIRI PUTRA
Program studi Administrasi Niaga Politeknik Anika
firiputra@yahoo.com
Abstrak
Komisaris independen menjadi organ utama bagi penerapan praktik Good Corporate
Governance dengan melihat fungsi yang dimiliki oleh karena itu, sesuai dengan nama
yang diemban sebagai komisaris independen. Maka harus memiliki independensi,
menjalankan fungsinya sebagai fungsi pengawasan, memiliki profesionalisme dan
kepemimpinan yang merupakan hal dasar yang dibutuhkan dari perannya tersebut.
Kata Kunci : Komisaris independen, tugas, tanggung jawab
1. PENDAHULUAN.
Globalisasi
ekonomi
dan
perdagangan bebas merupakan trend
dan perkembangan terpenting saat ini.
Bagi negara-negara tertentu, memasuki
perdagangan
bebas
memerlukan
persiapan, misalnya mengefektifkan dan
mengefisienkan perekonomian adalah
suatu prasyarat kondisional. Belajar dari
krisis keuangan dan ekonomi di Asia,
lembaga-lembaga
keuangan
internasional seperti Word bank. Asian
Development Bank (ADB), inernational
monetary Fund (IMF), Consultatif
Group
on
Indonesia
(CGI)
berkesimpulan bahwa penerapan good
Corporate Governance (GCG) adalah
hal yang cukup mendesak untuk segera
di implementasikan oleh kalangan
pelaku usaha dan solusi bagi krisis.
Corporete
governace
(Iman
Syahputra Tunggal:2002: 1) adalah
sistem dan struktur untuk mengelola
perusahaan dengan tjuan meningkatkan
nilai pemegang saham (shareholders
value) serta mengakomodasi berbagai
pihak yang berkepentingan dengan
perusahaan
(stakeholders)
seperti
criditor, suplier, asosiasi perusahaan,
konsumen, pekerja, pemerintah dan
masyarakat luas.
OECD
(organization
for
economic
Co-opeation
and
Development) mendefinisikan corporate
Governance (Iman Syahputra Tunggal:
2002:1) sebagai sekumpulan hubungan
antara pihak manajemen perusahaan,
Bord dan pemegang saham dan pihak
lain yang mempunyai kepentingan
dengan
perusahaan.
Corporate
governance juga mensyaratkan adanya
struktur, perangkat untuk mencapai
29
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
tujuan dan pengawasan atas kinerja.
Corporate Governace yang baik dapat
memberikan rangsangan atau insentif
yang baik bagi bord dan manajemen
untuk mencapai tujuan yang merupakan
kepentingan perusaaan dan pemegang
saham
dan
harus
memfasilitasi
pemonitoran yang efektif, sehingga
mendorong
perusahaan
untuk
menggunakan sumber daya dengan
lebih efisien.
Dari pengertian itu dapat
dikatakan bahwa corporate Governance
mengandung
prinsip
pengelolaan
perusahaan dengan memperhatikan
keseimbangan kewenangan pelaksana
perusahaan
dengan
kepentingan
pemegang saham serta kepentingan
masyarakat luas sebagai bagian dari
stakeholder.
Secara
internal,
keseimbangan kewenangan direksi dan
komisaris dan hak pemegang saham
diracang sedemikian rupa melalui
prinsip-prinsip corporate govevrnance
mekanisme dan struktur kelembagaan
perusahaan dapat bergerak sesuai
dengan kepentingan pemegang saham
dan masyarakat umum.
Dalam mengelola perusahaan
menurut prinsip-prinsip good Corpoarte
Governance,
peran
komisaris
independen
sangat
diperlukan.
Komisaris independen dapat berfungsi
untuk mengawasi jalannya perusahaan
dengan memastikan bahwa perusaaan
tersebut telah melakukan praktikpraktik transparansi, akuntabilitas,
kemandirian dan keadilan menurut
ketentuan yang berlaku di suatu sistem
perekonomian.
Tatakelola perusahaan yang baik
merupakan jalinan keterkaitan antara
stakeholder perusahaan yang digunakan
untuk menetapkan dan mengawasi arah
srategik dan kinerja usaha suatu
organisasi. Dalam praktiknya good
ISSN : 2442-3343
corporate governance merupakan acuan
tertulis
(pedoman)
mengenai
kesepakatan antar para stakeholder
dalam
mengidentifikasi
dan
merumuskan
keputusan-keputusan
strategis
secara
efektif
dan
terkoordinasi. Dengan bekal dari
pedoman tersebut maka dapat dibangun
saling kepercayaan antara pemilik
perusahaan
dan
para
pimpinan
perusahaan (Dewan direksi dan para
manajer
tingkat
puncak).
Guna
mengawasi
lebih
lanjut
kinerja
perusaaan melalui kepentingan para
pemilik modal secara profesional, maka
pemilik perusahaan melalui RUPS,
mengangkat Anggota Komisaris untuk
duduk dalam Dewan Komisaris,
termasuk juga komisaris independen.
Istilah komisaris independen
diatur didalam Pasal 120 UnndangUndang Perseroan No. 40 Tahun 2007
ayat (1) dalam anggaran dasar perseroan
dapat mengatur adanya 1 (satu) orang
atau lebih komisaris independen dan 1
(satu) komisaris utusan. Hanya saja
dalam pasal ini tidak dijelaskan lebih
lanjut apa yang dimaksud dengan
komisaris independen. Dan tidak juga
diatur secara tegas tentang kedudukan
komisaris independen di dalam undangundang perseroan. Undang-undang
perseroan hanya memuat ketentuan
secara umum tentang komisaris
independen dalam suatu perseroan.
1.1 Rumusan Permasalahan
Dari uraian tersebut maka yang
menjadi isu hukum adalah
a) Apakah persyaratan dan prosedur
memilih dan mengangkat komisaris
independen
b) Apakah ada perbedaan persyaratan
antara komisaris independen dengan
komisaris lainnya
30
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
c) Bagimana tanggung jawab hukum
komisaris independen?
1.2 Tujuan
Adapun tujuan dari penelitian ini :
a) Mengetahui persyaratan dan prosedur
memilih dan mengangkat komisaris
b) Mengetahui perbedaan persayaratan
antara komisaris independen dan
komisaris lainnya
c) Mengetahui tanggung jawab hukum
komisaris independen
2. METODE PENELITIAN
Penelitian normatif hanya meneliti
peraturan perundang-undangan, dan
mempunyai beberapa konsekuensi, dan
sumber data yang digunakan berasal
dari data sekunder
3. PEMBAHASAN
1. Syarat dan prosedur mengangkat
Komisaris Independen
Dalam pasal 44 Kitab UndangUndang Hukum dagang (KUHD),
Perseroan terbatas dapat mempunyai
Dewan Komisaris ataupun tidak. Jadi
sifatnya fakultatif, maka wajar kalau
ada anggapan bahwa jabatan Komisaris
dalam suatu Perseroan Terbatas sematamata sebagai pelengkap karena sefatnya
fakultatif artinya boleh ada boleh tidak.
Namun dalam praktik apabila diteliti
Anggaran Dasar (AD) Perseroan
Terbatas ketika masih mengacu kepada
(KUHD), hampir seluruh Perseroan
Terbatas yang didirikan ada organ
komisaris. Sedangkan dalam UndangUndang Perseroan yang lama undangundang No. 1 tahun 1995 secara implisit
disebutkan komisaris sebagai salah satu
organ dalam Perseroan terbatas.
ISSN : 2442-3343
Perkataan
komisaris
mengandung pengertian baik sebagai
organ
maupun
sebagai
orang
perseorangan. Sebagai organ, komisaris
lazim disebut Dewan Komisaris,
sedangkan sebagai orang perseorangan
disebut anggota komisaris termasuk
juga
badan-badan
lain
yang
menjalankan tugas pengawasan khusus
di bidang tertentu.
Di Dalam akta pendirian atau
Anggaran Dasar ataupun oleh Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat
ditetapkan adanya Komisaris atau
Dewan Komisaris yang tugasnya
ditentukan di dalam akta pendirian atau
Anggaran Dasarnya, sebagai berikut.
a. Mengawasi tindakan pengurusan dan
pengelolaan
perseroan
yang
dilakukan oleh Direksi
b. Memeriksa buku-buku, dokumendukomen serta kekayaan perseroan,
memasuki gedung-gedung, kantorkantor dan memberikan segela
keterangan yang diperlulan yang
berhubungan dengan perseroan
c. Memberhentikan sementara waktu
anggota direksi dengan diserta
alasan-alasan pemberhentiannya dan
wajib memberitahukannya kepada
Rapat Umum Pemegang saham
dalam waktu satu bulan
d. Mengurus perseroan untuk sementara
waktu apabila karena alasan tertentu
perseroan tidak mempunyai Direksi
sama sekali, dengan kewajiban
dalam waktu satu bulan setelah
kejadian tersebut segera mengadakan
Rapat Umum Pemegang Saham
untuk mengangkat Direksi yang
baru.
Di dalam undang-undang No. 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Pasal 108 Dewan komisaris melakukan
pengawasan
atas
kebijaksanaan
pengurusan jalannya pengurusan pada
31
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
umumnya, baik mengenai perseroan
maupun usaha perseroan dan memberi
nasihat kepada direksi.
Mencermati kedudukan Dewan
Komisaris cukup penting dalam
perseroan maka tidaklah mengherankan,
jika pembentuk undang-undang merasa
perlu mengatur syarat-syarat yang harus
dipenuhi untuk dapat diangkat menjadi
Dewan Komisaris. Hal ini dijabarkan
dalam Pasal 110 Undang-Undang
Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007
sebagai berikut:
1.
2.
3.
yang dapat diangkat menjadi
Dewan Komisaris adalah orang
perorangan yang cakap melakukan
perbuatan hukum, kecuali dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit
b. menjadi anggota Direksi atau
anggota Dewan Komisaris yang
dinyatakan
bersalah
menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit, atau
c. dihukum karena melakukan
tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dan/atau yang
berkaitan
dengan
sektor
keuangan.
Ketentuan persyaratan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) tidak
mengurangi kemungkinan instansi
teknis yang berwenang menetapkan
persyaratan tambahan berdasarkan
peraturan perundang-undangan.
Pemenuhan
persyaratan
sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) dan ayat (2) dibuktikan dengan
surat yang disimpan oleh perseroan.
Ketentuan pasal 110 undangundang perseroan tersebut di atas
memberikan syarat secara umum untuk
menjadi Dewan Komisaris, baik sebagai
anggota komisaris pada umunya
maupun terhadap komisaris independen.
ISSN : 2442-3343
Akan tetapi dalam ayat (2) pasal 110
memberikan
kewenangan
kepada
perseroan
untuk
menetapkan
persyaratan tambahan untuk menjadi
Dewan komisaris biasa dan Komisaris
independen
sepanjang
tidak
bertentangan
dengan
peraturan
perundang-undangan.
Bursa Efek Jakarta Bapepam
menerbitkan serangkaian peraturan.
Satu di antara peraturan yang dimaksud
adalah Keputusan Direksi PT. Bursa
Efek jakarta Nomor: Kep-339/BEJ/072001 tanggal 21 juli 2001. Peraturan
pencatatan efek Nomor I-A tentang
ketentuan umum pencatatan efek
bersifat Ekuitas di Bursa. Pada butir
C..1.a. di peraturan lampiran tersebut
ditegaskan,
dalam
rangka
penyelenggaraan pengelolaan perusaaan
yang baik (good corporate governance),
perusahaan tercatat wajib memiliki
Komisaris independen yang jumlahnya
secara proporsional sebanding dengan
jumlah saham yang dimiliki oleh bukan
pemegang saham pengendali dengan
ketentuan jumlah Komisaris Independen
sekurang-kurangnya 30 % dari seluruh
anggota komisaris. Selanjutnya dalam
butir C.2. dikemukakan, persyaratan
menjadi Komisaris independen pada
perusahaan tercatat adalah sebagai
berikut:
a.
b.
c.
d.
Tidak
mempunyai
hubungan
afiliasi dengan pemegang saham
pengendali perusahaan tercatat
yang bersangkutan
Tidak
mempunyai
hubungan
afiliasi dengan direktur dan/atau
komisaris
lainnya
perusahaan
tercatat yang bersangkutan
Tidak bekerja rangkap sebagai
direkur di perusahaan lainnya yang
terafiliasi
dengan
perusahaan
tercatat yang bersangkutan
Memahami peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.
32
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
Sedangkan Badan Usaha Milik
Negara (BUMN) diatur dalam Surat
Keputusan Menteri Negara Badan
Usaha Milik Negara Nomor Kep117/M-MBU/2002 tentang Penerapan
Good Corporare Governence pada
Perusahan
Milik
Negara.
Yang
mengatur syarat Dewan Komisaris
Persyaratan
dan
Komposisi
Komisaris
Persyaratan yang harus dipenuhi
oleh seorang calon anggota komisaris
meliputi persyaratan formal dan
persyaratan material. Persyaratan formal
merupakan persyaratan yang bersifat
umum
sesuai
dengan
peraturan
perundang-undangan
sedangkan
persyaratan
material
merupakan
persyaratan yang disesuaikan dengan
kebutuhan dan sifat bisnis perusahaan
1. Persyaratan formal
Persyaratan formal bagi komisaris
adalah orang perorangan yang
a. Mampu melaksanakan perbuatan
hukum
b. Tidak pernah dinyatakan pailit
c. Tidak pernah menjadi anggota
Direksi atau Komisaris yang
dinyatakan
bersalah
menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit
d. Tidak pernah melakukan tindak
pidana
yang
merugikan
keuangan negara dalam waktu 5
(lima)
tahun
sebelum
pengangkatan
e. Tidak boleh ada hubungan
keluarga
sedarah
sampai
mderajat ketiga baik menurut
garis lurus maupn garis ke
samping atau hubungan semenda
(menantu atau ipar) dengan
anggota Komisaris dan.atau
anggota direksi lainnya.
f. Tidak boleh merangkap jabatan
lain sebagai Direktur Utama atau
Direktur pada Badan Usaha
ISSN : 2442-3343
Milik Negara, Bdan Usaha Milik
daerah dan Badan Usaha Milik
Swasta atau jabatan lain yang
berhubungan dengan pereroan
dan/atau pada jabatan lain yang
dapat menimbulkan benturan
kepentingan secara langsung
atau tidak langsung dengan
perusahaan yang diawasinya dan
atau
bertentangan
dengan
ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku.
g. Memiliki
komitmen
untuk
menyediakan
waktu
yang
memadai.
2. Persyaratan material
Persyaratan
material
meliputi
sebagai berikut:
a. Memiliki intergritas, yaitu tidak
pernah secara langsung maupun
tidak langsung terlibat dalam
perbuatan rekayasa dan praktikpraktik menyimang, cedera janji
serta perbuatan lain yang
merugikan perusahaan di mana
yang bersagkutan bekerja atau
pernah bekerja
b. Memahmi
masalah-masalah
manajemen
yang berkaitan
dengan salah satu fungsi
manajemen
c. Memiliki pengetahuan yang
memadai di bidang usaha
perusahaan.
Daeng Nadja (Daing Naja: 2009:
38) mengemukakan komisaris diangkat
dari tenaga yang memiliki integritas,
dedikasi,
memahami
masalah
manajemen perusahaan yang berkaitan
dengan
fungsi
manajemen,
dan
memiliki pengetahuan yang memadai di
bidang usaha perseroan tersebut, serta
dapat menyediakan waktu yang cukup
untuk melaksanakan tugasnya .
Undang-undang
perseroan
terbatas tidak memberikan syarat secara
khusus untuk menjadi
Komisaris
independen, seperti latar belakang
33
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
pendidikan, keahlian dan pengalaman
dibidangnya, akan tetapi bila di
intepretasikan makna dari pasal 110
ayat (2) undang-undang perseroan
terbatas tersbut mengandung makna
yang cukup luas, maka sudah
sewajaranya
kalau
komisaris
independen memiliki integritas dan
moral yang tinggi, profesional, memiliki
kompetensi dibidangnya dan memiliki
jiwa kepemimpinan.
Selanjutnya pasal 112 ayat (1)
pengangkatan anggota dewan Komisaris
yang tidak memenuhi persyaratan
sebagaimana dimaksud pasal 110 ayat
(1) dan (2) batal karena hukum sejak
saat anggota Dewan Komisaris Lainnya
atau
Direksi
megetahui
tidak
terpenuhinya persyaratan terebut. Pasal
112 tersebut di atas berlaku umum bagi
semua Dewan Komisaris termasuk juga
Komisaris
Independen.
Dengan
demikian ketentuan syarat yang diatur
di dalam pasal 110 ayat (1) dan (2)
bersifat absolut atau mutlak bagi setiap
anggota dewan Komisaris termasuk
juga komisaris independen.
Prosedur
pengangkatan
komisaris
independen
melalui
mekanisme Rapat Umum Pemegang
saham Pasal 111 Undang-Undang
Perseroan
Terbatas
menyebutkan
anggota Dewan Komisaris diangkat
oleh Rapat Umum Pemegang saham. Di
Badan Usaha Milik Negara prosedur
pencalonan Komisaris independen
dilakukan dengan cara sebagai berikut:
1. Komisaris mengajukan nama-nama
yang diusulkan menjadi komisaris
independen
2. Dalam
pencalonan
komisaris
independen hars diupayakan agar
pendapat pemegang saham minoritas
diperhatikan antara lain dalam
bentuk hak pemegang saham
ISSN : 2442-3343
minoritas untuk mengajukan calon
komisaris independen
3. Calon yang diajukan harus lebih dari
satu.
Selanjutnya pasal 120 ayat (1)
anggaran dasar perseroan dapat
mengatur adanya 1 (satu) orang atau
lebih Komisaris indpenden dan 1 (satu)
orang Komisaris utusan. Ayat (2)
Komisaris independen sebagaimana
dimaksud ayat (1) diangkat berdasarkan
Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham dari pihak yang tidak terafiliasi
dengan pemegang saham utama,
anggota direksi dan/atau anggota dewan
komisaris
lainnya.
Komisaris
Independen yang ada di dalam pedoman
tata kelola Perseroan yang baik (code of
good corporate governance) adalah
“Komisaris dari pihak luar
Antonius Alijoyo dan Subarto
Zaini (Sentosa Sembiring: 2012:54).
mengemukakan komisaris independen
adalah anggota komisaris yang berasal
dari luar perusaaan (tidak memiliki
hubungan afiliasi dengan perusahaan)
yang dipilih secara transparan dan
independen, memiliki integritas dan
kompetensi yang memadai, bebas
pengaruh yang berhubungan dengan
kepentingan pribadi atau pihak lain,
serta dapat bertindak secara objektif dan
independen dengan berpedoman pada
prinisp-prinsip
good
corporate
governance (transparacy, accuntability,
responsibility, fairness).
Perbedaan
tugas dan wewenang
antara komisaris independen dengan
komisaris pada umumnya
Fungsi
pengawasan
Dewan
Komisaris,
keberadaan
Komisaris
Independen adalah sangat diperlukan.
Secara langsung keberadaan komisaris
independen sangat penting, karena
didalam praktek sering ditemukan
34
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
transaksi yang mengandung benturan
kepentingan
yang
mengabaikan
kepentingan pemegang saham publik
(pemegang saham minoritas) serta
stakeholder lainnya, terutama pada
perusahaan
di
indonesia
yang
menggunakan dana masyarakat didalam
pembiayaan usahanya.
dalam RUPS telah dijalankan. Apabila
Direksi dalam tindakannya bertentangan
dengan anggaran dasar atau undangundang ataupun keputusan RUPS maka
dapat diberhentikan untuk sementara
(geschort), namun apabila dapat
membuktikan bahwa mereka tidak
bersalah, dapat diangkat kembali.
Komisaris independen adalah
anggota dewan komsaris yang tidak
terafiliasi dengan direksi, anggota
dewan komisaris lainnya dan pemegang
saham
pengendali,
serta
bebas
hubungan bisnis atau hubungan lainnya
yang
dapat
mempengarui
kemampuannya
untuk
bertindak
independen atau bertindak semata-mata
demi kepentingan perusahaan.
Tugas-tugas yang harus dilakukan
oleh Dewan Komisaris dijabarkan
dalam pasal 108 Undang-Undang
Perseroan Terbatas, sebagai berikut:
Undang-Undang
Perseroan
Terbatas Tugas komisaris independen
tidak diatur secara rinci, akan tetapi
secara umum tugas dari pada komisaris
termasuk juga komisaris independen
adalah melakukan pengawasan atas
kebijakan
pengurusuan
jalannya
pengurusan pada umumnya, baik
mengenai perseroan maupun usaha
perseroan dan memberi nasihat kepada
direksi.
2.
Tugas komisaris yang utama
adalah mengawasi pekerjaan direksi,
dimana tugas pengawasan ini meliputi:
a.
Pengawasan preventif, tujuan untuk
menjaga agar tidak terjadi hal-hal
yang tidak diinginkan sebelumnya,
yang dapat merugikan perseroan
yang dilakukan oleh direksi
b.
Pengawasan represif, untuk
mengontrol tindakan direksi, apakah
semua
tindakan
yang
telah
dilakukannya
tidak
merugikan
perseroan ataukah tidak bertentangan
dengan akta pendirian/atau aggaran
dasar dan undang-undang, dan apakah
segala sesuatu yang telah ditentukan di
1.
Dewan
Komisaris
melakukan
pengawasan
atas
kebijakan
pengurus jalannya pengurusan pada
umumnya baik mengenai perseroan
maupun usaha perseroan dan
memberi nasihat kepada direksi.
Pengawasan dan pemberian nasihat
sebagimana dimaksud pada ayat (1)
dilakukan
untuk
kepentingan
perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan.
Ketentuan pasal di atas, tampak
bahwa dewan komisaris sebagai
lembaga pengawas dalam menjalankan
tugasnya, harus mengacu kepada
maksud dan tujuan perseroan. Jadi
penekanannya kepada maksud dan
tujuan perseroan. Penekanan seperti ini
tentu punya alasan, sebab salah satu
karakteristik Perseroan Terbatas sebagai
Badan Hukum adalah mempunyai
kepentingan sendiri. Dalam penjelasan
Pasal 108 ayat (2) dikemukakan yang
dimaksud dengan untuk kepentingan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan adalah bahwa pengawasan
dan pemberian nasihat yang dilakukan
oleh Dewan Komisaris tidak untuk
kepentingan pihak atau golongan
tertentu, tetapi untuk kepentingan
perseroan secara menyeluruh dan sesuai
dengan maksud dan tujuan.
35
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
Menurut Fred B.G. Tumbuan,
Dewan Komisaris bukan mewakili
pemegang saham. Hal ini termaktub
dalam Pasal 85 ayat (4) UndangUndang Perseroan yang melarang
anggota dewan komisaris untuk
bertindak selaku kuasa pemegang
saham dalam pemungutan suara
sewaktu RUPS, meskipun dewan
komisaris
bisa
memberhentikan
sementara anggota direksi, namun tidak
berarti
bahwa
dewan
komisaris
membawahi direksi. Kedua organ yang
dimaksud yaitu direksi dan komisaris
setara kedudukannya, tidak ada urutan
hirarkhi.
Undang Perseroan Terbatas, akan tetapi
tugas dari komisaris independen ada
tugas lainnya yang diberikan kepadanya
sebagai pelaksanaan dari prinsip Good
Corporate Govevrnance. Itulah yang
membedakan antara tugas komisaris
umumnya
dengan
komisaris
independen.
Tugas yang wajib dilakukan oleh
Dewan Komisaris diatur dalam pasal
116
Undang-Undang
Perseroan
Terbatas sebagai berikut, Dewan
Komisaris wajib:
a.
b.
c.
d.
e.
a. Membuat risalah rapat Dewan
Komisaris
dan
menyimpan
salinannya
b. Melaporkan
kepada
perseroan
mengenai kepemilikan sahamnya
dan/atau keluarganya pada perseroan
tersebut dan perserian lain; dan
c. Memberikan laporan tentang tugas
pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buku yang baru lampau
kepada RUPS.
Task Force Nasional Kebijakan
Corporate
Governence
membuat
pedoman
tentang
Komisaris
Independen. Dalam Bab III dijelaskan
misi komisaris independen, antara lain
sebagai berikut:
Tugas
komisaris
menarik
disimak apa yang dikemukakan oleh
Todung
Mulya
Lubis,
(sentosa
Sembiring :2012: 66) bahwa dalam
dekade terakhir ini dapat dilihat pada
jajaran komisaris, terlihat mulai
didominasi pemegang saham mayoritas
di mana posisi presiden komisaris atau
komisaris utama hampir semuanya
diduduki oleh para pemilik modal.
Terhadap tugas dari komisaris
independen secara umum diatur didalam
pasal 108 dan pasal 116 Undang-
Prinsif-prinsif yang terkandung
di dalam Good Corporate Governance
di
perusahaan,
seluruh
anggota
Komisaris atau komisaris independen
perlu mengerti dan menjalankan
tugasnya dengan mengacu pada prinsipprinsip GCG berikut ini
1.
2.
Transparansi
Disclosure
Akuntbilitas
Kemandirian
Keadilan
Misi komisaris independen adalah
mendorong terciptanya iklim yang
lebih objektif dan menempatakan
kesetaraan (fainess) di antara
berbagai kepentingan termasuk
kepentingan
perusahaan
dan
kepentingan stakeholders sebagai
prinsp utama dalam pengambilan
keputusan oleh dewab komisaris.
Komisaris
independen
harus
mendorong diterapkannya prinsip
dan praktik tata kelola perusahaan
yang baik (good Corporate
governance) pada perusahaan di
indonesia.
Selanjutnya dalam Bab IV
dijelaskan Tugas Komisaris independen
antara lain:
36
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
a. Menjamin
transparansi
dan
keterbukaan
laporan
keuangan
perusahaan
b. Perlakuan yang adil terhadap
pemegang saham minoritas dan
stakeholder lainnya
c. Diuangkapnnya
transaksi
yang
mengandung benturan kepentingan
secara wajar dan adil
d. Kepatuhan
perusaaan
pada
perundangan dan peraturan yang
berlaku
e. Menjamin
akuntabilitas
organ
perseroan.
Salah satu prinsip yang termuat
dalam prinsi-prinsip Good Corporate
Governanace adalah prinsip yang ke 5
(lima) yaitu akuntabilitas Dewan
Komisaris.
Kerangka
corporate
governance harus memastikan pedoman
strategik perusahaan,
pemonitoran
manjemen yang efektif oleh dewan
komisaris, dan akuntablitas dewan
komisaris terhadap perusahaan dan
pemegang saham.
Untuk menciptakan kegiatasan
usaha fair dalam penerapan good
corporate
Governance.
Dalam
menjalankan
tugasnya
Dewan
Komisaris dapat membentuk berbagai
komite yang membantu fungsi Dewan
Komisaris agar berjalan secara efektif.
1.
2.
3.
Komite
audit
memastikan
terselenggaranya
efektif
dari
pngendalian intern, pelaksana tugas
eksternal auditor dan internal
auditor.
Komite nominasi yang menyusun
kriteria sleksi dan prosedur
nominasi anggota komisaris dan
direksi dan eksekutif lainnya,
merancang sistem penilaian, dan
memberikan rekomendasi tentang
jumlah direksi
Komite
Remunerasi
yang
menetapkan
arahan
dalam
ISSN : 2442-3343
4.
penyusunan
penggajian
dan
pemberian
tunjangan
serta
rekomendasi atas penilaian sistem
remunerasi, pemberian saham,
sistem dan kompensasi dalam
pengurangan pegawai.
Komite asuransi dan resiko Usaha
yang melakukan penilaian berkala
dan pemberin rekomendasi resiko
usaha dan jenis serta jumlah
asuransi.
Komite
Audit.
Keanggotaan
Komite
audit
sekurang-kurangnya
terdiri dari 3 (tiga) orang anggota,
seorang
diantaranya
merupakan
Komisaris
independen
perusahaan
Tercatat yang sekaligus merangkap
sebagai ketua Komite Audit, sedangkan
anggota lainnya merupakan pihak
ektern yang independen di mana
sekurang-kurangnya satu diantaranya
memiliki kemampuan di bidang
akuntani dan atau keuangan.
Komite audit bertugas untuk
memberikan pendapat profesional yang
independen kepada dewan komisaris
terhadap laporan keuangan atau hal-hal
yang disampaikan oleh direksi kepada
dewan komisaris serta identifikasi halhal yang memerlukan perhatian dewan
komisaris yang antara lain meliputi:
a.
b.
c.
d.
Melakukan
penelaahan
atas
informasi keuangan yang akan
dikeluarkan perusahaan seperti
laporan keuangan, proyeksi dan
informasi keuangan lainnya.
Menelaan
indepedensi
dan
objektifitas akuntan publik
Melakukan
penelaah
atas
kecukupan
pemeriksaan
yang
dilakukan oleh akuntan publik
untuk memastikan semua risiko
yang penting telah dipertimbangkan
Melakukan
penelaahan
atasefektifitas pengendalian internal
perusahaan
37
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
e.
f.
Menelaah
tingkat
kepatuhan
perusahaan
Melakukan pemeriksaan terhadap
dugaan adanya kesalahan dalam
keputusan rapat direksi.
Dari uraian tersebut, maka tugas
komisaris independen lebih berat
daripada komisaris pada umumnya
karena disamping bertugas mengawasi
direksi dan perusahaan, komisaris
independen juga sebagai ketua Komite
Audit yang mengaudit keuangan
perusahaan secara independen. Dan
harus menerapkan prisip-prinsip good
corporate governance.
Chatamarrasjid Ais (Sentosa
sembiring:2012: 115) mengemukakan,
tugas yang harus dilakukan komisaris
independen cukup berat, disebut
demikian, karena komisaris independen
berkewajiban bersikap independen dan
objektif walaupun ia dipilih oleh
pemegang saham mayoritas . pengertian
independen tidaklah berarti bahwa ia
tidak terikat pada kaidah, etika dan
profesionalitas, tetapi ia independen
dalam memecahkan dan menganalisis
permasalahan yang dihadapi. Komisaris
independen
diharapkan
dapat
menghilagkan praktik-praktik yang
kurang atau tidak fair, baik teradap
pemegang saham publik maupun
terhadap pemegang saham minoritas.
Dengan kata lain seorang komisaris
independen
harus
mengungkap
kebenaran yang fair.
Dewan
Komisaris
dalam
menjalankan tugasnya tidak dapat
dipengaruhi oleh siapapun. Yang dia
wakili saat ini adalah kepentingan
masyarakat (publik) yang harus benarbenar
diperhatikan.
Sebagaimana
dimaklumi, di negara-negara maju
pengelolaan perusahaan tidak lagi
berpusat pada kepentingan pemegang
saham maupun manajemen semata-
ISSN : 2442-3343
mata, akan tetapi sudah bergeser ke
kepentingan publik, masalah mutu atau
kualitas dari produk yang dihasilkan
oleh perusahaan, harga yang wajar dan
layanan purna jual. Oleh karena itu
fungsi
utama
komisaris
adalah
mengawasi kegiatan yang dilakukan
oleh manajemen agar maksud dan
tujuan pendirian perseroan dapat
tercapai.
Tanggung
independen
jawab
komisaris
Dalam kaitannya dengan tugas yang
diemban oleh Dewan Komisaris patut
disimak apa yang dikemukakan oleh
Mas
Achmad
Daniri,
Sentosa
Sembiring: 2012:118) sebagai salah satu
organ perusahaan, Dewan Komisaris
harus memiliki tanggung jawab dan
wewenang mengawasi tindakan direksi.
Bukan hanya itu, dewan komisaris juga
berhak memberi nasihat kepada direksi
jika sewaktu-waktu diperlukan. Dewan
komisaris diharapkan untuk bertindak
independen dan kritis, baik antara satu
sama lain maupun terhadap direksi.
Independen di sini berarti komisaris
bukan sekedar rubberstamp dari direksi
tetapi aktif dalam mempertimbangkan
(review) bahkan mengkritisi (challenge)
kebijakan strategis direksi.
Undang-Undang No. 1 Tahun
1995 tentang Perseroan Terbatas
mengatur two board system, yaitu
direksi dan komisaris. Ini merupakan
sistem yang dianut dari kontinental,
Belanda. Ada Direksi sebagai pengurus
dan Koimisaris sebagai pengawas.
Sedangkan amerika Menganut single
Board system yang disebut board of
director.
Sebuah
perusahaan,
kita
mengenal
adanya
direksi
dan
manajemen. Namun, ada sebuah peran
38
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
penting lagi dalam sebuah perusahaan
yaitu peran dari Komisaris. Dalam
undang-undang perseroan Terbatas
perkataan komisaris meliputi dua
pengertian, yang pertama adalah organ
perseroan yang lazim dikenal dengan
nama Dewan Komisaris, dan anggota
Dewan Komisaris. Komisaris adalah
organ
perseroan
yang
bertugas
melakukan pengawasan secara umum
dan atau khusus serta memberikan
nasihat
kepada
Direksi
dalam
menjalankan perseroan Pada umumnya
dalam praktek kegiatan perseroan,
Komisaris diberikan kewenangan untuk
menyetujui atau tidak menyetujui
tindakan-tindakan tertentu yang akan
dilakukan oleh Direksi Perseoan,
termasuk untuk menyetujui laporan
Tahunan yang akan disampaikan kepada
pemegang saham untuk dibahas dalam
rapat Umum Pemegang Saham tahunan
perseroan.
Secara umum tanggung jawab
Dewan Komisaris diatur didalam Pasal
114 undang-undang perseroan:
1.
2.
3.
Dewan Komisaris bertanggung
jawab atas pengawasan perseroan
sebagaimana dimaksud dalam pasal
108 ayat (1)
Setiap anggota Dewan Komisaris
wajib dengan itIkad baik, kehatihatian dan bertanggung jawab
dalam
menjalankan
tugas
pengawasan dan pemberian nasihat
kepada
Direksi
sebagimana
dimaksud dalam pasal 108 ayat (1)
untuk kepentingan perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan.
Setiap anggota Dewan Komisaris
ikut bertanggung jawab secara
pribadi atas kerugian perseroan
apabila yang bersangkutan bersalah
atau lalai menjalankan tugasnya
sebagaimana dimaksud ayat (2).
ISSN : 2442-3343
4.
5.
6.
Dalam hal Dewan Komisaris terdiri
atas 2 (dua) anggota Dewan
Komisaris atau lebih, tanggung
jawab sebagimana dimaksud pada
ayat (3) berlaku secara tanggung
renteng bagi setiap anggota Dewan
Komisaris.
Anggota Dewan Komisaris tidak
dapat dipertanggungjawabkan atas
kerugian sebagaimana dimaksud
pada ayat (3) apabila dapat
membuktikan
a. Telah melakukan pengawasan
dengan itikad baik dan kehatihatian
untuk
kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan.
b. Tidak mempunyai kepentingan
pribadi baik langsung maupun
tidak langsung atas tindakan
pengurusan
Direksi
yang
mengakibatkan kerugian, dan
c. Telah memberikan nasihat
kepada direksi untuk mencegah
timbul
atau
berlanjutnya
kerugian tersebut.
Atas nama perseroan, pemegang
saham yang mewakili paling sedikit
1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saam dengan ak
suara dapat menggugat anggota
Dewan Komisaris yang karena
kesalahan
atau
kelalaiannya
menimbulkan
kerugian
pada
perseroan ke pengadilan negeri.
Selanjutnya Pasal 115 Undang-Undang
Perseroan menyebutkan:
1.
Dalam hal terjadi kepailitan karena
kesalahan atau kelalaian Dewan
Komisaris
dalam
melakukan
pengawasan terhadap pengurusan
yang dilaksanakan oleh Direksi dan
kekayaan Perseroan tidak cukup
untuk membayar seluruh kewajiban
perseroan akibat kepailitan tersebut,
setiap anggota Dewan Komisaris
secara tanggung renteng ikut
39
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
2.
3.
bertanggung jawab dengan anggota
Direksi atas kewajiban yang belum
dilunasi.
Tanggung jawab sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) berlaku
juga
bagi
anggota
Dewan
Komisaris yang sudah tidak
menjabat 5 (lima) tahun sebelum
putusan
pernyataian
pailit
diucapkan.
Anggota
Dewan
Komisaris
sebagimana dimaksud pada ayat (1)
apabila dapat membuktikan:
a. Kepailitan tersebut bukan
karena
kesalahan
atau
kelalaiannya
b. Telah
melakukan
tugas
pengawasan dengan itikad baik
dan
keati-hatian
untuk
kepentingan perseroan dan
sesuai dengan maksud dan
tujuan perseroan.
c. Tidak mempunyai kepentingan
pribadi, baik langsung atau
tidak langsung atas tindakan
pengurusan oleh Direksi yang
mengakibatkan kepailitan
d. Telah memberikan nasihat
kepada
Direksi
untuk
mencegah
terjadinya
kepailitan.
Sifat keputusan Dewan Komisaris
Menurut
Munir
Fuady
(Munir Fuadi: 2009 : 116) bersifat
kolektif kolegial hal ini sesuai dengan
ketentuan Pasal 108 ayat (4) Dewan
Komisaris yang terdiri dari 1 (satu)
orang anggota merupakan majelis dan
setiap anggota Dewan komisaris tidak
dapat
bertindak
sendiri-sendiri,
melainkan
berdasarkan
keputusan
Dewan Komisaris. Dewan komisaris
merupakan suatu institusi hukum yang
bersifat kolektif (kolegial) dengan
memiliki tugas yang kolektif dan
tanggung jawab yang kolektif pula.
ISSN : 2442-3343
Terkait dengan tanggung jawab
komisaris independen secara umum
diatur didalam Pasal 114 dan Pasal 115
Undang-Undang Perseroan. Tetapi
kalau ditinjau secara substansi dari
pengertian komisaris independen, maka
komisaris
independen
tanggung
jawabnya lebih besar. Karena komisaris
independen memiliki tanggung jawab
utama untuk mendorong diterapkannya
prinsip tatakelola perusahaan yang baik
(good Corporate governance) di dalam
perusahaan melalui pemberdayaan
Dewan Komisaris agar dapat melakukan
tugas pengawasan dan pemberian
nasihat kepada direksi secara efektif dan
lebih
memberikan
nilai
tambah
perusahaan.
Dalam
upaya
untuk
melaksanakan
tanggung jawabnya
dengan
baik
maka
Komisaris
Independen harus secara proaktif
mengupayakan agar Dewan Komisaris
melakukan
pengawasan
dan
memberikan nasihat kepada Direksi
yang terkait dengan hal-hal sebagai
berikut:
1. memastikan
bahwa
perusahaan
memiliki strategi bisnis yang efektif,
termasuk di dalamnya memantau
jadwal dan efektivitas strategi
tersebut.
2. Memastikan bahwa
perusahaan
mengangkat eksekutif dan manajermanajer profesional
3. Memastikan bahwa
perusahaan
memiliki
informasi,
sistem
pengendalian dan sistem audit yang
bekerja dengan baik.
4. Mamstikan
bahwa
perusahana
mematui hukum dan perundangan
yang berlaku maupun nilai-nilai yang
ditetapkan
perusahaan
dalam
menjalankan operasinya
5. Memastikan risiko dan potensi krisis
selalu diidentifikasikan dan dikelola
denga baik.
40
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
6. Memastikan prinsip-prinsip dan
praktik Good Corporate Governance
dipatuhi dan diterapkan dengan baik
Komisaris independen menjadi
organ utama bagi penerapan praktik
Good Corpoate Governance, dengan
melihat fungsi yang dimiliki. Oleh
karena itu, sesuai dengan nama yang
diemban
sebagai
komisaris
independean, maka harus memiliki
independensi, menjalankan fungsinya
yaitu sebagai fungsi pengawasan,
memiliki
profesinalisme
dan
kepemimpinan yang merupakan hal
dasar yang dibutuhkan dari perannya
tersebut.
A. KESIMPULAN
Dari uraian tersebut di atas, maka
dapat ditarik kesimpulan sebagai
berikut:
1.
2.
Persyaratan
dan
prosedur
pengangkatan
Komisaris
Independen tidak diatur secara
khusus di dalam Undang-Undang
Perseroan Terbatas No. 40 Tahun
2007. Pasal 110 UUPT hanya
mengatur syarat menjadi Dewan
Komisaris Secara Umum termasuk
juga Komisaris Indpenden sebagai
salah satu anggota dari Dewan
Komisaris. Akan tetapi dalam ayat
(2)
Pasal
110
memberikan
kewenangan kepada perseroan
untuk menetapkan persyaratan
tambahan untuk menjadi Dewan
komisaris biasa dan Komisaris
independen
sepanjang
tidak
bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan. Seperti di
BEJ, BUMN dan Pasar Modal.
Secara umum tugas dari Dewan
Komisaris diatur didalam Pasal 108
dan Pasal 116 UUPT termasuk juga
tugas dari Komisaris Independen.
Akan tetapi tugas dari komisaris
3.
independen ada tugas lainnya yang
diberikan
kepadanya
sebagai
pelaksanaan dari prinsip Good
Corporate Govevrnance. Itulah
yang membedakan antara tugas
komisaris
umumnya
dengan
komisaris independen.
Terkait dengan tanggung jawab
komisaris independen secara umum
diatur didalam Pasal 114 dan Pasal
115 Undang-Undang Perseroan.
Tetapi kalau ditinjau secara
substansi dari pengertian komisaris
independen,
maka
komisaris
independen tanggung jawabnya
lebih besar. Karena komisaris
independen memiliki tanggung
jawab utama untuk mendorong
diterapkannya prinsip tatakelola
perusahaan yang baik (good
Corporate governance) di dalam
perusahaan melali pemberdayaan
Dewan Komisaris agar dapat
melakukan tugas pengawasan dan
pemberian nasihat kepada direksi
secara
efektif
dan
lebih
memberikan
nilai
tambah
perusahaan.
DAFTAR PUSTAKA
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaya.
Seri Hukum Bisnis Perseroan
Terbatas. PT. RajaGrafindo
Persada. Jakarta. 1999.
Antonius dan Subarto Zaini. Komisaris
Independen Penggerak Praktik
GCG di Perusahaan. Indeks.
Jakarta. 2004.
Daeng Naja. Pengantar Hukum Bisnis,
Pustaka Yustisia. Yogyakarta.
2009.
Djokosantoso
Moeljono.
Good
Corporate Cultur inti dari Good
41
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
Corporat
Governance.
Gramedia. jakrta. 2005
PT.
I.G. Rai Widjaya. Hukum PerusahaanUndang-Undag
dan
Pelaksanaan Undang-Undang di
Bidang
Usaha.
Mogapoin.
Jakarta. 2003.
ISSN : 2442-3343
Pedoman
tentang
Komisaris
Indepependen oleh Task Force
Komite nasional Kebijakan
Corporate Governance.
Iman Sjahputra Tunggal dan Amin
Widjaja Tunggal. Membangun
Good Corporate Governance
(GCG). Harvarindo. Jakarta.
2002
M.Irsan Nasarudin dan Indra Surya,
Aspek Hukum Pasar Modal
Indonesia.
Prenada
Media
Group. Jakarta. 2011.
Ricahard Burton Simatupang. Aspek
Hukum Dalam Bisnis. Renika
Cipta. Jakarta. 1996.
R.T. Sutantya R Hadhikusuma dan
Sumantoro. Pengertian Pokok
Hukum Perusahaan (bentukBentuk
Perusahaan
yang
berlaku di Indonesia) Rajawali
Press. Jakarta. 1991
Munir
Fuady. Perseroan Terbatas
Paradigma Baru. PT. Citra
Aditya Bahkati. Bandung. 2009.
Sentosa Sembiring. Hukum Perusaaan
tentang Perseroan Terbatas.
Nuansa Aulia. Bandung. 2012.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas.
Keputusan Menteri BUMN No Kep117/M-MBU/2002
Panduan
Komisaris independen yang
dikeluarkan
oleh
Komite
Kabijakan nasional kebijakan
governance.
42
ISSN : 2442-3343
PERAN DAN TANGGUNG JAWAB KOMISARIS INDEPENDEN DITINJAU
DARI UNDANG-UNDANG PERSEROAN TERBATAS
FIRI PUTRA
Program studi Administrasi Niaga Politeknik Anika
firiputra@yahoo.com
Abstrak
Komisaris independen menjadi organ utama bagi penerapan praktik Good Corporate
Governance dengan melihat fungsi yang dimiliki oleh karena itu, sesuai dengan nama
yang diemban sebagai komisaris independen. Maka harus memiliki independensi,
menjalankan fungsinya sebagai fungsi pengawasan, memiliki profesionalisme dan
kepemimpinan yang merupakan hal dasar yang dibutuhkan dari perannya tersebut.
Kata Kunci : Komisaris independen, tugas, tanggung jawab
1. PENDAHULUAN.
Globalisasi
ekonomi
dan
perdagangan bebas merupakan trend
dan perkembangan terpenting saat ini.
Bagi negara-negara tertentu, memasuki
perdagangan
bebas
memerlukan
persiapan, misalnya mengefektifkan dan
mengefisienkan perekonomian adalah
suatu prasyarat kondisional. Belajar dari
krisis keuangan dan ekonomi di Asia,
lembaga-lembaga
keuangan
internasional seperti Word bank. Asian
Development Bank (ADB), inernational
monetary Fund (IMF), Consultatif
Group
on
Indonesia
(CGI)
berkesimpulan bahwa penerapan good
Corporate Governance (GCG) adalah
hal yang cukup mendesak untuk segera
di implementasikan oleh kalangan
pelaku usaha dan solusi bagi krisis.
Corporete
governace
(Iman
Syahputra Tunggal:2002: 1) adalah
sistem dan struktur untuk mengelola
perusahaan dengan tjuan meningkatkan
nilai pemegang saham (shareholders
value) serta mengakomodasi berbagai
pihak yang berkepentingan dengan
perusahaan
(stakeholders)
seperti
criditor, suplier, asosiasi perusahaan,
konsumen, pekerja, pemerintah dan
masyarakat luas.
OECD
(organization
for
economic
Co-opeation
and
Development) mendefinisikan corporate
Governance (Iman Syahputra Tunggal:
2002:1) sebagai sekumpulan hubungan
antara pihak manajemen perusahaan,
Bord dan pemegang saham dan pihak
lain yang mempunyai kepentingan
dengan
perusahaan.
Corporate
governance juga mensyaratkan adanya
struktur, perangkat untuk mencapai
29
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
tujuan dan pengawasan atas kinerja.
Corporate Governace yang baik dapat
memberikan rangsangan atau insentif
yang baik bagi bord dan manajemen
untuk mencapai tujuan yang merupakan
kepentingan perusaaan dan pemegang
saham
dan
harus
memfasilitasi
pemonitoran yang efektif, sehingga
mendorong
perusahaan
untuk
menggunakan sumber daya dengan
lebih efisien.
Dari pengertian itu dapat
dikatakan bahwa corporate Governance
mengandung
prinsip
pengelolaan
perusahaan dengan memperhatikan
keseimbangan kewenangan pelaksana
perusahaan
dengan
kepentingan
pemegang saham serta kepentingan
masyarakat luas sebagai bagian dari
stakeholder.
Secara
internal,
keseimbangan kewenangan direksi dan
komisaris dan hak pemegang saham
diracang sedemikian rupa melalui
prinsip-prinsip corporate govevrnance
mekanisme dan struktur kelembagaan
perusahaan dapat bergerak sesuai
dengan kepentingan pemegang saham
dan masyarakat umum.
Dalam mengelola perusahaan
menurut prinsip-prinsip good Corpoarte
Governance,
peran
komisaris
independen
sangat
diperlukan.
Komisaris independen dapat berfungsi
untuk mengawasi jalannya perusahaan
dengan memastikan bahwa perusaaan
tersebut telah melakukan praktikpraktik transparansi, akuntabilitas,
kemandirian dan keadilan menurut
ketentuan yang berlaku di suatu sistem
perekonomian.
Tatakelola perusahaan yang baik
merupakan jalinan keterkaitan antara
stakeholder perusahaan yang digunakan
untuk menetapkan dan mengawasi arah
srategik dan kinerja usaha suatu
organisasi. Dalam praktiknya good
ISSN : 2442-3343
corporate governance merupakan acuan
tertulis
(pedoman)
mengenai
kesepakatan antar para stakeholder
dalam
mengidentifikasi
dan
merumuskan
keputusan-keputusan
strategis
secara
efektif
dan
terkoordinasi. Dengan bekal dari
pedoman tersebut maka dapat dibangun
saling kepercayaan antara pemilik
perusahaan
dan
para
pimpinan
perusahaan (Dewan direksi dan para
manajer
tingkat
puncak).
Guna
mengawasi
lebih
lanjut
kinerja
perusaaan melalui kepentingan para
pemilik modal secara profesional, maka
pemilik perusahaan melalui RUPS,
mengangkat Anggota Komisaris untuk
duduk dalam Dewan Komisaris,
termasuk juga komisaris independen.
Istilah komisaris independen
diatur didalam Pasal 120 UnndangUndang Perseroan No. 40 Tahun 2007
ayat (1) dalam anggaran dasar perseroan
dapat mengatur adanya 1 (satu) orang
atau lebih komisaris independen dan 1
(satu) komisaris utusan. Hanya saja
dalam pasal ini tidak dijelaskan lebih
lanjut apa yang dimaksud dengan
komisaris independen. Dan tidak juga
diatur secara tegas tentang kedudukan
komisaris independen di dalam undangundang perseroan. Undang-undang
perseroan hanya memuat ketentuan
secara umum tentang komisaris
independen dalam suatu perseroan.
1.1 Rumusan Permasalahan
Dari uraian tersebut maka yang
menjadi isu hukum adalah
a) Apakah persyaratan dan prosedur
memilih dan mengangkat komisaris
independen
b) Apakah ada perbedaan persyaratan
antara komisaris independen dengan
komisaris lainnya
30
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
c) Bagimana tanggung jawab hukum
komisaris independen?
1.2 Tujuan
Adapun tujuan dari penelitian ini :
a) Mengetahui persyaratan dan prosedur
memilih dan mengangkat komisaris
b) Mengetahui perbedaan persayaratan
antara komisaris independen dan
komisaris lainnya
c) Mengetahui tanggung jawab hukum
komisaris independen
2. METODE PENELITIAN
Penelitian normatif hanya meneliti
peraturan perundang-undangan, dan
mempunyai beberapa konsekuensi, dan
sumber data yang digunakan berasal
dari data sekunder
3. PEMBAHASAN
1. Syarat dan prosedur mengangkat
Komisaris Independen
Dalam pasal 44 Kitab UndangUndang Hukum dagang (KUHD),
Perseroan terbatas dapat mempunyai
Dewan Komisaris ataupun tidak. Jadi
sifatnya fakultatif, maka wajar kalau
ada anggapan bahwa jabatan Komisaris
dalam suatu Perseroan Terbatas sematamata sebagai pelengkap karena sefatnya
fakultatif artinya boleh ada boleh tidak.
Namun dalam praktik apabila diteliti
Anggaran Dasar (AD) Perseroan
Terbatas ketika masih mengacu kepada
(KUHD), hampir seluruh Perseroan
Terbatas yang didirikan ada organ
komisaris. Sedangkan dalam UndangUndang Perseroan yang lama undangundang No. 1 tahun 1995 secara implisit
disebutkan komisaris sebagai salah satu
organ dalam Perseroan terbatas.
ISSN : 2442-3343
Perkataan
komisaris
mengandung pengertian baik sebagai
organ
maupun
sebagai
orang
perseorangan. Sebagai organ, komisaris
lazim disebut Dewan Komisaris,
sedangkan sebagai orang perseorangan
disebut anggota komisaris termasuk
juga
badan-badan
lain
yang
menjalankan tugas pengawasan khusus
di bidang tertentu.
Di Dalam akta pendirian atau
Anggaran Dasar ataupun oleh Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS) dapat
ditetapkan adanya Komisaris atau
Dewan Komisaris yang tugasnya
ditentukan di dalam akta pendirian atau
Anggaran Dasarnya, sebagai berikut.
a. Mengawasi tindakan pengurusan dan
pengelolaan
perseroan
yang
dilakukan oleh Direksi
b. Memeriksa buku-buku, dokumendukomen serta kekayaan perseroan,
memasuki gedung-gedung, kantorkantor dan memberikan segela
keterangan yang diperlulan yang
berhubungan dengan perseroan
c. Memberhentikan sementara waktu
anggota direksi dengan diserta
alasan-alasan pemberhentiannya dan
wajib memberitahukannya kepada
Rapat Umum Pemegang saham
dalam waktu satu bulan
d. Mengurus perseroan untuk sementara
waktu apabila karena alasan tertentu
perseroan tidak mempunyai Direksi
sama sekali, dengan kewajiban
dalam waktu satu bulan setelah
kejadian tersebut segera mengadakan
Rapat Umum Pemegang Saham
untuk mengangkat Direksi yang
baru.
Di dalam undang-undang No. 40
tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
Pasal 108 Dewan komisaris melakukan
pengawasan
atas
kebijaksanaan
pengurusan jalannya pengurusan pada
31
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
umumnya, baik mengenai perseroan
maupun usaha perseroan dan memberi
nasihat kepada direksi.
Mencermati kedudukan Dewan
Komisaris cukup penting dalam
perseroan maka tidaklah mengherankan,
jika pembentuk undang-undang merasa
perlu mengatur syarat-syarat yang harus
dipenuhi untuk dapat diangkat menjadi
Dewan Komisaris. Hal ini dijabarkan
dalam Pasal 110 Undang-Undang
Perseroan Terbatas No. 40 tahun 2007
sebagai berikut:
1.
2.
3.
yang dapat diangkat menjadi
Dewan Komisaris adalah orang
perorangan yang cakap melakukan
perbuatan hukum, kecuali dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit
b. menjadi anggota Direksi atau
anggota Dewan Komisaris yang
dinyatakan
bersalah
menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit, atau
c. dihukum karena melakukan
tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dan/atau yang
berkaitan
dengan
sektor
keuangan.
Ketentuan persyaratan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) tidak
mengurangi kemungkinan instansi
teknis yang berwenang menetapkan
persyaratan tambahan berdasarkan
peraturan perundang-undangan.
Pemenuhan
persyaratan
sebagaimana dimaksud pada ayat
(1) dan ayat (2) dibuktikan dengan
surat yang disimpan oleh perseroan.
Ketentuan pasal 110 undangundang perseroan tersebut di atas
memberikan syarat secara umum untuk
menjadi Dewan Komisaris, baik sebagai
anggota komisaris pada umunya
maupun terhadap komisaris independen.
ISSN : 2442-3343
Akan tetapi dalam ayat (2) pasal 110
memberikan
kewenangan
kepada
perseroan
untuk
menetapkan
persyaratan tambahan untuk menjadi
Dewan komisaris biasa dan Komisaris
independen
sepanjang
tidak
bertentangan
dengan
peraturan
perundang-undangan.
Bursa Efek Jakarta Bapepam
menerbitkan serangkaian peraturan.
Satu di antara peraturan yang dimaksud
adalah Keputusan Direksi PT. Bursa
Efek jakarta Nomor: Kep-339/BEJ/072001 tanggal 21 juli 2001. Peraturan
pencatatan efek Nomor I-A tentang
ketentuan umum pencatatan efek
bersifat Ekuitas di Bursa. Pada butir
C..1.a. di peraturan lampiran tersebut
ditegaskan,
dalam
rangka
penyelenggaraan pengelolaan perusaaan
yang baik (good corporate governance),
perusahaan tercatat wajib memiliki
Komisaris independen yang jumlahnya
secara proporsional sebanding dengan
jumlah saham yang dimiliki oleh bukan
pemegang saham pengendali dengan
ketentuan jumlah Komisaris Independen
sekurang-kurangnya 30 % dari seluruh
anggota komisaris. Selanjutnya dalam
butir C.2. dikemukakan, persyaratan
menjadi Komisaris independen pada
perusahaan tercatat adalah sebagai
berikut:
a.
b.
c.
d.
Tidak
mempunyai
hubungan
afiliasi dengan pemegang saham
pengendali perusahaan tercatat
yang bersangkutan
Tidak
mempunyai
hubungan
afiliasi dengan direktur dan/atau
komisaris
lainnya
perusahaan
tercatat yang bersangkutan
Tidak bekerja rangkap sebagai
direkur di perusahaan lainnya yang
terafiliasi
dengan
perusahaan
tercatat yang bersangkutan
Memahami peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.
32
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
Sedangkan Badan Usaha Milik
Negara (BUMN) diatur dalam Surat
Keputusan Menteri Negara Badan
Usaha Milik Negara Nomor Kep117/M-MBU/2002 tentang Penerapan
Good Corporare Governence pada
Perusahan
Milik
Negara.
Yang
mengatur syarat Dewan Komisaris
Persyaratan
dan
Komposisi
Komisaris
Persyaratan yang harus dipenuhi
oleh seorang calon anggota komisaris
meliputi persyaratan formal dan
persyaratan material. Persyaratan formal
merupakan persyaratan yang bersifat
umum
sesuai
dengan
peraturan
perundang-undangan
sedangkan
persyaratan
material
merupakan
persyaratan yang disesuaikan dengan
kebutuhan dan sifat bisnis perusahaan
1. Persyaratan formal
Persyaratan formal bagi komisaris
adalah orang perorangan yang
a. Mampu melaksanakan perbuatan
hukum
b. Tidak pernah dinyatakan pailit
c. Tidak pernah menjadi anggota
Direksi atau Komisaris yang
dinyatakan
bersalah
menyebabkan suatu perseroan
dinyatakan pailit
d. Tidak pernah melakukan tindak
pidana
yang
merugikan
keuangan negara dalam waktu 5
(lima)
tahun
sebelum
pengangkatan
e. Tidak boleh ada hubungan
keluarga
sedarah
sampai
mderajat ketiga baik menurut
garis lurus maupn garis ke
samping atau hubungan semenda
(menantu atau ipar) dengan
anggota Komisaris dan.atau
anggota direksi lainnya.
f. Tidak boleh merangkap jabatan
lain sebagai Direktur Utama atau
Direktur pada Badan Usaha
ISSN : 2442-3343
Milik Negara, Bdan Usaha Milik
daerah dan Badan Usaha Milik
Swasta atau jabatan lain yang
berhubungan dengan pereroan
dan/atau pada jabatan lain yang
dapat menimbulkan benturan
kepentingan secara langsung
atau tidak langsung dengan
perusahaan yang diawasinya dan
atau
bertentangan
dengan
ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku.
g. Memiliki
komitmen
untuk
menyediakan
waktu
yang
memadai.
2. Persyaratan material
Persyaratan
material
meliputi
sebagai berikut:
a. Memiliki intergritas, yaitu tidak
pernah secara langsung maupun
tidak langsung terlibat dalam
perbuatan rekayasa dan praktikpraktik menyimang, cedera janji
serta perbuatan lain yang
merugikan perusahaan di mana
yang bersagkutan bekerja atau
pernah bekerja
b. Memahmi
masalah-masalah
manajemen
yang berkaitan
dengan salah satu fungsi
manajemen
c. Memiliki pengetahuan yang
memadai di bidang usaha
perusahaan.
Daeng Nadja (Daing Naja: 2009:
38) mengemukakan komisaris diangkat
dari tenaga yang memiliki integritas,
dedikasi,
memahami
masalah
manajemen perusahaan yang berkaitan
dengan
fungsi
manajemen,
dan
memiliki pengetahuan yang memadai di
bidang usaha perseroan tersebut, serta
dapat menyediakan waktu yang cukup
untuk melaksanakan tugasnya .
Undang-undang
perseroan
terbatas tidak memberikan syarat secara
khusus untuk menjadi
Komisaris
independen, seperti latar belakang
33
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
pendidikan, keahlian dan pengalaman
dibidangnya, akan tetapi bila di
intepretasikan makna dari pasal 110
ayat (2) undang-undang perseroan
terbatas tersbut mengandung makna
yang cukup luas, maka sudah
sewajaranya
kalau
komisaris
independen memiliki integritas dan
moral yang tinggi, profesional, memiliki
kompetensi dibidangnya dan memiliki
jiwa kepemimpinan.
Selanjutnya pasal 112 ayat (1)
pengangkatan anggota dewan Komisaris
yang tidak memenuhi persyaratan
sebagaimana dimaksud pasal 110 ayat
(1) dan (2) batal karena hukum sejak
saat anggota Dewan Komisaris Lainnya
atau
Direksi
megetahui
tidak
terpenuhinya persyaratan terebut. Pasal
112 tersebut di atas berlaku umum bagi
semua Dewan Komisaris termasuk juga
Komisaris
Independen.
Dengan
demikian ketentuan syarat yang diatur
di dalam pasal 110 ayat (1) dan (2)
bersifat absolut atau mutlak bagi setiap
anggota dewan Komisaris termasuk
juga komisaris independen.
Prosedur
pengangkatan
komisaris
independen
melalui
mekanisme Rapat Umum Pemegang
saham Pasal 111 Undang-Undang
Perseroan
Terbatas
menyebutkan
anggota Dewan Komisaris diangkat
oleh Rapat Umum Pemegang saham. Di
Badan Usaha Milik Negara prosedur
pencalonan Komisaris independen
dilakukan dengan cara sebagai berikut:
1. Komisaris mengajukan nama-nama
yang diusulkan menjadi komisaris
independen
2. Dalam
pencalonan
komisaris
independen hars diupayakan agar
pendapat pemegang saham minoritas
diperhatikan antara lain dalam
bentuk hak pemegang saham
ISSN : 2442-3343
minoritas untuk mengajukan calon
komisaris independen
3. Calon yang diajukan harus lebih dari
satu.
Selanjutnya pasal 120 ayat (1)
anggaran dasar perseroan dapat
mengatur adanya 1 (satu) orang atau
lebih Komisaris indpenden dan 1 (satu)
orang Komisaris utusan. Ayat (2)
Komisaris independen sebagaimana
dimaksud ayat (1) diangkat berdasarkan
Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham dari pihak yang tidak terafiliasi
dengan pemegang saham utama,
anggota direksi dan/atau anggota dewan
komisaris
lainnya.
Komisaris
Independen yang ada di dalam pedoman
tata kelola Perseroan yang baik (code of
good corporate governance) adalah
“Komisaris dari pihak luar
Antonius Alijoyo dan Subarto
Zaini (Sentosa Sembiring: 2012:54).
mengemukakan komisaris independen
adalah anggota komisaris yang berasal
dari luar perusaaan (tidak memiliki
hubungan afiliasi dengan perusahaan)
yang dipilih secara transparan dan
independen, memiliki integritas dan
kompetensi yang memadai, bebas
pengaruh yang berhubungan dengan
kepentingan pribadi atau pihak lain,
serta dapat bertindak secara objektif dan
independen dengan berpedoman pada
prinisp-prinsip
good
corporate
governance (transparacy, accuntability,
responsibility, fairness).
Perbedaan
tugas dan wewenang
antara komisaris independen dengan
komisaris pada umumnya
Fungsi
pengawasan
Dewan
Komisaris,
keberadaan
Komisaris
Independen adalah sangat diperlukan.
Secara langsung keberadaan komisaris
independen sangat penting, karena
didalam praktek sering ditemukan
34
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
transaksi yang mengandung benturan
kepentingan
yang
mengabaikan
kepentingan pemegang saham publik
(pemegang saham minoritas) serta
stakeholder lainnya, terutama pada
perusahaan
di
indonesia
yang
menggunakan dana masyarakat didalam
pembiayaan usahanya.
dalam RUPS telah dijalankan. Apabila
Direksi dalam tindakannya bertentangan
dengan anggaran dasar atau undangundang ataupun keputusan RUPS maka
dapat diberhentikan untuk sementara
(geschort), namun apabila dapat
membuktikan bahwa mereka tidak
bersalah, dapat diangkat kembali.
Komisaris independen adalah
anggota dewan komsaris yang tidak
terafiliasi dengan direksi, anggota
dewan komisaris lainnya dan pemegang
saham
pengendali,
serta
bebas
hubungan bisnis atau hubungan lainnya
yang
dapat
mempengarui
kemampuannya
untuk
bertindak
independen atau bertindak semata-mata
demi kepentingan perusahaan.
Tugas-tugas yang harus dilakukan
oleh Dewan Komisaris dijabarkan
dalam pasal 108 Undang-Undang
Perseroan Terbatas, sebagai berikut:
Undang-Undang
Perseroan
Terbatas Tugas komisaris independen
tidak diatur secara rinci, akan tetapi
secara umum tugas dari pada komisaris
termasuk juga komisaris independen
adalah melakukan pengawasan atas
kebijakan
pengurusuan
jalannya
pengurusan pada umumnya, baik
mengenai perseroan maupun usaha
perseroan dan memberi nasihat kepada
direksi.
2.
Tugas komisaris yang utama
adalah mengawasi pekerjaan direksi,
dimana tugas pengawasan ini meliputi:
a.
Pengawasan preventif, tujuan untuk
menjaga agar tidak terjadi hal-hal
yang tidak diinginkan sebelumnya,
yang dapat merugikan perseroan
yang dilakukan oleh direksi
b.
Pengawasan represif, untuk
mengontrol tindakan direksi, apakah
semua
tindakan
yang
telah
dilakukannya
tidak
merugikan
perseroan ataukah tidak bertentangan
dengan akta pendirian/atau aggaran
dasar dan undang-undang, dan apakah
segala sesuatu yang telah ditentukan di
1.
Dewan
Komisaris
melakukan
pengawasan
atas
kebijakan
pengurus jalannya pengurusan pada
umumnya baik mengenai perseroan
maupun usaha perseroan dan
memberi nasihat kepada direksi.
Pengawasan dan pemberian nasihat
sebagimana dimaksud pada ayat (1)
dilakukan
untuk
kepentingan
perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan.
Ketentuan pasal di atas, tampak
bahwa dewan komisaris sebagai
lembaga pengawas dalam menjalankan
tugasnya, harus mengacu kepada
maksud dan tujuan perseroan. Jadi
penekanannya kepada maksud dan
tujuan perseroan. Penekanan seperti ini
tentu punya alasan, sebab salah satu
karakteristik Perseroan Terbatas sebagai
Badan Hukum adalah mempunyai
kepentingan sendiri. Dalam penjelasan
Pasal 108 ayat (2) dikemukakan yang
dimaksud dengan untuk kepentingan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan adalah bahwa pengawasan
dan pemberian nasihat yang dilakukan
oleh Dewan Komisaris tidak untuk
kepentingan pihak atau golongan
tertentu, tetapi untuk kepentingan
perseroan secara menyeluruh dan sesuai
dengan maksud dan tujuan.
35
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
Menurut Fred B.G. Tumbuan,
Dewan Komisaris bukan mewakili
pemegang saham. Hal ini termaktub
dalam Pasal 85 ayat (4) UndangUndang Perseroan yang melarang
anggota dewan komisaris untuk
bertindak selaku kuasa pemegang
saham dalam pemungutan suara
sewaktu RUPS, meskipun dewan
komisaris
bisa
memberhentikan
sementara anggota direksi, namun tidak
berarti
bahwa
dewan
komisaris
membawahi direksi. Kedua organ yang
dimaksud yaitu direksi dan komisaris
setara kedudukannya, tidak ada urutan
hirarkhi.
Undang Perseroan Terbatas, akan tetapi
tugas dari komisaris independen ada
tugas lainnya yang diberikan kepadanya
sebagai pelaksanaan dari prinsip Good
Corporate Govevrnance. Itulah yang
membedakan antara tugas komisaris
umumnya
dengan
komisaris
independen.
Tugas yang wajib dilakukan oleh
Dewan Komisaris diatur dalam pasal
116
Undang-Undang
Perseroan
Terbatas sebagai berikut, Dewan
Komisaris wajib:
a.
b.
c.
d.
e.
a. Membuat risalah rapat Dewan
Komisaris
dan
menyimpan
salinannya
b. Melaporkan
kepada
perseroan
mengenai kepemilikan sahamnya
dan/atau keluarganya pada perseroan
tersebut dan perserian lain; dan
c. Memberikan laporan tentang tugas
pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buku yang baru lampau
kepada RUPS.
Task Force Nasional Kebijakan
Corporate
Governence
membuat
pedoman
tentang
Komisaris
Independen. Dalam Bab III dijelaskan
misi komisaris independen, antara lain
sebagai berikut:
Tugas
komisaris
menarik
disimak apa yang dikemukakan oleh
Todung
Mulya
Lubis,
(sentosa
Sembiring :2012: 66) bahwa dalam
dekade terakhir ini dapat dilihat pada
jajaran komisaris, terlihat mulai
didominasi pemegang saham mayoritas
di mana posisi presiden komisaris atau
komisaris utama hampir semuanya
diduduki oleh para pemilik modal.
Terhadap tugas dari komisaris
independen secara umum diatur didalam
pasal 108 dan pasal 116 Undang-
Prinsif-prinsif yang terkandung
di dalam Good Corporate Governance
di
perusahaan,
seluruh
anggota
Komisaris atau komisaris independen
perlu mengerti dan menjalankan
tugasnya dengan mengacu pada prinsipprinsip GCG berikut ini
1.
2.
Transparansi
Disclosure
Akuntbilitas
Kemandirian
Keadilan
Misi komisaris independen adalah
mendorong terciptanya iklim yang
lebih objektif dan menempatakan
kesetaraan (fainess) di antara
berbagai kepentingan termasuk
kepentingan
perusahaan
dan
kepentingan stakeholders sebagai
prinsp utama dalam pengambilan
keputusan oleh dewab komisaris.
Komisaris
independen
harus
mendorong diterapkannya prinsip
dan praktik tata kelola perusahaan
yang baik (good Corporate
governance) pada perusahaan di
indonesia.
Selanjutnya dalam Bab IV
dijelaskan Tugas Komisaris independen
antara lain:
36
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
a. Menjamin
transparansi
dan
keterbukaan
laporan
keuangan
perusahaan
b. Perlakuan yang adil terhadap
pemegang saham minoritas dan
stakeholder lainnya
c. Diuangkapnnya
transaksi
yang
mengandung benturan kepentingan
secara wajar dan adil
d. Kepatuhan
perusaaan
pada
perundangan dan peraturan yang
berlaku
e. Menjamin
akuntabilitas
organ
perseroan.
Salah satu prinsip yang termuat
dalam prinsi-prinsip Good Corporate
Governanace adalah prinsip yang ke 5
(lima) yaitu akuntabilitas Dewan
Komisaris.
Kerangka
corporate
governance harus memastikan pedoman
strategik perusahaan,
pemonitoran
manjemen yang efektif oleh dewan
komisaris, dan akuntablitas dewan
komisaris terhadap perusahaan dan
pemegang saham.
Untuk menciptakan kegiatasan
usaha fair dalam penerapan good
corporate
Governance.
Dalam
menjalankan
tugasnya
Dewan
Komisaris dapat membentuk berbagai
komite yang membantu fungsi Dewan
Komisaris agar berjalan secara efektif.
1.
2.
3.
Komite
audit
memastikan
terselenggaranya
efektif
dari
pngendalian intern, pelaksana tugas
eksternal auditor dan internal
auditor.
Komite nominasi yang menyusun
kriteria sleksi dan prosedur
nominasi anggota komisaris dan
direksi dan eksekutif lainnya,
merancang sistem penilaian, dan
memberikan rekomendasi tentang
jumlah direksi
Komite
Remunerasi
yang
menetapkan
arahan
dalam
ISSN : 2442-3343
4.
penyusunan
penggajian
dan
pemberian
tunjangan
serta
rekomendasi atas penilaian sistem
remunerasi, pemberian saham,
sistem dan kompensasi dalam
pengurangan pegawai.
Komite asuransi dan resiko Usaha
yang melakukan penilaian berkala
dan pemberin rekomendasi resiko
usaha dan jenis serta jumlah
asuransi.
Komite
Audit.
Keanggotaan
Komite
audit
sekurang-kurangnya
terdiri dari 3 (tiga) orang anggota,
seorang
diantaranya
merupakan
Komisaris
independen
perusahaan
Tercatat yang sekaligus merangkap
sebagai ketua Komite Audit, sedangkan
anggota lainnya merupakan pihak
ektern yang independen di mana
sekurang-kurangnya satu diantaranya
memiliki kemampuan di bidang
akuntani dan atau keuangan.
Komite audit bertugas untuk
memberikan pendapat profesional yang
independen kepada dewan komisaris
terhadap laporan keuangan atau hal-hal
yang disampaikan oleh direksi kepada
dewan komisaris serta identifikasi halhal yang memerlukan perhatian dewan
komisaris yang antara lain meliputi:
a.
b.
c.
d.
Melakukan
penelaahan
atas
informasi keuangan yang akan
dikeluarkan perusahaan seperti
laporan keuangan, proyeksi dan
informasi keuangan lainnya.
Menelaan
indepedensi
dan
objektifitas akuntan publik
Melakukan
penelaah
atas
kecukupan
pemeriksaan
yang
dilakukan oleh akuntan publik
untuk memastikan semua risiko
yang penting telah dipertimbangkan
Melakukan
penelaahan
atasefektifitas pengendalian internal
perusahaan
37
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
e.
f.
Menelaah
tingkat
kepatuhan
perusahaan
Melakukan pemeriksaan terhadap
dugaan adanya kesalahan dalam
keputusan rapat direksi.
Dari uraian tersebut, maka tugas
komisaris independen lebih berat
daripada komisaris pada umumnya
karena disamping bertugas mengawasi
direksi dan perusahaan, komisaris
independen juga sebagai ketua Komite
Audit yang mengaudit keuangan
perusahaan secara independen. Dan
harus menerapkan prisip-prinsip good
corporate governance.
Chatamarrasjid Ais (Sentosa
sembiring:2012: 115) mengemukakan,
tugas yang harus dilakukan komisaris
independen cukup berat, disebut
demikian, karena komisaris independen
berkewajiban bersikap independen dan
objektif walaupun ia dipilih oleh
pemegang saham mayoritas . pengertian
independen tidaklah berarti bahwa ia
tidak terikat pada kaidah, etika dan
profesionalitas, tetapi ia independen
dalam memecahkan dan menganalisis
permasalahan yang dihadapi. Komisaris
independen
diharapkan
dapat
menghilagkan praktik-praktik yang
kurang atau tidak fair, baik teradap
pemegang saham publik maupun
terhadap pemegang saham minoritas.
Dengan kata lain seorang komisaris
independen
harus
mengungkap
kebenaran yang fair.
Dewan
Komisaris
dalam
menjalankan tugasnya tidak dapat
dipengaruhi oleh siapapun. Yang dia
wakili saat ini adalah kepentingan
masyarakat (publik) yang harus benarbenar
diperhatikan.
Sebagaimana
dimaklumi, di negara-negara maju
pengelolaan perusahaan tidak lagi
berpusat pada kepentingan pemegang
saham maupun manajemen semata-
ISSN : 2442-3343
mata, akan tetapi sudah bergeser ke
kepentingan publik, masalah mutu atau
kualitas dari produk yang dihasilkan
oleh perusahaan, harga yang wajar dan
layanan purna jual. Oleh karena itu
fungsi
utama
komisaris
adalah
mengawasi kegiatan yang dilakukan
oleh manajemen agar maksud dan
tujuan pendirian perseroan dapat
tercapai.
Tanggung
independen
jawab
komisaris
Dalam kaitannya dengan tugas yang
diemban oleh Dewan Komisaris patut
disimak apa yang dikemukakan oleh
Mas
Achmad
Daniri,
Sentosa
Sembiring: 2012:118) sebagai salah satu
organ perusahaan, Dewan Komisaris
harus memiliki tanggung jawab dan
wewenang mengawasi tindakan direksi.
Bukan hanya itu, dewan komisaris juga
berhak memberi nasihat kepada direksi
jika sewaktu-waktu diperlukan. Dewan
komisaris diharapkan untuk bertindak
independen dan kritis, baik antara satu
sama lain maupun terhadap direksi.
Independen di sini berarti komisaris
bukan sekedar rubberstamp dari direksi
tetapi aktif dalam mempertimbangkan
(review) bahkan mengkritisi (challenge)
kebijakan strategis direksi.
Undang-Undang No. 1 Tahun
1995 tentang Perseroan Terbatas
mengatur two board system, yaitu
direksi dan komisaris. Ini merupakan
sistem yang dianut dari kontinental,
Belanda. Ada Direksi sebagai pengurus
dan Koimisaris sebagai pengawas.
Sedangkan amerika Menganut single
Board system yang disebut board of
director.
Sebuah
perusahaan,
kita
mengenal
adanya
direksi
dan
manajemen. Namun, ada sebuah peran
38
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
penting lagi dalam sebuah perusahaan
yaitu peran dari Komisaris. Dalam
undang-undang perseroan Terbatas
perkataan komisaris meliputi dua
pengertian, yang pertama adalah organ
perseroan yang lazim dikenal dengan
nama Dewan Komisaris, dan anggota
Dewan Komisaris. Komisaris adalah
organ
perseroan
yang
bertugas
melakukan pengawasan secara umum
dan atau khusus serta memberikan
nasihat
kepada
Direksi
dalam
menjalankan perseroan Pada umumnya
dalam praktek kegiatan perseroan,
Komisaris diberikan kewenangan untuk
menyetujui atau tidak menyetujui
tindakan-tindakan tertentu yang akan
dilakukan oleh Direksi Perseoan,
termasuk untuk menyetujui laporan
Tahunan yang akan disampaikan kepada
pemegang saham untuk dibahas dalam
rapat Umum Pemegang Saham tahunan
perseroan.
Secara umum tanggung jawab
Dewan Komisaris diatur didalam Pasal
114 undang-undang perseroan:
1.
2.
3.
Dewan Komisaris bertanggung
jawab atas pengawasan perseroan
sebagaimana dimaksud dalam pasal
108 ayat (1)
Setiap anggota Dewan Komisaris
wajib dengan itIkad baik, kehatihatian dan bertanggung jawab
dalam
menjalankan
tugas
pengawasan dan pemberian nasihat
kepada
Direksi
sebagimana
dimaksud dalam pasal 108 ayat (1)
untuk kepentingan perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan.
Setiap anggota Dewan Komisaris
ikut bertanggung jawab secara
pribadi atas kerugian perseroan
apabila yang bersangkutan bersalah
atau lalai menjalankan tugasnya
sebagaimana dimaksud ayat (2).
ISSN : 2442-3343
4.
5.
6.
Dalam hal Dewan Komisaris terdiri
atas 2 (dua) anggota Dewan
Komisaris atau lebih, tanggung
jawab sebagimana dimaksud pada
ayat (3) berlaku secara tanggung
renteng bagi setiap anggota Dewan
Komisaris.
Anggota Dewan Komisaris tidak
dapat dipertanggungjawabkan atas
kerugian sebagaimana dimaksud
pada ayat (3) apabila dapat
membuktikan
a. Telah melakukan pengawasan
dengan itikad baik dan kehatihatian
untuk
kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan.
b. Tidak mempunyai kepentingan
pribadi baik langsung maupun
tidak langsung atas tindakan
pengurusan
Direksi
yang
mengakibatkan kerugian, dan
c. Telah memberikan nasihat
kepada direksi untuk mencegah
timbul
atau
berlanjutnya
kerugian tersebut.
Atas nama perseroan, pemegang
saham yang mewakili paling sedikit
1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saam dengan ak
suara dapat menggugat anggota
Dewan Komisaris yang karena
kesalahan
atau
kelalaiannya
menimbulkan
kerugian
pada
perseroan ke pengadilan negeri.
Selanjutnya Pasal 115 Undang-Undang
Perseroan menyebutkan:
1.
Dalam hal terjadi kepailitan karena
kesalahan atau kelalaian Dewan
Komisaris
dalam
melakukan
pengawasan terhadap pengurusan
yang dilaksanakan oleh Direksi dan
kekayaan Perseroan tidak cukup
untuk membayar seluruh kewajiban
perseroan akibat kepailitan tersebut,
setiap anggota Dewan Komisaris
secara tanggung renteng ikut
39
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
2.
3.
bertanggung jawab dengan anggota
Direksi atas kewajiban yang belum
dilunasi.
Tanggung jawab sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) berlaku
juga
bagi
anggota
Dewan
Komisaris yang sudah tidak
menjabat 5 (lima) tahun sebelum
putusan
pernyataian
pailit
diucapkan.
Anggota
Dewan
Komisaris
sebagimana dimaksud pada ayat (1)
apabila dapat membuktikan:
a. Kepailitan tersebut bukan
karena
kesalahan
atau
kelalaiannya
b. Telah
melakukan
tugas
pengawasan dengan itikad baik
dan
keati-hatian
untuk
kepentingan perseroan dan
sesuai dengan maksud dan
tujuan perseroan.
c. Tidak mempunyai kepentingan
pribadi, baik langsung atau
tidak langsung atas tindakan
pengurusan oleh Direksi yang
mengakibatkan kepailitan
d. Telah memberikan nasihat
kepada
Direksi
untuk
mencegah
terjadinya
kepailitan.
Sifat keputusan Dewan Komisaris
Menurut
Munir
Fuady
(Munir Fuadi: 2009 : 116) bersifat
kolektif kolegial hal ini sesuai dengan
ketentuan Pasal 108 ayat (4) Dewan
Komisaris yang terdiri dari 1 (satu)
orang anggota merupakan majelis dan
setiap anggota Dewan komisaris tidak
dapat
bertindak
sendiri-sendiri,
melainkan
berdasarkan
keputusan
Dewan Komisaris. Dewan komisaris
merupakan suatu institusi hukum yang
bersifat kolektif (kolegial) dengan
memiliki tugas yang kolektif dan
tanggung jawab yang kolektif pula.
ISSN : 2442-3343
Terkait dengan tanggung jawab
komisaris independen secara umum
diatur didalam Pasal 114 dan Pasal 115
Undang-Undang Perseroan. Tetapi
kalau ditinjau secara substansi dari
pengertian komisaris independen, maka
komisaris
independen
tanggung
jawabnya lebih besar. Karena komisaris
independen memiliki tanggung jawab
utama untuk mendorong diterapkannya
prinsip tatakelola perusahaan yang baik
(good Corporate governance) di dalam
perusahaan melalui pemberdayaan
Dewan Komisaris agar dapat melakukan
tugas pengawasan dan pemberian
nasihat kepada direksi secara efektif dan
lebih
memberikan
nilai
tambah
perusahaan.
Dalam
upaya
untuk
melaksanakan
tanggung jawabnya
dengan
baik
maka
Komisaris
Independen harus secara proaktif
mengupayakan agar Dewan Komisaris
melakukan
pengawasan
dan
memberikan nasihat kepada Direksi
yang terkait dengan hal-hal sebagai
berikut:
1. memastikan
bahwa
perusahaan
memiliki strategi bisnis yang efektif,
termasuk di dalamnya memantau
jadwal dan efektivitas strategi
tersebut.
2. Memastikan bahwa
perusahaan
mengangkat eksekutif dan manajermanajer profesional
3. Memastikan bahwa
perusahaan
memiliki
informasi,
sistem
pengendalian dan sistem audit yang
bekerja dengan baik.
4. Mamstikan
bahwa
perusahana
mematui hukum dan perundangan
yang berlaku maupun nilai-nilai yang
ditetapkan
perusahaan
dalam
menjalankan operasinya
5. Memastikan risiko dan potensi krisis
selalu diidentifikasikan dan dikelola
denga baik.
40
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
ISSN : 2442-3343
6. Memastikan prinsip-prinsip dan
praktik Good Corporate Governance
dipatuhi dan diterapkan dengan baik
Komisaris independen menjadi
organ utama bagi penerapan praktik
Good Corpoate Governance, dengan
melihat fungsi yang dimiliki. Oleh
karena itu, sesuai dengan nama yang
diemban
sebagai
komisaris
independean, maka harus memiliki
independensi, menjalankan fungsinya
yaitu sebagai fungsi pengawasan,
memiliki
profesinalisme
dan
kepemimpinan yang merupakan hal
dasar yang dibutuhkan dari perannya
tersebut.
A. KESIMPULAN
Dari uraian tersebut di atas, maka
dapat ditarik kesimpulan sebagai
berikut:
1.
2.
Persyaratan
dan
prosedur
pengangkatan
Komisaris
Independen tidak diatur secara
khusus di dalam Undang-Undang
Perseroan Terbatas No. 40 Tahun
2007. Pasal 110 UUPT hanya
mengatur syarat menjadi Dewan
Komisaris Secara Umum termasuk
juga Komisaris Indpenden sebagai
salah satu anggota dari Dewan
Komisaris. Akan tetapi dalam ayat
(2)
Pasal
110
memberikan
kewenangan kepada perseroan
untuk menetapkan persyaratan
tambahan untuk menjadi Dewan
komisaris biasa dan Komisaris
independen
sepanjang
tidak
bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan. Seperti di
BEJ, BUMN dan Pasar Modal.
Secara umum tugas dari Dewan
Komisaris diatur didalam Pasal 108
dan Pasal 116 UUPT termasuk juga
tugas dari Komisaris Independen.
Akan tetapi tugas dari komisaris
3.
independen ada tugas lainnya yang
diberikan
kepadanya
sebagai
pelaksanaan dari prinsip Good
Corporate Govevrnance. Itulah
yang membedakan antara tugas
komisaris
umumnya
dengan
komisaris independen.
Terkait dengan tanggung jawab
komisaris independen secara umum
diatur didalam Pasal 114 dan Pasal
115 Undang-Undang Perseroan.
Tetapi kalau ditinjau secara
substansi dari pengertian komisaris
independen,
maka
komisaris
independen tanggung jawabnya
lebih besar. Karena komisaris
independen memiliki tanggung
jawab utama untuk mendorong
diterapkannya prinsip tatakelola
perusahaan yang baik (good
Corporate governance) di dalam
perusahaan melali pemberdayaan
Dewan Komisaris agar dapat
melakukan tugas pengawasan dan
pemberian nasihat kepada direksi
secara
efektif
dan
lebih
memberikan
nilai
tambah
perusahaan.
DAFTAR PUSTAKA
Ahmad Yani dan Gunawan Widjaya.
Seri Hukum Bisnis Perseroan
Terbatas. PT. RajaGrafindo
Persada. Jakarta. 1999.
Antonius dan Subarto Zaini. Komisaris
Independen Penggerak Praktik
GCG di Perusahaan. Indeks.
Jakarta. 2004.
Daeng Naja. Pengantar Hukum Bisnis,
Pustaka Yustisia. Yogyakarta.
2009.
Djokosantoso
Moeljono.
Good
Corporate Cultur inti dari Good
41
Jurnal Adminika Volume 1. No. 1, Januari – juni 2015
Corporat
Governance.
Gramedia. jakrta. 2005
PT.
I.G. Rai Widjaya. Hukum PerusahaanUndang-Undag
dan
Pelaksanaan Undang-Undang di
Bidang
Usaha.
Mogapoin.
Jakarta. 2003.
ISSN : 2442-3343
Pedoman
tentang
Komisaris
Indepependen oleh Task Force
Komite nasional Kebijakan
Corporate Governance.
Iman Sjahputra Tunggal dan Amin
Widjaja Tunggal. Membangun
Good Corporate Governance
(GCG). Harvarindo. Jakarta.
2002
M.Irsan Nasarudin dan Indra Surya,
Aspek Hukum Pasar Modal
Indonesia.
Prenada
Media
Group. Jakarta. 2011.
Ricahard Burton Simatupang. Aspek
Hukum Dalam Bisnis. Renika
Cipta. Jakarta. 1996.
R.T. Sutantya R Hadhikusuma dan
Sumantoro. Pengertian Pokok
Hukum Perusahaan (bentukBentuk
Perusahaan
yang
berlaku di Indonesia) Rajawali
Press. Jakarta. 1991
Munir
Fuady. Perseroan Terbatas
Paradigma Baru. PT. Citra
Aditya Bahkati. Bandung. 2009.
Sentosa Sembiring. Hukum Perusaaan
tentang Perseroan Terbatas.
Nuansa Aulia. Bandung. 2012.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas.
Keputusan Menteri BUMN No Kep117/M-MBU/2002
Panduan
Komisaris independen yang
dikeluarkan
oleh
Komite
Kabijakan nasional kebijakan
governance.
42