Penerapan Prinsip Kemandirian Good Corporate Governance (GCG) Terkait Dengan Pengangkatan Struktur Dewan Komisaris Independen (Riset Pada PT.Angkasa Pura Ii Medan) Chapter III V

BAB III
TINJAUAN UMUM TERHADAP KOMISARIS INDEPENDEN

A. Pengertian dan Dasar Hukum Komisaris Independen
Berkenaan dengan bentuk dewan dalam sebuah perusahaan, terdapat dua
sistem yang berbeda yang berasal dari dua sistem hukum yang berbeda, yaitu
Anglo Saxon dan dari Kontinental Eropa 59. Sistem Hukum Anglo Saxon
mempunyai sistem satu tingkat atau one tier system. Di sini perusahaan hanya
mempunyai satu Dewan Direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi
antara manajer atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur
Independen yang bekerja dengan prinsip paruh waktu (Non Direktur Eksekutif).
Pada dasarnya yang disebut belakangan ini diangkat karena kebijakannya,
pengalamannya dan relasinya. Negara-negara dengan one tier system misalnya
Amerika Serikat dan Inggris. Sistem Hukum kontinental eropa mempunyai sistem
dua tingkat atau two tiers system. Di sini perusahaan mempunyai dua badan
terpisah, yaitu Dewan Pengawas (Dewan Komisaris) dan Dewan Manajemen
(Dewan Direksi). Yang disebutkan terakhir, yaitu Dewan Direksi, mengelola dan
mewakili perusahaan di bawah pengarahan dan pengawasan Dewan Komisaris.
Dalam sistem ini, anggota Dewan Direksi diangkat dan setiap waktu dapat diganti
oleh badan pengawas (Dewan Komisaris). Dewan Direksi juga harus memberikan
informasi kepada Dewan Komisaris dan menjawab hal-hal yang diajukan oleh

59

Sistem hukum Anglo-Saxon adalah sistem hukum dimana yang diutamakan adalah
hukum tidak tertulis yang berkembang di tengah-tengah kehidupan masyarakat dan digunakan
oleh hakim dalam menyelesaikan perkara- perkara yang ditujukan kepadanya, sedangkan dalam
sistem hukum Eropa Kontinental adalah sistem hukum dimana hukum dibuat dalam bentuk tertulis
dan terkodifikasi.

Universitas Sumatera Utara

Dewan Komisaris. Sehingga Dewan Komisaris terutama bertanggungjawab
untuk mengawasi tugas-tugas manajemen. 60
Berkaitan dengan hal itu, two-tier board system memiliki beberapa kelebihan
dibandingkan single-board system:
1. Pengaruh pemegang saham dalam two-tier system dapat dijalankan melalui
Dewan Komisaris sehingga tidak harus mengganggu aktivitas normal
manajemen, dan memungkinkan pemegang saham meningkatkan pengaruhnya
tanpa harus menunggu terjadinya skandal publik atau ketidaksepakatan publik.
Dalam hal ini persepsi manajemen mengenai pengaruh pemegang saham tidak

harus menunggu saat krisis. Sebaliknya, two-tier system memungkinkan
tekanan terhadap manajemen untuk menghasilkan kinerja yang baik.
2. Direksi (top management) dapat mempertahankan tingkat independensi yang
lebih besar pada saat operasional. Pemisahan antara Dewan Komisaris dan
Dewan Eksekutif, merupakan hal yang cukup penting. Ini sulit dilakukan
dalam model single-board system, karena dalam model ini seseorang dapat
menjalankan salah satu atau kedua peran itu sekaligus. Direksi, karena
pengaruh pemegang saham yang kuat melalui Dewan Komisaris, harus
memperhatikan dengan serius pandangan para pemegang saham.
3. Memungkinkan masuknya lebih banyak Komisaris Independen, tanpa harus
mengganggu kerja normal perusahaan.
4. Tidak mungkin bagi seseorang untuk berperan sebagai Komisaris Utama
sekaligus sebagai Direktur Utama sebuah perusahaan, dimana kedua posisi
tersebut dalam kedua kepengurusan perusahaan tidak saling mendominasi
60

Anonim, http://accountingareas.blogspot.co.id/2013/05/peranan-dewan-komisaris-dankomite.html (diakses pada 10 September 2016)

Universitas Sumatera Utara

sebagaimana terjadi dalam one-tier system di mana chairman (Presiden
Komisaris) dan Chief Executive Officer CEO mungkin dijabat oleh satu orang.
5. Karakter yang cenderung tidak sehat pada perusahaan keluarga dapat dicegah
bahkan ketika perusahaan dihadapkan pada masalah ketidakmampuan
manajerial generasi keluarga yang mengelola. Permasalahan akut dalam
perusahaan keluarga yang sedang bertumbuh adalah ketika suatu generasi
keluarga benar-benar tidak kompeten untuk menjalankan bisnis pada skala
yang telah dicapai perusahaan. Dengan struktur two-board system maka bahaya
ini dapat dihindari karena Direksi yang profesional dapat menutupi kelemahan
tersebut.
6. Two-board system merupakan mekanisme yang relatif sederhana dalam
menjawab kebutuhan publik akan pengendalian seraya tetap mempertahankan
independensi manajemen. 61
Menurut UU PT, Dewan komisaris adalah organ perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran
dasar serta memberi nasihat kepada direksi. 62
Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif,
perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
a. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan
secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.

b. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan memiliki
kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk

61

Tjager, I Nyoman, et al, Corporate Governance Tantangan dan Kesempatan Bagi
Komunitas Bisnis Indonesia, (Jakarta: PT Pretalindo, 2000)
62
Republik Indonesia, Undang- undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
pasal 1 angka 6

Universitas Sumatera Utara

memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua
pemangku kepentingan.
c.Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup
tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara. 63
Dengan demikian pada two board system, terdapat dua badan yang
terpisah dalam suatu manajemen. Kedua organ harus dapat independen satu
terhadap yang lain. Komisaris harus dapat melakukan fungsi pengawasan yang

independen terhadap direksi, sebaliknya direksi harus dapat mengelola perusahaan
dari hari ke hari secara independen tanpa tekanan yang berlebihan dari
Komisaris. 64
Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggung jawab
secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada
Direksi serta memastikan bahwa perusahaan melaksanakan GCG. Namun
demikian, Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan
operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk
Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama sebagai primus
interpares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. 65
Aturan mengenai komisaris independen terdapat dalam UU PT disebutkan
bahwa anggaran dasar perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih
komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan. Komisaris independen
63

Pedoman Good Corporate Governance, yang diterbitkan oleh Komite Nasional Good
Governance, 2006, hlm 13
64
Indra Surya dan Ivan Yustia, Op.Cit., hlm 133
65

Berdasarkan Pasal 108 Ayat (1) Undang-undang RI No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas menyebutkan Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Pada ayat (2), pengawasan dan pemberian nasihat
yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu,
tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai tujuan Perseroan.

Universitas Sumatera Utara

sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari
pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.

Komisaris utusan sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) merupakan anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk
berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
Namun banyak pihak yang menempatkan komisaris independen sebagai
bagian dari dewan komisaris, sehingga UU PT dapat dipakai sebagai acuan yang

mengatur mengenai dewan komisaris untuk pembentukan komisaris independen.
Kemudian dalam penjelasan Pasal 120 ayat (2) UUPT menyebutkan
bahwa : ”Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola perseroan
yang baik (code of good corporate governance) adalah Komisaris dari pihak
luar.” Istilah independen pada komisaris independen maupun direksi independen
bukan menunjukkan bahwa komisaris atau direksi lainnya tidak independen.
Istilah

komisaris

independen

ataupun

direksi

independen

menunjukkan

keberadaan mereka sebagai wakil dari pemegang saham independen (minoritas)
dan juga mewakili kepentingan investor.66
Kriteria Komisaris Independen diambil oleh FCGI dan kriteria otoritas
bursa efek Australia tentang outside directors. Kriteria untuk outside directors
dalam one tiers system tersebut telah diterjemahkan menjadi kriteria untuk
Komisaris Independen dalam position paper FCGI kepada NCCG. Kriteria
tentang Komisaris Independen tersebut adalah sebagai berikut :
1) Komisaris Independen bukan merupakan anggota manajemen;
2) Komisaris Independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau
seorang pejabat dari atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau
tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
66

Ibid, hlm 133

Universitas Sumatera Utara

3) Komisaris Independen dalam kurun waktu tiga tahun terakhir tidak
dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan lainnya
dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya

sebagai komisaris setelah tidak lagi menepati posisi seperti itu;
4) Komisaris Independen bukan merupakan penasehat profesional perusahaan
atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut;
5) Komisaris Independen bukan merupakan seorang pemasok atau pelanggan
yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang
satu kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara langsung atau tidak
langsung dengan pemasok atau pelanggan tersebut;
6) Komisaris Independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau
perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan
tersebut;
7) Komisaris Independen harus bebas dari kepentingan dan urusan bisnis apapun
atau hubungan lainnya yang dapat, atau secara wajar dapat dianggap sebagai
campur tangan secara material dengan kemampuannya sebagai seorang
komisaris untuk bertindak demi kepentingan yang menguntungkan
perusahaan. 67
Pengaturan mengenai komisaris independen juga dapat ditemukan pada
Peraturan Menteri BUMN Nomor 01 Tahun 2011 tentang Penerapan Tata Kelola
Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik
Negara, paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari dewan komisaris merupakan
anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Independen yang ditetapkan dalam

keputusan pengangkatannya. 68Untuk mendorong efektifitas komisaris independen,
diperlukan pedoman perilaku (code of conduct) yang harus dipatuhi oleh
Komisaris Independen, sedikitnya mencakup hal-hal sebagai berikut :
a) Menjaga agar tidak terjadi benturan kepentingan, dan jika keadaan tersebut
tidak dapat dihindari harus diungkapkan secara wajar dan terbuka;
b) Mematuhi semua peraturan perundangan yang berlaku, termasuk dengan tidak
melibatkan diri pada perdagangan orang dalam (insider trading) untuk
memperoleh keuntungan pribadi;
c) Tidak mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan perusahaan selain gaji dan
tunjangan yang diterima sebagai komisaris perusahaan;
d) Menjunjung tinggi integritas dan kejujuran sebagai nilai tertinggi;
67

Forum for Corporate Governance in Indonesia, Seri Tata Kelola Perusahaan (Corporate
Governance), Jilid II; Peranan Dewan Komisaris dan Komite Audit dalam Pelaksanaan Corporate
Governance, hlm.8, http://www.fcgi.or.id, diakses pada tanggal 16 Agustus 2016
68
Peraturan Menteri BUMN Nomor 01 Tahun 2011 tentang Penerapan Tata Kelola
Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara, Pasal 13

Universitas Sumatera Utara

e) Mempertimbangkan semua hal secara objektif, profesional dan independen
demi kepentingan perusahaan dengan tidak melupakan kepentingan
stakeholders.
f) Melaksanakan tugas secara amanah;
g) Mendorong penerapan prinsip Good Corporate Governance;
h) Menghormati keputusan organ perusahaan : RUPS, dewan komisaris dan
dewan direksi sesuai dengan fungsi masing- masing;
i) Berorientasi untuk memberikan nilai tambah kepada perusahaan;
j) Menjaga informasi perusahaan yang bersifat rahasia. 69
Pengaturan mengenai Komisaris Independen juga dapat dilihat dari
peraturan perundang-undangan lainnya yakni Peraturan Menteri Negara Badan
Usaha Milik Negara Nomor : Per – 01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola
yang Baik (GCG) pada Badan Usaha Milik Negara mengenai komposisi
komisaris. Dalam komposisi Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, paling sedikit
20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas
Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya. 70Calon dewan
komisaris harus berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan yang
bebas dengan ketentuan sebagai berikut :
1) Tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi
2) Tidak bekerja pada Pemerintah termasuk di departemen, lembaga, dan
kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
3) Tidak bekerja di BUMN yang bersangkutan atau terafiliasinya dalam
kurun waktu tiga tahun terakhir;tidak mempunyai keterkaitan finansial,
baik

langsung

maupun tidak

langsung dengan BUMN

yang

bersangkutan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk

69

Pedoman tentang komisaris independen, Task Force Komite Nasional Kebijakan
Corporate Governance, Tahun 2002
70
Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : Per – 01/MBU/2011
tentang Penerapan Tata Kelola yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik
Negara

Universitas Sumatera Utara

kepada BUMN yang bersangkutan dan langsung dengan BUMN yang
bersangkutan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk
kepada BUMN yang bersangkutan dan afiliasinya
4) Bebas dari kepentingan aktifitas bisnis atau hubungan lainnya yang
dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris/Dewan
Pengawas yang berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan
untuk bertindak atau berfikir secara bebas di lingkup BUMN. 71
Selain diatur dalam peraturan perundang-undangan, keberadaan Komisaris
Independen juga telah diatur dalam Peraturan Bursa Efek Jakarta melalui
peraturan BEJ tanggal 1 Juli 2000. Dikemukakan bahwa perusahaan yang listeddi
bursa harus mempunyai Komisaris Independen yang secara proporsional sama
dengan jumlah saham yang dimiliki pemegang saham yang minoritas. Dalam
peraturan ini, persyaratan jumlah minimal Komisaris Independen adalah 30% dari
seluruh anggota Dewan Komisaris.
Adapun persyaratan pencatatan saham perusahaan tercatat di bursa efek
Indonesia adalah sebagai berikut:
1.1 Badan hukum calon perusahaan tercatat berbentuk Perseroan Terbatas (PT).
1.2 Pernyataan pendaftaran yang disampaikan ke Bapepam dan Lembaga
Keuangan telah menjadi efektif.
1.3Memiliki Komisaris Independen sekurang-kurangnya 30% dari jajaran anggota
Dewan Komisaris, memiliki Direktur tidak terafiliasi, memiliki Komite Audit
atau menyampaikan pernyataan untuk membentuk Komite Audit paling
lambat 6 bulan setelah tercatat, memiliki sekretaris perusahaan.
71

Pasal 10 ayat (2) Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 Tentang
Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada BUMN

Universitas Sumatera Utara

1.4 Nilai nominal saham sekurang-kurangnya Rp100.
1.5 Calon perusahaan tercatat tidak sedang dalam sengketa hukum yang
diperkirakan dapat mempengaruhi kelangsungan perusahaan.
1.6 Bidang usaha baik langsung atau tidak langsung tidak dilarang oleh undangundang yang berlaku di Indonesia.
1.7 Khusus calon perusahaan tercatat yang bergerak dalam industri pabrikan,
memiliki sertifikat AMDAL dan tidak dalam masalah pencemaran
lingkungan dan calon perusahaan tercatat yang bergerak dalam industri
kehutanan harus memiliki sertifikat ramah lingkungan
1.8 Persyaratan pencatatan awal yang

berkaitan dengan hal finansial

didasarkanpada laporan keuangan auditan terakhir sebelum mengajukan
permohonan pencatatan.
Sesuai dengan persyaratan pencatatan saham seperti tersebut diatas
terutamapada bagian 3, maka hal ini telah menunjukkan bahwa adanya Komisaris
Independen menjadi persyaratan penting dalam Perseroan Terbuka.
B. Tugas, Fungsi, dan Kewenangan Komisaris Independen
Sebagai sebuah organ dalam perusahaan, dewan komisaris berdasarkan
UU PT memiliki tugas pokok yaitu :
1. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada
umumnya baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan;
2. Memberikan nasihat kepada Direksi untuk kepentingan perseroan.. 72
Dewan komisaris diwajibkan untuk :
a. membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
72

Republik Indonesia, Undang- undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas pasal 108

Universitas Sumatera Utara

b. melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;
c. memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.73
Fungsi dewan komisaris dalam perseroan terbatas ialah bertugas sebagai
pengawas jalan keberadaan atau pengawasan terhadap direksi. Dalam keadaan
normal masing-masing organ perseroan bertindak sesuai dengan tugas dan
kewajiban yang dibebankan kepadanya. 74 Seperti yang telah kita ketahui fungsi
Dewan Komisaris dalam perseroan terbatas adalah untuk mengawasi dan
memberikan nasehat kepada direksi, agar perusahaan tidak melakukan perbuatan
pelanggaran

hukum

yang

merugikan

perseroan,

shareholders

dan

stakeholders. 75Menurut seorang ahli bernama Robert L. Tricker dalam bukunya
yang berjudul International Corporate Governance, menyatakan bahwa di
Amerika Serikat dan beberapa negara lainnya, outside director (semacam
Komisaris Independen) berfungsi untuk memberikan penilaian yang objektif dan
independen yang dapat dijadikan pertimbangan board dalam pengambilan
keputusan. Outside director (Komisaris Independen) ini memilki kontribusi yang
sangat penting sebagai bagian dari mekanisme checks and balances untuk

73

Republik Indonesia, Undang- undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas pasal 116
74
Gatot Supramono, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta : PT. Penerbit Djambatan
Jakarta, 2008
75
Ridwan Khairandy, Tentang Perseroan Terbatas, Doktrin, Peraturan PerundangUndangan danYurisprudensi, (Yogyakarta : Penerbit Kreasi Total Media Yogyakarta, 2008), hal.
244

Universitas Sumatera Utara

memastikan

bahwa

Executive

Directiors

(Board

of

Directors)

tidak

memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi. 76
Komite Nasional Kebijakan Governance juga menguraikan mengenai
fungsi Pengawasan Dewan Komisaris yaitu :
1) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan
operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai halhal

yang

ditetapkan

dalam

perundangundangan,pengambilan

anggaran
keputusan

dasar
tersebut

atau

peraturan

dilakukan

dalam

fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap
menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan
Komisaris tetap dilakukan dalam fungsinya sebagai pengawas dan penasihat.
2) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat
mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian
sementara,

dengan

ketentuan

harus

segera

ditindaklanjuti

dengan

penyelenggaraan RUPS.
3) Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu
sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran
dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi.
4) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara
bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan
memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.

76

Anonim,
http://gandesss.blogspot.co.id/2005/10/pentingnya-komisaris-independendi.html (diakses pada 20 September 2016)

Universitas Sumatera Utara

5) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter)
sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan
sebagai salah satu alat penilaian kinerja mereka.
6) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan
pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi,
dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab
(acquitet decharge) dari RUPS.
7) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite.
Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh
keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan
negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana
masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat
luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian
lingkungan, sekurang-kurangnya harus membentuk Komite Audit, sedangkan
komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan. 77
Permasalahan yang dapat menghambat peran dan fungsi komisaris di
antaranya:
a) Adanya pemisahan yang tegas
Direksi dan Komisaris dapat independen satu terhadap yang lain.
Komisaris harus dapat melakukan fungsi pengawasan yang independen
terhadap Direksi, sebaliknya Direksi harus dapat mengelola perusahaan
dari hari ke hari secara independen tanpa tekanan yang berlebihan dari

77

Pedoman Good Governance, diterbitkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance
(KNKG), 2006 hlm 14

Universitas Sumatera Utara

Komisaris. Pemisahan tersebut dapat tercapai dalam hal adanya check and
balances yang diperlukan untuk pengelolaan perusahaan yang sehat;
b) Komposisi keanggotaan
Komposisi anggota Komisaris dan Direksi

dapat

mempengaruhi

pengambilan putusan secara cepat, tepat, efektif dan berimbang, karenanya
mekanisme penunjukan anggota Komisaris dan Direksi harus dilakukan
secara transparan, berdasarkan kriteria-kriteria tertentu, sehingga kedua
organ tersebut dapat memberikan andil yang cukup besar dalam
peningkatan performa perusahaan.
c) Proses nominasi yang tidak transparan disamping memenuhi kriteriakriteria tertentu tersebut, dalam penunjukan anggota Komisaris dan
Direksi harus dilakukan melalui proses formal dan transparan. Sehingga
nantinya yang terpilih adalah mereka yang telah memenuhi semua kriteria
yang diharapkan perusahaan dan bukan karena berdasarkan like or dislike
semata;
d) Rendahnya independensi
Dalam menjalankan perusahaan diperlukan adanya independensi atau
kemampuan bagi Komisaris untuk menjalankan pengambilan keputusan
secara objektif. Ketiadaan independensi dapat memicu terjadinya praktikpraktik yang dapat merugikan perusahaan;
e) Komitmen
Komitmen paling nyata diwujudkan dalam bentuk ketersediaan waktu
yang memadai bagi pelaksanaan tugas Komisaris. Banyak pengalaman
menunjukkan bahwa seorang Komisaris disuatu perusahaan juga menjabat

Universitas Sumatera Utara

sebagai komisaris di perusahaan lain atau aktif dalam kegiatan –kegiatan
bisnis di luar perusahaan. Hal tersebut mengakibatkan alokasi waktu
mereka menjadi tidak optimal dalam menjalankan perannya untuk
mengawasi pelaksanaan tugas Direksi;
f) Tantangan budaya
Masih terdapatnya hubungan yang kurang harmonis diantara anggota
Komisaris, maupun dengan anggota Direksi. Hal tersebut tercermin dari
masih rendahnya interaksi antar kedua organ tersebut, serta tidak adanya
ruang untuk kritik yang membangun. 78
C. Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Komisaris Independen
Berdasarkan Pasal 110 ayat (1) UU PT, yang dapat diangkat menjadi
anggota dewan komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan
perbuatan hukum, kecuali dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya
pernah :
1. Dinyatakan pailit;
2. Menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;
3. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara
dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Yang dimaksuddengan
“sektor keuangan”, antara lain, lembaga keuangan bank penghimpunan dan
pengelolaan dana masyarakat. 79

78

Alijoyo Antonius dan Subarto Zaini, Komisaris Independen, (Jakarta: PT Indeks,
2004). hlm 80
79

Republik Indonesia, Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007,Pasal 110

Universitas Sumatera Utara

Dalam hal Pengangkatan calon Komisaris Independen, pengangkatan dan
pemberhentian anggota dewan komisaris dan dewan pengawas Badan Usaha
Milik Negara dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip profesionalisme dan tata
kelola perusahaan yang baik (GCG) 80. Menurut peraturan Menteri BUMN Nomor
: PER-02/MBU/02/2015 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan
Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha
Milik Negara, persyaratan calon anggota dewan komisaris dan dewan pengawas
BUMN terdiri dari persyaratan formal dan persyaratan materiil. 81 Persyaratan
formal anggota dewan komisaris independen yaitu :
a. Orang perseorangan;
b. Cakap melakukan perbuatan hukum;
c. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pencalonan;
d. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota dewan komisaris/ Dewan
Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan / perum
dinyatakan pailit dalam waktu 5 tahun sebelum pencalonan;
e. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5
(lima) tahun sebelum pencalonan.
Sedangkan untuk persyaratan materiil, anggota dewan komisaris adalah :
1) integritas;

80

Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-02/MBU/O2/2015 tentang Persyaratan dan Tata
Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha
Milik Negara Pasal 1
81
Lampiran Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-02/MBU/O2/2015 tentang Persyaratan
dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan
Usaha Milik Negara Bab II

Universitas Sumatera Utara

2) dedikasi;
3) memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan
dengan salah satu fungsi manajemen;
4) memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha persero/perum
dimana yang bersangkutan dicalonkan;
5) dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya.
Persyaratan lain untuk menjadi anggota dewan komisaris :
6) bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif dan/atau
anggota legislatif. Calon anggota legislatif atau anggota legislatif terdiri
dari calon/anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I, dan DPRD Tingkat II;
7) bukan calon Kepala/Wakil Kepala Daerah dan/atau Kepala/Wakil Kepala
Daerah;
8) tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada
BUMN yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut;
9) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang
dapat

menghambat

pelaksanaan

tugas

sebagai

anggota

Dewan

Komisaris/Dewan Pengawas), yang dibuktikan dengan surat keterangan
sehat dari dokter;
10) bagi bakal calon dari kementerian teknis atau instansi pemerintah lain,
harus berdasarkan surat usulan dan instansi yang bersangkutan
Bakal calon anggota dewan komisaris indpenden dapat berasal dari latar
belakang yang dicari dan diperoleh dari Menteri, Sekretaris, Deputi Teknis,
dan/atau Deputi dan diadministrasikan langsung oleh Deputi dapat berupa :

Universitas Sumatera Utara

Mantan Direksi BUMN, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN, pejabat
struktural dan pejabat fungsional pemerintah dan sumber lain.
Bakal calon yang akan ditetapkan menjadi calon anggota Dewan
Komisaris, adalah seseorang yang telah dinyatakan memenuhi persyaratan formal,
persyaratan materiil, dan persyaratan lain yang pelaksanaan evaluasinya langsung
dilakukan oleh deputi. Namun apabila deputi tidak memiliki data dan/atau
informasi yang cukup, pembuktian dapat dilakukan dengan menandatangani
pernyataan pemenuhan persyaratan formal dan persyaratan lain oleh bakal calon
yang bersangkutan. Berbeda dengan penilaian terhadap syarat formal dan syarat
lain, penilaian pemenuhan persyaratan materiil, dilakukan oleh tim yang dibentuk
oleh Menteri yang dilakukan dengan cara :
1.1 menilai daftar riwayat hidup dan dokumen pendukung;
1.2 khusus untuk menilai integritas dilakukan dengan pernyataan tertulis dari
calon yang bersangkutan sebagaimana tercantum dalam Lampiran II Peraturan
Menteri ini ;
1.3 wawancara.
Bagi calon yang telah dinyatakan memenuhi persyaratan formal, dan
persyaratan lain serta telah dilakukan penilaian dengan kriteria "disarankan",
dapat ditetapkan menjadi anggota Dewan Komisaris. Penetapan seseorang
menjadi anggota Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui cara :
a.1 keputusan Menteri apabila seluruh saham/modal BUMN dimiliki oleh negara;
a.2 keputusan RUPS atau keputusan seluruh pemegang saham secara sirkuler
apabila tidak seluruh saham dimiliki oleh negara.

Universitas Sumatera Utara

Bagi BUMN terbuka, daftar riwayat hidup calon anggota Dewan Komisaris
yang akan diusulkan untuk diangkat dalam RUPS, wajib tersedia dan diumumkan
pada saat penyelenggaraan RUPS sebelum pengambilan keputusan mengenai
pengangkatan yang bersangkutan sebagai anggota Dewan Komisaris. Sebelum
ditetapkan

menjadi

anggota

Dewan

Komisaris/Dewan

Pengawas,

yang

bersangkutan harus menandatangani surat pernyataan mengundurkan diri dari
jabatan lain yang dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas terhitung sejak yang bersangkutan diangkat menjadi
anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas (jika ada). Dalam hal yang
bersangkutan tidak mengundurkan diri dalam jangka waktu sebagaimana diatur
dalam peraturan perundang-undangan, maka jabatannya sebagai anggota Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas BUMN berakhir pada batas waktu tersebut. Dalam
hal keputusan pengangkatan dilakukan dengan Keputusan Menteri atau keputusan
seluruh pemegang saham secara sirkuler, maka setelah keputusan ditetapkan,
deputi teknis memproses penyerahan surat keputusan kepada anggota Direksi
terpilih. Dalam proses penyerahan, deputi teknis dibantu oleh pejabat Eselon II
yang bertanggung jawab di bidang hukum. Setelah penyerahan dilakukan, seluruh
dokumen diserahkan oleh deputi teknis kepada deputi untuk diadministrasikan.
Dalam hal pengangkatan akan ditetapkan dalam RUPS, penyampaian hasil
penilaian kepada Menteri disertai dengan surat penetapan calon dan surat kuasa
untuk menghadiri dan mengambil keputusan dalam RUPS. Setelah RUPS
dilaksanakan, semua dokumen disampaikan oleh deputi teknis kepada deputi
untuk diadministrasikan. Deputi mengadministrasikan semua dokumen terkait
dengan pengangkatan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, termasuk

Universitas Sumatera Utara

dokumentasi proses pengangkatan dan Penilaian. Anggota Dewan Komisaris
terpilih menandatangani surat pernyataan yang berisi kesanggupan untuk
menjalankan tugas dengan baik dan bersedia diberhentikan sewaktu-waktu
berdasarkan pertimbangan Menteri/RUPS. Anggota Dewan Komisaris/Dewan
Pengawas mulai menjabat secara efektif terhitung sejak tanggal penyerahan
keputusan atau tanggal yang ditetapkan dalam keputusan Menteri/RUPS/seluruh
pemegang saham secara sirkuler.

82

Dalam hal pemberhentian, anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas dapat
diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan Keputusan Menteri atau RUPS dengan
menyebutkan alasannya.Pemberhentian sewaktu-waktu dilakukan apabila anggota
Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang bersangkutan:
1. tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik;
2. melanggar ketentuan anggaran dasar dan/atau peraturan perundangundangan;
3. terlibat dalam tindakan yang merugikan BUMN dan/atau negara;
4. melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang
seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris dan Dewan
Pengawas BUMN;
5. dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang telah mempunyai
kekuatan hukum yang tetap; atau
6. mengundurkan diri.
Di samping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris/Dewan
Pengawas, anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas dapat diberhentikan oleh

82

Ibid

Universitas Sumatera Utara

Menteri atau RUPS berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh Menteri
atau RUPS demi kepentingan dan tujuan BUMN, misalnya, tetapi tidak terbatas
pada :
a. dalam rangka restrukturisasi perusahaan;
b. memasuki masa usia pensiun dan Aparatur Sipil Negara, bagi anggota Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas yang merupakan penugasan dari kementerian teknis
atau instansi pemerintah lain.
Dalam hal teknis melakukan pemberhentian dewan komisaris dilakukan
koordinasi oleh deputi teknis dengan sekretaris untuk melakukan evaluasi
terhadap anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang akan diberhentikan.
Berdasarkan hasil evaluasi sebagaimana dimaksud, deputi teknis bersama dengan
sekretaris menyampaikan usulan yang disertai dengan penjelasan mengenai alasan
dan konsep surat keputusan Menteri atau keputusan seluruh pemegang saham
secara sirkuler tentang pemberhentian, atau surat kuasa untuk menghadiri dan
mengambil keputusan dalam RUPS mengenai pemberhentian, atau surat kuasa
untuk

melakukan

pemanggilan/penerimaan

pembelaan

diri

dalam

hal

pemberhentian akan dilakukan di luar RUPS kepada menteri guna mendapatkan
penetapan. Rencana pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebelum berakhir
masa jabatannya, wajib diberitahukan terlebih dahulu kepada anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh menteri atau oleh
deputi teknis dan/atau sekretaris berdasarkan surat kuasa khusus.
Penetapan pemberhentian anggota Dewan Komisaris dapat dilakukan dengan
keputusan Menteri selaku RUPS, keputusan RUPS, dan keputusan seluruh
pemegang saham secarasirkuler. Deputi teknis dan sekretaris memproses

Universitas Sumatera Utara

rancangan keputusan menteri atau keputusan seluruh pemegang saham secara
sirkuler. Dalam hal penetapan pemberhentian anggota Dewan Komisaris
dilakukan dalam RUPS secara fisik, dan apabila Menteri tidak dapat menghadiri
sendiri RUPS, maka Menteri memberi kuasa kepada Deputi Teknis untuk
menghadiri dan mengambil keputusan dalam RUPS. Menteri dapat pula memberi
kuasa kepada deputi dan/atau sekretaris untuk menghadiri dan mengambil
keputusan dalam RUPS. Selama pemberhentian masih dalam proses, maka
anggota dewan komisaris yang bersangkutan wajib tetap melaksanakan tugasnya
sebagaimana mestinya. Pemberhentian anggota dewan komisaris diproses
bersamaan dengan proses pengangkatan anggota dewan komisaris dan dewan
pengawas pada BUMN yang bersangkutan. Pemberhentian anggota Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas berlaku efektif terhitung sejak tanggal yang
ditetapkan dalam keputusan Menteri/RUPS/seluruh pemegang saham secara
sirkuler.
D.Pengawasan Komisaris Independen Dalam BUMN
Fungsi dewan komisaris dalam perseroan terbatas ialah bertugas
sebagaipengawas jalan keberadaan atau pengawasan terhadap direksi. Dalam
keadaan normal masing-masing organ perseroan bertindak sesuai dengan tugas
dan kewajiban yang dibebankan kepadanya. 83
Meskipun komisaris prinsipnya menjalankan fungsi pengawasan, namun
tingkat pengawasan tersebut berbeda-beda, maka bila dilihat berdasarkan tingkat
pengawasannya komisaris dapat dilihat pada berbagai tingkatan sebagai berikut: 84

83

Gatot Supramono, op.cit.
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, (Bandung : PT. Citra Aditya Bakti,
2003), hlm. 115
84

Universitas Sumatera Utara

1. Komisaris minimum, yaitu komisaris dipergunakan karena syarat undangundang dan anggaran dasar perseroan, jadi hanya merupakan syaratformalitas.
2.

Komisaris

kosmetik,

yaitu

komisaris

yang

bertugas

melegitimasi

segalakeputusan direksi.
3. Komisaris pajangan, yaitu komisaris yang dipasang untuk menakut-nakutiorang
jika ada pihak-pihak yang ingin memprotes kebijakan dari perseroan.
4.Komisaris oversight, yaitu komisaris yang berfungsi semata-mata mengawal
kegiatan dan kebijaksanaan dari direksi dan perseroan.
5. Komisaris independen, komisaris yang tidak ada hubungan keluarga
atauhubungan bisnis dengan direksi maupun dengan pemegang saham.
6.

Komisaris

pengambil

keputusan,

yaitu

komisaris

yang

diajak

mengambilkeputusan-keputusan tertentu yang merupakan kegiatan dari suatu
perseroan.
Dalam mengelola perusahaan menurut kaedah umum GCG, peran
Komisaris Independen berfungsi untuk mengawasi jalannya perusahaan dengan
memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktek transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, dan kewajaran. 85 Fungsi dan peran Komisaris
Independen dalam meningkatkan prinsip-prinsip GCG tergambar dalam misi
Komisaris Independen. Adapun misi Komisaris Independen adalah mendorong
dan menempatkan kesetaraan (fairness) di antara berbagai kepentingan termasuk
kepentingan perusahaan dan kepentingan stakeholders sebagai prinsip utama
dalam pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris. 86

85

Retno Murdaningsih,
Komisaris Independen & Independensi Komisaris,
http://www.jiwasaraya.co.id (diakses pada 13 Februari 2017)
86
Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance , Op. Cit ., Bab III
Angka 1

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

BAB IV
PENERAPAN PRINSIP KEMANDIRIAN GCG TERKAIT DENGAN
PENGANGKATAN STRUKTUR KOMISARIS INDEPENDEN (STUDI
KASUS PT.ANGKASA PURA II MEDAN)

A. Mekanisme

Pengangkatan

Struktur

Komisaris

Independen

Pada

PT.Angkasa Pura II Medan
PT Angkasa Pura II (Persero), selanjutnya disebut “Angkasa Pura II” atau
“Perusahaan” merupakan salah satu Badan Usaha Milik Negara yang bergerak dalam
bidang usaha pelayanan jasa kebandarudaraan dan pelayanan jasa terkait bandar udara
di wilayah Indonesia Barat. Angkasa Pura II telah mendapatkan kepercayaan dari
Pemerintah Republik Indonesia untuk mengelola dan mengupayakan pengusahaan
Pelabuhan Udara Jakarta Cengkareng yang kini berubah nama menjadi Bandara
Internasional Jakarta Soekarno-Hatta serta Bandara Halim Perdanakusuma sejak 13
Agustus 1984.Sesuai dengan Undang Undang No. 40 tahun 2007 Bab I Mengenai
Ketentuan Umum Pasal 1, Organ Perseroan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham,
Direksi dan Dewan Komisaris. 87
Bagan 1 : Struktur Organisasi PT.Angkasa Pura II

Sumber : Website resmi PT.Angkasa Pura II 88

87
88

http://www.angkasapura2.co.id/id/tentang/sejarah
http://www.angkasapura2.co.id/id/tentang/struktur-organisasi

Universitas Sumatera Utara

Sesuai dengan dikeluarkannya Kep-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan
Praktek Good Corporate Governance pada BUMN, maka PT.Angkasa Pura 2
juga ikut menerapkan GCG di dalam perusahaannya. Menurut PT.Angkasa Pura
2, GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu mekanisme dan pengelolaan
perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha.
Dengan kata lain GCG adalah komitmen, aturan main, serta praktik
penyelenggaraan bisnis secara sehat dan beretika.

89

Adapun yang menjadi tujuan penyelenggaraan GCG pada PT.Angkasa
Pura II adalah memaksimalkan nilai perusahaan dengan cara meningkatkan
penerapan

prinsip-prinsip

transparansi,

kemandirian,

akuntabilitas,pertanggungjawaban dan kewajaran dalam pelaksanaan kegiatan
perusahaan, terlaksananya pengelolaan perusahaan secara profesional dan efisien,
serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian, terciptanya
pengambilan keputusan oleh seluruh organ perusahaan yang didasarkan pada nilai
moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang
berlaku, terlaksananya tanggung jawab sosial perusahaan terhadap stakeholders
dan mewujudkan pelayanan kebandarudaraan dan pelayanan lalu lintas udara yang
aman, teratur, nyaman, ramah, efisien dan efektif serta dapat memberikan
kontribusi terhadap peningkatan ekonomi nasional. 90
GCG juga diterapkan PT.Angkasa Pura pada hal pengangkatan Dewan
komisaris .Dewan komisaris adalah organ perusahaan yang meliputi keseluruhan

89

Hasil wawancara dengan Bapak Bonardi Napitupulu
Unit Branch Comunication and Legal PT.Angkasa Pura II Medan)
90
Hasil wawancara dengan Bapak Bonardi Napitupulu
Unit Branch Comunication and Legal PT.Angkasa Pura II Medan)

(Staff Regulation & Legal Aid
tanggal 2 November 2016.
(Staff Regulation & Legal Aid
tanggal 2 November 2016.

Universitas Sumatera Utara

Anggota Dewan Komisaris dan berlaku sebagai suatu kesatuan Dewan (Board)
yang bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi.
Sedangkan Komisaris independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak
memiliki hubungan keuangan, kepengurusan,kepemilikan saham dan/ atau
hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya,anggota direksi
dan/ atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan BUMN yang
bersangkutan yang dapat

memengaruhi kemampuannya untuk bertindak

independen. 91
Dalam hal calon komisaris independen, pengangkatan dan pemberhentian
anggota dewan komisaris dan dewan pengawas Badan Usaha Milik Negara
dilakukan berdasarkan prinsip-prinsip profesionalisme dan tata kelola perusahaan
yang baik (GCG) 92. Prinsip GCG yang diterapkan ialah prinsip kemandirian.
Menurut PT.Angkasa Pura II kemandirian atau yang disebut independensi adalah
suatu keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa adanya
benturan kepentingan dan pengaruh/ tekanan dari pihak manapun.
Menurut peraturan Menteri BUMN Nomor : PER-02/MBU/02/2015
Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota
Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara, persyaratan
calon anggota dewan komisaris dan dewan pengawas BUMN terdiri dari

91

Hasil wawancara dengan Bapak Bonardi Napitupulu (Staff Regulation & Legal Aid
Unit Branch Comunication and Legal PT.Angkasa Pura II Medan) tanggal 2 November 2016.
92

Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-02/MBU/O2/2015 tentang Persyaratan dan Tata
Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha
Milik Negara Pasal 1

Universitas Sumatera Utara

persyaratan formal dan persyaratan materiil. 93 Persyaratan formal anggota dewan
komisaris yaitu :
1. Orang perseorangan
2. Cakap melakukan perbuatan hukum
3. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pencalonan
4. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau anggota dewan komisaris/ Dewan
Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebakan suatu perseroan / perum
dinyatakan pailit dalam waktu 5 tahun sebelum pencalonan; dan
5. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu
5 (lima) tahun sebelum pencalonan.
Sedangkan untuk persyaratan materiil, anggota dewan komisaris adalah
a. integritas
b. dedikasi
c. memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan
salah satu fungsi manajemen
d. memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha persero/perum dimana
yang bersangkutan dicalonkan
e. dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya.
Sedangkan persyaratan lainnya untuk menjadi anggota dewan komisaris :

93

Lampiran Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-02/MBU/O2/2015 tentang Persyaratan
dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan
Usaha Milik Negara Bab II

Universitas Sumatera Utara

1). Bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif dan/atau
anggota legislatif. Calon anggota legislatif atau anggota legislatif terdiri dari
calon/anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I, dan DPRD Tingkat II;
2). Bukan calon Kepala/Wakil Kepala Daerah dan/atau Kepala/Wakil Kepala
Daerah;
3). Tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada
BUMN yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut;
4). Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat
menghambat pelaksanaan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan
Pengawas), yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari dokter;
5). Bagi bakal calon dari kementerian teknis atau instansi pemerintah lain, harus
berdasarkan surat usulan dan instansi yang bersangkutan
Pada Bab III lampiran Peraturan Menteri tersebut kemudian disebutkan
bahwa bakal calon anggota Dewan Komisaris dapat berasal dari latar belakang
yang dicari dan diperoleh dari Menteri, sekretaris, deputi teknis, dan/atau deputi
dan di administrasikan langsung oleh deputi. Bakal calon komisaris dapat berupa
mantan Direksi BUMN, Dewan Komisaris/Dewan Pengawas BUMN, pejabat
struktural dan pejabat fungsional pemerintah dan sumber lain. Dengan demikian
Menteri, sekretaris, deputi teknis, dan/atau deputi dapat menyarankan bakal calon
calon komisaris independen yang akan mengikuti proses seleksi.
Bakal calon yang akan ditetapkan menjadi calon anggota Dewan
Komisaris, adalah seseorang yang telah dinyatakan memenuhi persyaratan formal,
persyaratan materiil, dan persyaratan lain yang pelaksanaan evaluasinya langsung
dilakukan oleh deputi. Namun apabila deputi tidak memiliki data dan/atau

Universitas Sumatera Utara

informasi yang cukup, pembuktian dapat dilakukan

dengan menandatangani

pernyataan pemenuhan persyaratan formal dan persyaratan lain oleh bakal calon
yang bersangkutan. Berbeda dengan penilaian terhadap syarat formal dan syarat
lain, penilaian pemenuhan persyaratan materiil, dilakukan oleh tim yang dibentuk
oleh Menteri yang dilakukan dengan cara :
(a). menilai daftar riwayat hidup dan dokumen pendukung; dan
(b). khusus untuk menilai integritas dilakukan dengan pernyataan tertulis dari
calon yang bersangkutan sebagaimana tercantum dalam Lampiran II
Peraturan Menteri ini ; dan/atau
(c). wawancara.
Bagi calon yang telah dinyatakan memenuhi persyaratan formal, dan
persyaratan lain serta telah dilakukan penilaian dengan kriteria "disarankan",
dapat ditetapkan menjadi anggota Dewan Komisaris. Penetapan seseorang
menjadi anggota Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui cara :
1.1. Keputusan Menteri apabila seluruh saham/modal BUMN dimiliki oleh
Negara;
1.2. Keputusan RUPS atau keputusan seluruh pemegang saham secara sirkuler
apabila tidak seluruh saham dimiliki oleh Negara.
Bagi BUMN terbuka, daftar riwayat hidup calon anggota Dewan
Komisaris yang akan diusulkan untuk diangkat dalam RUPS, wajib tersedia dan
diumumkan pada saat penyelenggaraan RUPS sebelum pengambilan keputusan
mengenai pengangkatan yang bersangkutan sebagai anggota Dewan Komisaris.
Sebelum ditetapkan menjadi anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, yang
bersangkutan harus menandatangani surat pernyataan mengundurkan diri dari

Universitas Sumatera Utara

jabatan lain yang dilarang untuk dirangkap dengan jabatan anggota Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas terhitung sejak yang bersangkutan diangkat menjadi
anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas (jika ada). Dalam hal yang
bersangkutan tidak mengundurkan diri dalam jangka waktu sebagaimana diatur
dalam peraturan perundang-undangan, maka jabatanya sebagai anggota Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas BUMN berakhir pada batas waktu tersebut.
Dalam hal keputusan pengangkatan dilakukan dengan Keputusan Menteri
atau keputusan seluruh pemegang saham secara sirkuler, maka setelah Keputusan
ditetapkan, Deputi Teknis memproses penyerahan Surat Keputusan kepada
anggota Direksi terpilih. Dalam proses penyerahan, Deputi Teknis dibantu oleh
pejabat Eselon II yang bertanggung jawab di bidang hukum. Setelah penyerahan
dilakukan, seluruh dokumen diserahkan oleh Deputi Teknis kepada Deputi untuk
diadministrasikan. Dalam hal pengangkatan akan ditetapkan dalam RUPS,
penyampaian hasil Penilaian kepada Menteri disertai dengan surat penetapan
calon dan surat kuasa untuk menghadiri dan mengambil keputusan dalam RUPS.
Setelah RUPS dilaksanakan, semua dokumen disampaikan oleh Deputi Teknis
kepada Deputi untuk diadministrasikan.
Deputi mengadministrasikan semua dokumen terkait dengan pengangkatan
anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, termasuk dokumentasi proses
pengangkatan dan Penilaian. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas
terpilih menandatangani surat pernyataan yang berisi kesanggupan untuk
menjalankan tugas dengan baik dana bersedia diberhentikan sewaktu-waktu
berdasarkan pertimbangan Menteri/RUPS. Anggota Dewan Komisaris/Dewan
Pengawas mulai menjabat secara efektif terhitung sejak tanggal penyerahan

Universitas Sumatera Utara

keputusan atau tanggal yang ditetapkan dalam keputusan Menteri/RUPS/seluruh
pemegang saham secara sirkuler.

94

B.Mekanisme Pengawasan Oleh Komisaris Independen pada PT.Angkasa
Pura II
Menurut UU PT, dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan
pengurusan, jalannya kepengurusan pada umumnya baik mengenai perseroan
maupun usaha perseroan dan memberi nasihat kepada direksi. Pengawasan dan
pemberian nasihat dilakukan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan perseroan. 95 Dalam menjalankan fungsi pengawasan secara
efektif, dewan komisaris dapat membentuk komite yang anggotanya seorang atau
lebih adalah anggota komisaris. 96 Komite tersebut bertanggung jawab kepada
dewan komisaris. 97 Selain itu juga dalam hal membantu dewan komisaris
mengadminstrasikan hal-hal yang berkaitan tugas komisaris dapat juga dibentuk
sekretaris dewan komisaris. 98
Komisaris BUMN wajib membentuk komite audit yang bekerja secara
kolektif dan berfungsi membantu Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.
Pengangkatan dan pemberhentian komite dilakukan oleh dewan komisaris dengan
selalu dilaporkan kepada RUPS. Komite audit dipimpin oleh seorang ketua yang
merupakan seorang komisaris independen atau komisaris yang dapat bertindak

94

Lampiran Peraturan Menteri BUMN 02 tahun 2015 tentang Persyaratan dan Tata Cara
Pengangkatan Dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris Dan Dewan Pengawas Badan
Usaha Milik Negara
95
Republik Indonesia, Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
pasal 108 ayat 1
96
Republik Indonesia, Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
pasal 121 ayat 1
97
Republik Indonesia, Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
pasal 121 ayat 2
98
Lampiran Peraturan Menteri BUMN 02 tahun 2012 tentang Organ Pendukung Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas BUMN

Universitas Sumatera Utara

independen yang bertanggung jawab kepada Komisaris atau Dewan Pengawas.
Selain komite audit Komisaris atau Dewan Pengawas dapat membentuk komite
lain yang ditetapkan oleh Menteri. 99
Dalam menjalankan fungsinya, komite audit ditugaskan untuk membantu
tugas-tugas dewan komisaris yaitu antara lain:

100

1. Membantu Dewan Komisaris memastikan