diraba invicible and intangible. Akan tetapi, eksistensinya riil ada sebagai subjek hukum terpisah separate dan bebas independent dari pemiliknya atau
pemegang sahamnya maupun dari pengurus dalam hal ini Direksi Perseroan. Secara terpisah dan independen Perseroan melalui pengurus dapat melakukan
perbuatan hukum rechtshandeling, legal act, seperti melakukan kegiatan untuk dan atas nama Perseroan membuat perjanjian, transaksi, menjual asset dan
menggugat atau digugat serta dapat hidup dan bernapas sebagaimana layaknya manusia human being selama jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam
anggaran dasar belum berakhir. Membayar pajak atas namanya sendiri. Namun tidak bisa dipenjarakan, akan tetapi dapat menjadi subjek perdata maupun
tuntutan pidana dalam bentuk hukuman “denda”. Utang Perseroan menjadi tanggung jawab dan kewajiban Perseroan, dalam kedudukan dan kapasitasnya
sebagai badan hukum atau entitas yang terpisah separate entity dan independen tanggung jawab pemegang saham.
22
Undang-undang RI No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas merupakan Pengganti Undang-undang No.1 Tahun 1995 yang sudah tidak sesuai
dengan Perkembangan Hukum dan Kebutuhan masyarakat serta keadaan
B. Pengaturan Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Dalam UU No.40 tahun 2007
1. Tinjauan mengenai Perseroan Terbatas
22
Ibid, hal 825
Universitas Sumatera Utara
Perekonomian Indonesia. Dalam Undang-undang ini telah diakomodasikan berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru,
perbaikan penyempurnaan, maupun mempertahankan ketentuan lama yang dinilai masih relevan.
Sebelum dikeluarkan UUPT ini, Perseroan Terbatas telah diatur dalam UU No.1 Tahun 1995, yang menggantikan peraturan perundang-undangan yang
berasal dari zaman kolonial. Namun dalam perkembangannya ketentuan dalam Undang-undang tersebut dipandang tidak lagi memenuhi perkembangan hukum
dan kebutuhan masyarakat karena keadaan ekonomi serta kemajuan ilmu pengetahuan, teknologi, dan informasi sudah berkembang begitu pesat khususnya
pada era globalisasi. Di samping itu, meningkatnya tuntutan masyarakat akan layanan yang cepat, kepastian hukum, serta tuntutan akan pengembangan dunia
usaha yang sesuai dengan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik good corporate governance menuntut perkembangan Undang-undang No.1
Tahun1995.
23
Unsur-unsur yang dapat membentuk badan usaha menjadi Perseroan Terbatas, unsur-unsur tersebut disimpulkan sebagai berikut:
24
1. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-
masing persero pemegang saham, dengan tujuan untuk
23
Tambahan Lembaran Negara RI no. 4756, Penjelasan atas Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, alinea ke 1
24
C.S.T. Kansil dan Christine ST Kansil, Pokok-pokok Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta: Sinar Harapan, 1996, hal 5
Universitas Sumatera Utara
membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan Perseroan.
2. Adanya persero yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah
nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua dalam Rapat Umum Pemegang Saham merupakan kekuasaan tertinggi
dalam organisasi Perseroan, yang berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris, berhak
menetapkan garis-garis kebijaksanaan menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar
dan lain-lain. 3.
Adanya pengurus Direksi dan Dewan Komisaris yang merupakan satu kesatuan pengurusan pengawasan terhadap Perseroan dan
tanggung jawabnya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar danatau keputusan RUPS.
Menurut R.Ali Ridho : Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk perusahaan yang berbentuk badan
hukum yang menjalankan perusahaan, didirikan dengan suatu perbuatan hukum bersama beberapa orang dengan modal tertentu yang terbagi atas saham dimana
para anggota dapat memiliki satu atau lebih saham dan bertanggung jawab terbatas sampai bagian saham yang dimiliki.
25
25
R.Ali Ridho, Hukum Dagang Tentang Surat Berharga, Perseroan Firma, Perseroan Komanditer, Keseimbangan kekuasaan dalam Perseroan Terbatas dan Penswastaan BUMN,
Bandung: Remaja Karya, 1983, hal 214
Universitas Sumatera Utara
C.S.T Kansil menyatakan bahwa: Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk Perseroan yang didirikan untuk
menjalankan suatu perusahaan dengan Perseroan tertentu yang terbagi atas saham- saham, dalam mana pemegang saham persero ikut serta dengan mengambil satu
saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggung jawab yang semata-mata terbatas pada modal
yang mereka setorkan.
26
Menurut H.Rachmat Soemitro, pengertian Perseroan Terbatas adalah:
27
1. Perseroan adalah persetujuan antara dua orang atau lebih untuk menyerahkan
atau memasukkan sesuatu, barang, uang atau tenaga dengan maksud untuk mengusahakan itu dan membagi keuntungan yang didapatnya.
2. Dengan modal Perseroan yang tertentu yang dibagi atas saham-saham.
3. Dalam modal mana para persero ikut serta dengan mengambil satu saham
atau lebih. 4.
Melakukan perbuatan hukum dibawah nama yang sama, dengan tanggung jawab yang semata-mata terbatas pada modal yang mereka setorkan.
Dalam Undang-undang N0.40 Tahun 2007 memberikan pengertian Perseroan Terbatas di dalam Bab I, Pasal 1 ayat 1, bahwa yang dimaksud
dengan Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
26
C.S.T Kansil, Pokok-pokok Hukum Dagang Indonesia, Jakarta: Aksara Baru, hal 60
27
Rachmat Soemitro, Penuntun Perseroan Terbatas dengan Undang-undang Pajak Perseroan, Bandung: Eresco, 1983, hal 6
Universitas Sumatera Utara
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta
peraturan pelaksanaannya.
2. Ketentuan Undang-undang No.40 tahun 2007 yang mengatur tentang Direksi dan Dewan Komisaris
