1. Hak Direksi dan Dewan Komisaris
Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai hak berupa gaji atau honorarium dan tunjangan yang ditentukan oleh RUPS, seperti yang tercantum
dalam Pasal 96 ayat 1 dan Pasal 113 UUPT. Di dalam Perseroan ada terdapat Direksi sendiri merupakan pemegang
saham yang juga memiliki kepentingan dalam perusahaan tersebut. Tetapi ada juga perkembangan sekarang dimana menempatkan Direksi pada posisi pegawai
perusahaan dan dibayar gaji. Bahkan di perusahaan yang semakin berkembang, kebutuhan untuk mempekerjakan direktur yang benar-benar professional dan
berkemampuan yang tinggi semakin terasa.
39
a. Pasal 100 ayat 1 menyatakan bahwa, Direksi wajib membuat daftar
pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi; Berdasarkan Pasal 96 ayat 1, yang berwenang menentukan besarnya gaji
dan tunjangan anggota Direksi adalah RUPS. Hal itu ditetapkan dalam bentuk keputusan. Dan menurut penjelasan Pasal ini, yang dimaksud dengan besarnya
gaji dan tunjangan anggota Direksi adalah besarnya gaji dan tunjangan bagi setiap anggota Direksi.
2. Kewajiban Direksi dan Dewan Komisaris
Kewajiban Direksi diatur dalam UUPT, antara lain sebagai berikut:
39
Agus Budiarto, Op.Cit, hal 65
Universitas Sumatera Utara
membuat laporan tahunan dan dokumen keuangan Perseroan; dan memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan dan dokumen
Perseroan lainnya. b.
Pasal 101 ayat 1 menyatakan bahwa, anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota Direksi yang
bersangkutan danatau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus.
c. Pasal 102 ayat 1 menyatakan bahwa, Direksi wajib meminta persetujuan
RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan; atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan.
Mengenai kewajiban Direksi, biasanya telah diatur dalam anggaran dasar Perseroan, antara lain meliputi berikut ini.
40
a. Menyusun anggaran belanja Perseroan untuk tahun yang akan datang. Paling
lambat 3 tiga bulan sebelum tahun buku yang akan datang, anggaran belanja Perseroan sudah harus dibicarakan dan selanjutnya dimintakan pengesahan
pada RUPS. b.
Menyusun laporan berkala tentang pelaksanaan tugas Direksi dalam hal mengurus dan menguasai perusahaan atau tentang neraca triwulan atau
tahunan yang disampaikan kepada Dewan Komisaris. c.
Membuat neraca dan perhitungan laba rugi. Menurut Pasal 68 ayat 5 UUPT, pengumuman neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan dilakukan
paling lambat 7 tujuh hari setelah mendapat pengesahan RUPS.
40
Ibid, hal 66
Universitas Sumatera Utara
d. Membuat daftar inventarisasi atas semua harta kekayaan Perseroan serta
pelaksanaan pengawasannya. e.
Menyelenggarakan RUPS minimal satu kali dalam setahun atau pada saat- saat yang diperlukan dan diadakan paling lambat 6 enam bulan setelah
tahun buku. f.
Memberi keterangan-keterangan yang diperlukan oleh Dewan Komisaris pada saat pemeeriksaan. Dalam praktik sering terjadi, Dewan Komisaris
menggunakan jasa akuntan publik untuk memeriksa pembukuan dan Direksi wajib memberikan keterangan yang diminta oleh akuntan publik tersebut.
g. Menyelenggarakan RUPS luar biasa pada setiap waktu yang dipandang perlu
oleh Direksi atas usul atau permintaan 1 satu orang pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 110 sepersepuluh bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan yang bersangkutan.
h. Mengumumkan secara resmi, baik dalam surat kabar maupun dalam
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia, bilamana Direksi akan mengeluarkan duplikat-duplikat saham yang hilang.
i. Menyediakan buku daftar pemegang saham dan daftar khusus di kantor
Perseroan untuk para pemilik saham. Penyelenggaraan buku daftar pemegang saham dan daftar khusus ini harus dilaksanakan sebaik-baiknya. Buku daftar
pemegang saham dan daftar khusus ini erat kaitannya dengan kedudukan hukum pemilik atau pemegang saham. Buku daftar pemegang saham dan
daftar khusus ini dapat menjadi indikator kepemilikan atas saham suatu
Universitas Sumatera Utara
Perseroan dan ada tidaknya hubungan afiliasi antara Direksi dan keluarganya dengan Perseroan yang dikelolanya. Nama-nama yang tercatat dalam buku
daftar pemegang saham dan daftar khusus adalah orang-orang yang secara yuridis diakui sebagai pemilik saham. Hal ini bertujuan agar ada transparansi
Perseroan dalam upaya menjamin perlindungan hukum pihak ketiga. j.
Dalam hal pembubaran Perseroan, Direksi wajib melakukan likuidasi melalui seorang likuidator dan biasanya di bawah pengawasan Dewan Komisaris.
Kewajiban Dewan Komisaris menurut UUPT adalah sebagai berikut: a.
Pasal 114 ayat 2 menyatakan bahwa, setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam
menjalankan tugas pengawasan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Pasal 116 ayat menyatakan bahwa, Dewan Komisaris wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; melaporkan kepada
Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya danatau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain; dan memberikan laporan tentang tugas
pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
Sedangkan yang menjadi kewajiban Dewan Komisaris adalah: a.
Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggung jawab dalam melaksanakan tugas pengawasan dan pemberian
Universitas Sumatera Utara
nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuaan Perseroan
b. Dewan Komisaris wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan
menyimpan salinannya, melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya danatau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain,
dan memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.
c. Kewajiban-kewajiban lainnya yang ditetapkan dalam anggaran dasar, seperti
misalnya: 1
Memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu
2 Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk
jangka waktu tertentu.
41
41
Ibid, hal 78
Universitas Sumatera Utara
BAB III PENERAPAN PRINSIP FIDUCIARY DUTY DI DALAM MENJALANKAN
PERSEROAN A. Pengertian Prinsip Fiduciary Duty
Perseroan sebagai badan dan subjek hukum mempunyai hak dan kewajiban. Hak dan kewajiban Perseroan dilaksanakan oleh organ Perseroan,
yaitu Direksi Perseroan. Direksi merupakan organ yang terdiri atas para direktur
42
1 Anggota Direksi tidak boleh melakukan kegiatan-kegiatan atas beban biaya
perseroan apabila tidak memberikan sama sekali atau memberikan sangat kecil manfaat kepada Perseroan dibandingkan dengan manfaat pribadi yang
diperoleh anggota Direksi yang bersangkutan. Namun demikian, hal itu dapat dikecualikan apabila dilakukan atas beban biaya representasi jabatan dari
anggota Direksi yang bersangkutan berdasarkan keputusan RUPS; yang tiada lain adalah subjek hukum berupa orang atau natural personnatuurlijke
person. Selanjutnya Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan,
artinya secara fiduciary harus melaksanakan standar kehati-hatian standart of care. Contoh dari standar kehati-hatian itu antara lain sebagai berikut:
2 Anggota Direksi tidak boleh menjadi pesaing bagi perseroan yang
dipimpinnya, misalnya dengan mengambil sendiri kesempatan bisnis yang seyogianya disalurkan kepada dan dilakukan oleh Perseroan yangh
dipimpinnya, tetapi kesempatan bisnis itu disalurkan disalurkan kepada perseroan lain yang di dalamnya terdapat kepentingan pribadi anggota Direksi
itu;
3 Anggota Direksi harus menolak untuk mengambil keputusan mengenai
sesuatu hal yang diketahuinya atau sepatutnya diketahui akan dapat mengakibatkan perseroan melanggar ketentuan perundang-undangan yang
berlaku sehingga perseroan terancam dikenai sanksi oleh otoritas yang berwenang, misalnya dicabut izin usahanya atau digugat oleh pihak lain;
42
Penyebutan istilah direktur merupakan terjemahan dari kata Director dan saat ini sudah lazim dipergunakan dalam penyebutan anggota Direksi dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Universitas Sumatera Utara
Kategori