melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-undang ini serta
peraturan pelaksanaannya.
2. Ketentuan Undang-undang No.40 tahun 2007 yang mengatur tentang Direksi dan Dewan Komisaris
Keberadaan Direksi adalah untuk mengurus Perseroan sesuai maksud dan tujuan Perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Dengan
demikian, keberadaan Direksi sangat dibutuhkan oleh Perseroan. Tidak mungkin terdapat suatu Perseroan tanpa adanya Direksi.
Keberadaan dan fungsi Direksi Perseroan Terbatas berdasarkan UUPT, paling tidak dapat dilihat dari beberapa ketentuan berikut:
a. Pasal 1 ayat 2 UUPT yang menyatakan, organ Perseroan adalah Rapat
Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. b.
Pasal 1 ayat 5 UUPT yang menyatakan, Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan
untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
dengan ketentuan anggaran dasar. c.
Pasal 92 ayat 1 UUPT yang menyatakan, Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan.
Universitas Sumatera Utara
d. Pasal 92 ayat 2 UUPT yang menyatakan, Direksi berwenang menjalankan
pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang telah ditentukan dalam Undang-
undang ini danatau anggaran dasar. e.
Pasal 92 ayat 6 UUPT yang menyatakan, dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5 tidak menetapkan, pembagian tugas dan wewenang
anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. f.
Pasal 97 ayat 1 UUPT yang menyatakan, Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat 1.
g. Pasal 97 ayat 2 UUPT yang menyatakan, pengurusan sebagaimana
dimaksud pada ayat 1, wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
h. Pasal 97 ayat 3 UUPT yang menyatakan, setiap anggota Direksi
bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan
ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2. i.
Pasal 97 ayat 4 UUPT yang menyatakan, dalam hal Direksi terdiri atas 2 dua anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab sebagaimana dimaksud
pada ayat 3 berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. j.
Pasal 98 ayat 1 UUPT yang menyatakan, Direksi mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Universitas Sumatera Utara
k. Pasal 98 ayat 2 UUPT yang menyatakan, dalam hal anggota Direksi terdiri
lebih dari 1 satu orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.
l. Pasal 98 ayat 3 UUPT yang menyatakan, kewenangan Direksi untuk
mewakili Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 adalah tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam undang-undang ini,
anggaran dasar, atau keputusan RUPS. Selain dari yang telah disebutkan di atas, masih banyak ketentuan yang
berkaitan dengan fungsi keberadaan Direksi Perseroan Terbatas. Keberadaan Direksi sebagaimana diuraikan di atas memberikan gambaran
yang jelas kualitas Direksi Perseroan yang diharapkan. Sikap profesionalisme dalam menjalankan tugas Direksi sangat diperlukan dalam menjunjung asas dan
prinsip standart of care. Perlu juga dipahami bahwa dalam doktrin hukum, teori hukum dan dalam UUPT, pengertian Direksi adalah keseluruhan anggota Direksi,
baik dengan nama tertentu, misalnya direktur utama atau presiden direktur atau nama lain, berikut seluruh jajaran anggota Direksi adalah mempunyai kedudukan
yang sama. Namun demikian, tidak berarti seorang direktur utama atau presiden direktur atau nama lain untuk itu mempunyai kedudukan yang sama, tetapi hal itu
hanya berkaitan dengan pembagian tugas dan wewenang Direksi Perseroan, baik berdasarkan RUPS, anggaran dasar ataupun keputusan Direksi yang
bersangkutan. Tegasnya, Direksi adalah kolegial.
28
28
Tri Widiyono, Direksi Perseroan Terbatas, Bogor: Ghalia Indonesia, 2008, hal 44
Universitas Sumatera Utara
Apabila di dalam anggaran dasar tidak mengatur secara tegas mengenai tata cara atau prosedur pihak yang dapat mewakili Perseroan, maka demi hukum,
setiap anggota Direksi berhak mewakili Direksi dan oleh karena itu sah bertindak untuk dan atas nama Perseroan. Hal ini dinyatakan dalam Pasal 98 ayat 2 UUPT
yang lengkapnya berbunyi : ”Dalam hal anggota Direksi terdiri lebih dari 1 satu orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota
Direksi, kecuali ditentukan lain oleh anggaran dasar”. Tugas Direksi dalam menjalankan prinsip fiduciary duty adalah untuk
mengurus dan menjalankan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta usaha Perseroan.
Secara rinci, tugas Direksi mengurus Perseroan masih tersebar pada beberapa ketentuan, antara lain sebagai berikut:
29
a. Direksi adalah organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab
penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun
di luar pengadilan, sesuai dengan ketentuan anggaran dasar vide Pasal 1 ayat 5 UUPT.
b. Tugas melakukan pemenuhan persyaratan legalitas Perseroan, baik dalam
proses pendirian, proses pengesahan Perseroan menjadi badan hukum, proses perubahan anggaran, baik perubahan anggaran dasar menyangkut perubahan
‘tertentupokok’ maupun perubahan anggaran dasar lainnya. Tugas tersebut
29
Ibid, hal 51
Universitas Sumatera Utara
tercantum dalam beberapa Pasal dalam UUPT, antara lain Pasal 10 ayat 1 tentang pengajuan dilengkapi keterangan mengenai dokumen, Pasal 10 ayat
5 tentang pengiriman secara fisik surat permohonan yang dilampiri data pendukung, Pasal 10 ayat 6 tentang penerimaan keputusan tentang
pengesahan Perseroan menjadi badan hukum, dan Pasal 7 ayat 4 tentang status badan hukum yang diperoleh Perseroan.
c. Berkenaan dengan legalitas perubahan anggaran dasar, antara lain diatur oleh
beberapa Pasal dalam UUPT, antara lain Pasal 21 ayat 2 tentang perubahan anggaran dasar tertentu.
d. Kewajiban Direksi untuk mendaftarkan pada daftar Perseroan diatur dalam
Pasal 4 ayat 7, 8 dan 9 UUPT. Kewajiban Direksi ini berlaku dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi.
e. Tugas untuk memastikan bahwa pembelian kembali saham yang telah
dikeluarkan tidak bertentangan dengan peraturan perundangan yang berlaku. Seperti yang tercantum dalam Pasal 37 UUPT.
f. Direksi Perseroan wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang
saham, Direksi Perseroan juga wajib mengadakan dan menyimpan daftar khusus yang memuat keterangan mengenai saham anggota Direksi dan
Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan danatau pada Perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh diatur dalam Pasal 50
UUPT. g.
Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus
Universitas Sumatera Utara
dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan vide Pasal 56 ayat 3, 4, dan 5 UUPT
h. Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku
yang akan datang. Rencana kerja tersebut memuat juga anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang diatur dalam Pasal 63 ayat 1
dan 2 UUPT. i.
Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 66 ayat 1 UUPT.
j. Direksi menyelenggarakan RUPS dengan sebelumnya melakukan
pemanggilan RUPS diatur dalam Pasal 79 ayat 1 UUPT. Sebagaimana telah dijelaskan, bahwa tugas Direksi bukan hanya apa yang
terdapat dan diwajibkan dalam perundang-undangan yang berlaku, tetapi terhadap Direksi Perseroan, tugas dan kewenangannya secara lebih rinci terdapat dalam
anggaran dasar Perseroan. Tugas dan kewenangan yang terdapat dalam anggaran Perseroan harus
diletakkan pada prinsip bahwa anggaran dasar mempunyai kedudukan yang sangat tinggi, sebab dalam UUPT tidak secara formal disebutkan bahwa Direksi
harus menjalankan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Di samping itu, secara formal juga tidak disebutkan bahwa pembuatan anggaran dasar harus
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Namun, tidak berarti bahwa Direksi dalam menjalankan tugas kepengurusan tersebut dapat melanggar
Universitas Sumatera Utara
peraturan perundang-undangan yang berlaku. Terdapat banyak alasan mengenai hal ini, antara lain dapat dikemukakan sebagai berikut.
30
a. Pasal 2 UUPT yang menyatakan bahwa Perseroan harus mempunyai maksud
dan tujuan serta kegiatan usaha yang tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, ketertiban umum, danatau kesusilaan.
b. Pasal 4 UUPT menyatakan bahwa terhadap Perseroan berlaku undang-undang
ini, anggaran dasar Perseroan, dan peraturan perundang-undangan lainnya. c.
Bahwa peraturan perundang-undangan lain yang harus diikuti adalah hukum publik yang bersifat memaksa siapa saja, baik disebutkan atau tidak baik
mengetahui atau tidak, berdasarkan adagium bahwa semua orang mengetahui tentang hukum.
Kuasa pada Direksi untuk mengurus Perseroan hakikatnya muncul pada saat yang bersangkutan diangkat oleh RUPS. Pada detik itu, Direksi berwenang
untuk melakukan perbuatan hukum mengurus Perseroan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kewenangan mengurus Perseroan timbul
karena adanya perikatan yang timbul karena undang-undang. Jadi, disini kewenangan Direksi itu timbul tanpa adanya suatu perjanjian tertulis, tetapi
timbul oleh karena undang-undang. Dilihat tata cara dan prosedur bagaimana Direksi mendelegasikan sebagian
kewenangan dalam mengurus Perseroan, maka terdapat 3 tiga pendelegasian kewenangan, yaitu:
30
Ibid, hal 60
Universitas Sumatera Utara
a. Pendelegasian kewenangan Direksi kepada anggota Direksi lainnya;
b. Pendelegasian kepada pegawai Perseroan; dan
c. Pendelegasian kepada pihak di luar pegawai Perseroan.
Pendelegasian tindakan Direksi kepada anggota Direksi lainnya direktur atau sering disebut direktur bidang, diatur dalam anggaran dasar. Hal ini
didasarkan kepada ketentuan yang diatur dalam beberapa Pasal dalam UUPT, antara lain Pasal 1 ayat 5, Pasal 92 ayat 5 dan 6, Pasal 98 ayat 1 dan 2,
serta Pasal 104. Dalam praktik, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi Perseroan
tidak ditetapkan dalam keputusan RUPS secara tersendiri, tetapi yang lazim RUPS menetapkan anggaran dasar dan dalam anggaran dasar tersebut antara lain
diatur mengenai pembagian tugas dan wewenang Direksi Perseroan. Selanjutnya, berdasarkan Pasal 1 ayat 5 dan Pasal 92 ayat 5 dan 6,
serta Pasal 103 UUPT diatur ketentuan mengenai pihak yang dapat mewakili Perseroan. Pasal-Pasal tersebut menjelaskan bahwa Direksi adalah organ
Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan , baik di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar, sepanjang tidak bertentangan dengan Pasal 99 UUPT.
Mengenai pengangkatan Direksi Perseroan diatur dalam Pasal 93 ayat 1 yang menentukan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah
orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam
Universitas Sumatera Utara
waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara danatau yang
berkaitan dengan sektor keuangan. Pemberhentian Direksi hakikatnya dilakukan oleh RUPS. Akan tetapi,
dalam hal tertentu, Dewan Komisaris sebagai organ Perseroan yang bertugas mengawasi dapat melkukan pemberhentian sementara terhadap Direksi.
Pemberhentian Direksi yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tersebut dapat dikukuhkan dalam RUPS paling lama 30 hari sejak tanggal pemberitahuan Pasal
106 ayat 4. RUPS tersebut dapat mencabut keputusan Dewan Komisaris atau mengembalikan Direksi yang berhenti sementara tersebut seperti semula. Jika
dalam jangka waktu 30 hari tidak dilakukan RUPS, maka pemberhentian sementara tersebut batal Pasal 106 ayat 8.
Pasal 106 ayat 1 UUPT menyatakan, anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan
alasannya. Selanjutnya Pasal 106 ayat 6 menyatakan, RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
Prinsip fiduciary duty menyangkut semua tugas Direksi tersebut berarti, Direksi harus mempunyai duty of care and skill menjalankan tugas dan
kewajiban atau tindakan hukum berdasarkan kemampuan serta kehati-hatian
Universitas Sumatera Utara
untuk mewujudkan kepentingan dan tujuan perseroan
31
1 Pasal 97 ayat 1 menyatakan, Direksi bertanggung jawab atas pengurusan
Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan
, dan duty of loyalty. Duty of loyalty tersebut mengharuskan Direksi beritikad baik. Artinya Direksi
harus beritikad baik dalam bertindak semata-mata demi kepentingan dan tanggung jawab Perseroan.
Hal ini tercermin di dalam Pasal 97 UUPT yang berbunyi:
2 Pasal 97 ayat 2 menyatakan, pengurusan Perseroan wajib dilaksanakan
setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. 3
Pasal 97 ayat 3 menyatakan, setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2.
Kata-kata “itikad baik dan penuh tanggung jawab” serta kata-kata “bersalah atau lalai” merupakan kata-kata yang tidak mempunyai standar pasti.
Itikad baik berkaitan dengan hati seseorang yang masih gaib. Sedangkan kata “bersalah” memerlukan ukuran normatif yang memberikan kualifikasi
perbuatan.
32
31
I.G Rai Widjaya, Hukum Perusahaan Perseroan Terbatas, Jakarta: Megapoin, 2003, hal 75
32
Rachmadi usman, Dimensi Hukum Perseroan Terbatas, Bandung: PT Alumni, 2004, hal 39
Universitas Sumatera Utara
Mengenai Dewan Komisaris, UUPT telah secara tegas menyebutkan Dewan Komisaris adalah organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum danatau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dengan demikian Dewan Komisaris berfungsi sebagai
pengawas dan penasihat Direksi, sehingga keberadaannya merupakan keharusan. Menurut Pasal 106 ayat 1, Pasal 117 ayat 1 dan Pasal 118 UUPT,
Dewan Komisaris selain berwenang memberhentikan sementara Direksi, juga berwenang memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam
melakukan perbuatan hukum tertentu. Dan berwenang pula melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu yang
berlaku semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga. Ketentuan Pasal 117 dan Pasal 118 UUPT
ini memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk melakukan pengurusan Perseroan yang sebenarnya hanya dapat dilakukan Direksi dalam hal
Direksi tidak ada. Apabila ada Direksi, maka Dewan Komisaris hanya dapat melakukan tindakan tertentu yang secara tegas telah ditentukan dalam UUPT.
Selanjutnya perlu diperhatikan penjelasan umum angka 1 alinea ketujuh UUPT, antara lain mengatakan:
33
a. UUPT memperjelaskan dan mempertegas tugasfungsi dan tanggung jawab
Dewan Komisaris, b.
mengatur keberadaan Komisaris independen dan komisaris utusan,
33
M Yahya Harahap, Op.Cit, hal 437
Universitas Sumatera Utara
c. mewajibkan Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip
syariah, selain mempunyai Dewan Komisaris, juga harus mempunyai dewan pengawas syariah yang bertugas memberikan nasihat dan saran kepada
Direksi dan mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.
Maksud mewajibkan adanya dewan pertimbangan syariah disamping Dewan Komisaris, untuk mengakomodasi berkembangnya kegiatan usaha
berdasarkan prinsip syariah. Eksistensi Dewan Komisaris sebagai organ Perseroan yang disebut Pasal 1
ayat 2 dan Pasal 1 ayat 6, dijabarkan dalam bab VII, bagian kedua UUPT. Di sinilah diatur hal-hal yang berkenaan dengan tugasfungsi, kewenangan, dan
tanggung jawab Dewan Komisaris. Dalam Pasal 108 ayat 1 UUPT dinyatakan bahwa Dewan Komisaris
melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi
nasihat kepada Direksi. Adapun jumlah komisaris dalam Perseroan Terbatas minimal 1 satu
orang. Hal ini disebutkan dalam Pasal 108 ayat 3. Apabila terdiri atas lebih dari 1 satu orang komisaris menurut Pasal 108 ayat 4 UUPT mereka merupakan
majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Menurut Pasal 108 ayat 5
UUPT, Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun
Universitas Sumatera Utara
danatau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat atau Perseroan terbuka wajib mempunyai
paling sedikit 2 dua orang anggota Dewan Komisaris. Pengangkatan dilakukan oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dengan
kemungkinan diangkat kembali. Pasal 111 ayat 2 UUPT yang menentukan bahwa untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan
oleh pendiri dalam akta pendirian. Dalam Pasal 111 ayat 5 menentukan bahwa Dewan Komisaris
diberhentikan oleh keputusan RUPS. Ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku bagi
pemberhentian anggota Dewan Komisaris Pasal 119 UUPT. Sebelum keluarnya UUPT, dengan klausula oligharki, dapat terjadi akta
pendirian Perseroan tidak mengatur tentang pengangkatan komisaris pertama, tetapi menyerahkan pengangkatan kepada RUPS. Klausula oligharki ini biasanya
bertujuan menjaga agar kepentingan para pendiri Perseroan tetap terlindungi. Dengan klausula oligharki, diberikan hak-hak khusus kepada para pemegang
saham tertentu untuk mengajukan dan menentukan orang-orang tertentu yang dapat diangkat menjadi Direksi dan Dewan Komisaris. Akibatnya hak RUPS agak
dibatasi dengan adanya klausula ini.
34
34
Nindyo Pramono, Sertifikasi Saham PT Go Public dan Hukum Pasar Modal Di Indonesia, Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 1997, hal 116
Universitas Sumatera Utara
Tidak semua orang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris, hanya mereka yang memenuhi syarat tertentu yang dapat diangkat menjadi Dewan
Komisaris. Sama halnya dengan Direksi, UUPT juga mengatur kriteria orang yang dapat menduduki jabatan Dewan Komisaris suatu Perseroan. kriteria tersebut
diatur dalam Pasal 110 ayat 1 UUPT yang menentukan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang
cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit, pernah menjadi anggota Direksi atau
anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau pernah dihukum karena melakukan tindak pidana
yang merugikan keuangan Negara danatau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
Walaupun UUPT tidak melarang pemegang saham menjadi anggota Dewan Komisaris, seyogyanya yang menjadi Dewan Komisaris bukan pemegang
saham. Hal ini untuk profesionalisme dan mencegah agar pemegang saham tidak menyalahgunakan Perseroan untuk tujuan dan kepentingan dirinya selaku
pemegang saham.
35
Apabila Dewan Komisaris sebagai pemilik saham terjadi, maka dirinya wajib melaporkan kepemilikan sahamnya danatau keluarganya kepada Perseroan
tersebut dan Perseroan lain, termasuk setiap perubahan kepemilikan berdasarkan Pasal 116 huruf b. laporan Dewan Komisaris mengenai hal ini akan dicatat dalam
daftar khusus. Dengan dicatatnya dalam daftar khusus tersebut, dapat diketahui
35
Rachmadi Usman, Op.Cit, hal 196
Universitas Sumatera Utara
secara jelas besarnya kepemilikan dan kepentingan pengurus Perseroan pada Perseroan yang bersangkutan atau Perseroan lain, sehingga pertentangan
kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil mungkin. Menurut penjelasan Pasal 50 ayat 2 UUPT, yang dimaksud dengan keluarganya adalah
istri atau suami dan anak-anaknya. Selain itu dalam Pasal 108 ayat 1 diatur tugas dan kewajiban Dewan
Komisaris suatu Perseroan Terbatas yaitu melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan
maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Dalam Pasal 114 ayat 2 UUPT setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehati-
hatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat
1 untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. hal ini sama dengan isi Pasal 97 ayat 2 UUPT mengenai Direksi tentang
fiduciary duty. Sedangkan dalam hubungannya dengan RUPS, selain seluruh anggota
Direksi, menurut Pasal 67 UUPT semua anggota Dewan Komisaris juga harus menandatangani laporan tahunan Perseroan. dalam hal anggota Dewan Komisaris
tidak menandatangani laporan tahunan, yang bersangkutan harus menyebutkan alasan secara tertulis. Dan jika tidak juga memberi alasan perihal tidak melakukan
penandatanganan, maka yang bersangkutan telah dianggap menyetujui isi laporan tahunan.
Universitas Sumatera Utara
C. Fungsi Serta Tanggung Jawab Direksi dan Dewan Komisaris Dalam Perseroan.
