KETERANGAN MENGENAI CALON PENGENDALI PERSEROAN

XII. KETERANGAN MENGENAI CALON PENGENDALI PERSEROAN

PT Jeje Yutrindo Utama (“JYU”) sebagai pemegang saham utama tidak akan melaksanakan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I yaitu sebanyak 802.350.000 (delapan ratus dua juta tiga ratus lima puluh ribu) lembar HMETD dan bermaksud untuk mengalihkan seluruh HMETD yang menjadi haknya dalam PUT I kepada PT Indolife Pensiontama sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan no. 01/JYU-OJK/IX/2017 tanggal 11 September 2017 oleh Pemegang Saham Utama Dalam Rangka PUT I Perseroan.

Jika saham baru yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD publik lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham porsi publik maka saham tersebut tidak akan diterbitkan.

Profil Pihak yang Menerima Pengalihan HMETD:

a. Umum

PT Indolife Pensiontama (“Indolife”) adalah sebuah Perusahaan Terbatas yang didirikan dengan Akta Notaris Benny Kristianto, SH No. 46 tanggal 08 Januari 1991 dan disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indo- nesia dalam Surat Keputusan No. C2-6619 HT.01.01Th91 tanggal 13 November 1991. Anggaran Dasar Indolife telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir sebagaimana ternyata dalam Akta No. 01 tanggal

07 Mei 2015, dibuat di hadapan Gisella Ratnawati,SH., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menkumham dan dicatat dalam database Sisminbakum sesuai dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0930359 tanggal 07 Mei 2015, berdomisili di Wisma Indosemen Lantai 2 JI. Jend. Sudirman Kav. 70-71 Setiabudi Jakarta Selatan.

b. Kegiatan Usaha

Berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-585/KM.13/1991. Maksud dan tujuan Indolife adalah menjalankan usaha Asuransi Jiwa Nasional.

c. Permodalan

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 90 tanggal 21 Desember 2011, yang dibuat oleh Popie Savitri Martosuhardjo Pharmanto,SH., Notaris di Jakarta, modal dasar Indolife adalah Rp200.000.000.000,-(dua ratus miliar rupiah) yang terbagi atas 200.000,- (dua ratus ribu) saham yang masing-masing bernilai nominal Rp1.000.000,-(satu juta rupiah). Susunan permodalan Indolife adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,- (satu juta rupiah) per saham Jumlah Saham

Jumlah Nilai Nominal (Rp) %

Modal Dasar

Modal Ditempatkan dan Disetor

Anthoni Salim

0,54% PT. Lintas Langgeng Sejahtera

49,73% PT. Cakra Intan Sakti

Jumlah Modal Ditempatkan dan

100% Disetor Saham Dalam Portepel

Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 01 tanggal 07 Mei 2015, yang dibuat oleh Gisella Ratnawati, SH, Notaris di Jakarta, susunan Kepengurusan dan Pengawasan Indolife adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Dewan Direksi

Komisaris Utama

Andreas Soewatjono S Komisaris

Phiong Phillipus Darma

Direktur Utama

Juli Priyatno Komisaris Independen

Harianto Solichin

Direktur

Harry Sumanto Widjaja Komisaris Independen

Indomen Saragih

Direktur

Pramono Margono

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting

Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari laporan keuangan konsolidasian Indolife dan entitas anak untuk tahun berakhir tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan SAK di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Indolife dan entitas anak untuk tahun berakhir tanggal 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Drs. Ferdinand & Rekan dengan opini wajar tanpa pengecualian.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

31 Desember 2015

31 Desember 2016

Jumlah Aset

18.431.096.018.367 Jumlah Liabilitas

15.303.101.199.834 Jumlah Ekuitas

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

31 Desember 2015

31 Desember 2016

Pendapatan Bersih

11.216.174.533.893 Laba tahun berjalan

85.689.290.056 Jumlah penghasilan komprehensif

(220.719.437.380) tahun berjalan

f. Penerima manfaat dari calon Pengendali baru

Tidak tedapat Penerima Manfaat dari calon Pengendali baru.

g. Sumber dana yang digunakan oleh calon Pengendali Perseroan untuk melaksanakan HMETD pemegang saham utama yang telah dialihkan kepadanya

Sumber dana yang digunakan oleh PT Indolife Pensiontama untuk melaksanakan HMETD atas hak yang dialihkan dari Pemegang Saham Utama adalah dari kas dan setara kas yang dimiliki oleh PT Indolife Pensiontama.

h. Sifat hubungan afiliasi dengan Perseroan

Tidak terdapat hubungan afiliasi dengan Perseroan.

i. Uraian tentang persetujuan dari pihak yang berwenang

Tidak ada persetujuan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan transaksi ini sesuai dengan ketentuan

berlaku.