PERUSAHAAN DI INDONESIA DAN AMERIKA

Tidak seperti halnya perusahaan di Amerika, manajemen

Berikut ini diuraikan secara ringkas rangkuman umum

perusahaan Indonesia terdiri dari dua lembaga dengan

mengenai perbedaan signifikan antara praktik tata

status yang sama, yaitu Dewan Komisaris dan Direksi.

kelola perusahaan di Indonesia dan Amerika.

Pada umumnya Direksi bertanggung jawab atas kegiatan bisnis rutin perusahaan dan diberi wewenang

A. Tinjauan Hukum Indonesia

untuk bertindak untuk dan atas nama perusahaan,

Perusahaan publik Indonesia diwajibkan untuk

sementara Dewan Komisaris memiliki wewenang dan

mematuhi dan memenuhi praktik tata kelola

tanggung jawab mengawasi Direksi dan berdasarkan

perusahaan yang telah berlaku. Persyaratan dan

UUPT Indonesia diberi mandat untuk memberikan

standar praktik tata kelola perusahaan untuk

saran kepada Direksi.

perusahaan publik diatur oleh Undang-undang Perseroan Terbatas (“UUPT”) No.40/2007; Undang-

undang No.8/1995 tentang Pasar Modal (“UUPM”);

mengharuskan Dewan Komisaris perusahaan publik

Undang-undang No.19/2003 mengenai BUMN;

memiliki setidaknya dua anggota. Meskipun UUPT

Peraturan Menteri Negara BUMN No.PER-09/

tidak mengatur mengenai komposisi Dewan Komisaris,

MBU/2012 mengenai Perubahan atas Peraturan

namun Peraturan Pencatatan No.I-A dalam KEP.305/

Menteri Negara BUMN No.PER-01/MBU/2011 tentang

BEJ/07-2004 yang dikeluarkan oleh BEI (Peraturan

Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik ( Good

BEI I-A) menyatakan bahwa sekurang-kurangnya 30%

Corporate Governance) pada BUMN; Peraturan OJK

dari anggota Dewan Komisaris perusahaan publik

dan peraturan yang dikeluarkan oleh BEI. Sebagai

harus independen.

tambahan terhadap peraturan-peraturan tersebut, anggaran dasar perusahaan publik memasukkan

UUPT menyatakan bahwa Direksi setidaknya terdiri dari

ketentuan yang ditujukan untuk implementasi

dua anggota, yang masing-masing harus memenuhi

praktik tata kelola perusahaan.

persyaratan kualifikasi minimum yang ditetapkan dalam

Pada tanggal 30 November 2004, Pemerintah

Peraturan BEI I-A, menyatakan sekurang-kurangnya

membentuk KNKG berdasarkan peraturan Menteri

satu anggota Direksi harus merupakan anggota yang

Koordinator Bidang Perekonomian No.KEP-49/M.

tidak terafiliasi.

EKONOM/1/2004. Pendirian tersebut merupakan revitalisasi Komite Nasional Tata Kelola Perusahaan

C. Komite-Komite

(“KNTKP”) yang didirikan pada tahun 1999. Tujuan

Standar pencatatan NYSE mensyaratkan bahwa

KNKG adalah meningkatkan pemahaman dan

perusahaan yang tercatat di NYSE harus memiliki

pelaksanaan tata kelola perusahaan di Indonesia dan

Komite Audit, Komite Tata Kelola Perusahaan dan

untuk memberi saran kepada Pemerintah tentang

Komite Kompensasi. Masing-masing komite tersebut

hal-hal yang terkait dengan tata kelola, untuk sektor

harus terdiri atas direktur independen dan dilengkapi

korporasi dan publik.

dengan piagam tertulis yang membahas hal-hal spesifik yang terdapat pada standar pencatatan.

KNKG merumuskan Kode Tata Kelola Perusahaan 2006 (”Kode”) yang merekomendasikan standar

UUPT tidak mengharuskan perusahaan publik Indonesia

tata kelola perusahaan yang lebih ketat untuk

membentuk setiap Komite yang ditetapkan dalam

perusahaan-perusahaan Indonesia. Meskipun KNKG

standar pencatatan NYSE tersebut. Namun, Peraturan

merekomendasikan agar Kode diterapkan oleh

OJK No.IX.I.5 dan BEI I-A mengharuskan Dewan

Pemerintah sebagai dasar reformasi hukum, namun

Komisaris perusahaan publik tercatat membentuk

sampai dengan Laporan Tahunan ini diselesaikan,

Komite Audit yang paling sedikit terdiri dari tiga orang

Pemerintah belum menerbitkan peraturan yang

anggota, yang salah satunya harus sebagai Komisaris

sepenuhnya melaksanakan ketentuan-ketentuan

Independen dan bertindak selaku ketua Komite Audit.

tersebut.

Sedangkan kedua anggota Komite Audit yang lain harus dari pihak independen dan setidaknya salah

B. Komposisi Direksi Independen

satu anggota harus memiliki pemahaman akuntansi

Standar pencatatan NYSE mensyaratkan bahwa

dan keuangan.

Direksi perusahaan yang tercatat di NYSE harus terdiri dari mayoritas direktur independen dan

Komite Audit kami terdiri dari enam anggota: dua Komisaris Independen, seorang Komisaris dan tiga

214 Laporan Tahunan 2012 • PT Telekomunikasi Indonesia, Tbk Laporan Tahunan 2012 •

Laporan Tahunan 2012 • Laporan Tahunan 2012 •

Laporan Tahunan 2012 •

Laporan Tahunan 2012 • 215 Laporan Tahunan 2012 • PT Telekomunikasi Indonesia, Tbk

PROFIL PERUSAHAAN

TATA KELOLA PERUSAHAAN

INFORMASI TAMBAHAN (BAGI PEMEGANG SAHAM

ADR)

TANGGUNG JAWAB SOSIAL LAMPIRAN DAN LINGKUNGAN

anggota independen eksternal yang tidak berafiliasi dengan kami.

Peraturan pencatatan NYSE yang diterapkan sesuai Peraturan 10A-3(c)(3) Exchange Act mengharuskan emiten swasta asing dengan saham yang tercatat di NYSE untuk memiliki Komite Audit yang terdiri dari direktur independen. Namun, emiten swasta asing dapat dikecualikan dari persyaratan independensi apabila: (i) Pemerintah atau Bursa Efek negara asal mengharuskan perusahaan memiliki Komite Audit; (ii) Komite Audit terpisah dari Direksi dan memiliki anggota dari luar Direksi, seperti pada kasus kami, dari anggota Dewan Komisaris; (iii) Anggota Komite Audit tidak dipilih oleh manajemen dan tidak ada pejabat eksekutif perusahaan yang menjadi anggota Komite audit; (iv) Pemerintah atau Bursa Efek negara asal mengharuskan Komite Audit untuk independen dari manajemen perusahaan; dan (v) Komite Audit bertanggung jawab atas penunjukan, retensi

dan

pengawasan

pekerjaan auditor eksternal. Kami memanfaatkan pengecualian ini dan menyampaikannya secara tertulis kepada NYSE.

Tidak semua anggota Komite Audit kami merupakan direktur independen sebagaimana dipersyaratkan Peraturan 10A-3 Exchange Act. Kami mengacu pada pengecualian umum sesuai Peraturan 10A- 3(c)(3) mengenai komposisi Komite Audit. Kami meyakini bahwa hal ini tidak mempengaruhi secara material kemampuan Komite Audit untuk bertindak independen.

D. Pengungkapan Berkenaan Dengan Tata Kelola Perusahaan Standar

pencatatan NYSE mengharuskan perusahaan yang tercatat di NYSE untuk menyajikan pedoman pelaksanaan tata kelola perusahaan pada website-nya. Pedoman tersebut, antara lain, harus mencantumkan: standar kualifikasi direktur, tanggung jawab direktur, hubungan direktur dengan manajemen dan penasihat independen, kompensasi direktur, orientasi dan pendidikan yang berkelanjutan bagi direktur, suksesi manajemen serta evaluasi kinerja tahunan. Selain itu, CEO perusahaan yang tercatat di NYSE harus menyatakan kepada NYSE setiap tahunnya bahwa ia tidak menemukan adanya pelanggaran apapun oleh perusahaan terhadap standar pencatatan tata kelola perusahaan NYSE. Sertifikasi harus diungkapkan dalam Laporan Tahunan perusahaan kepada para pemegang saham. Tidak ada persyaratan pengungkapan dalam Undang-undang yang berlaku di Indonesia yang mirip dengan standar pencatatan NYSE yang diuraikan di atas. Namun, Undang-undang Pasar Modal pada umumnya mengharuskan perusahaan publik

Indonesia mengungkapkan jenis informasi tertentu kepada para pemegang saham dan OJK, khususnya informasi yang berkenaan dengan perubahan kepemilikan saham perusahaan publik dan fakta material yang dapat mempengaruhi keputusan para pemegang saham dalam mempertahankan kepemilikan sahamnya di perusahaan publik tersebut.

E. Kode Etik dan Perilaku Bisnis

Standar

pencatatan

NYSE mengharuskan setiap perusahaan yang tercatat di NYSE untuk mengadopsi

dan

menempatkan di website perusahaannya, kode etik dan perilaku bisnis bagi Direksi, pejabat dan karyawannya. Tidak ada persyaratan serupa berdasarkan Undang-undang yang berlaku di Indonesia. Namun, perusahaan yang diharuskan menyampaikan laporan berkala ke SEC, harus mengungkapkan dalam Laporan Tahunannya tentang penerapan kode etik bagi pejabat keuangan senior perusahaan.

PERUSAHAAN DI INDONESIA DAN AMERIKA