Kewenangan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam Suatu Perseroan Terbatas

Seperti yang telah dijelaskan pada bab sebelumnya, RUPS adalah suatu organ Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala wewenang yang bersifat residual, yakni wewenang yang tidak dialokasikan kepada organ perusahaan lainnya, yaitu Direksi dan Komisaris, pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas dapat terjadi perbedaan pendapat mengenai hal tertentu. Dengan demikian diperlukan suatu badan pengambil keputusan yang mempunyai hak veto dan mengikat perseroan yaitu yang disebut dengan RUPS yang merupakan salah satu sarana untuk mengontrol perusahaan. Dengan demikian, dalam menjalankan kewenangannya RUPS harus memperhatikan dan tidak boleh melanggar kedudukan, kewenangan dan kepentingan organ perusahaan lain Direksi dan dewan Komisaris maupun stakeholders lainnya, seperti pemegang saham minoritas, kreditur, karyawan, mitra bisnis, atau masyarakat sekitarnya, meskipun ancaman pemecatan Direksi oleh pemegang saham mayoritas melalui rapat umum pemegang saham cukup efektif dalam memekan Direksi untuk mengikuti kehendak pemegang saham mayoritas, seperti terlihat dalam kutipan berikut ini : 14 ”Director usually are responsive to the wishes of the shareholders who elect them, but they are not legally bound to act in accord wit the wishes of the shareholders, even with the wishe of the holder 14 Munir Fuady, Opcit. Hlm. 126. of a majority of the corporation’s shares with votting power. Majority shareholders can sometimes prevail over recalcitrant director by removing some or all of thm and replacing those removed with person who are more compliant. Removing director or threatening to do so is one way in which shareholders can exercise an initiative to reverse board decisions or modify corpore policies.” Batas-batas dan ruang lingkup kewenangan yang dapat dilakukan oleh RUPS dari suatu Perseroan Terbatas tidak ditentukan secara tegas dalam UUPT, akan tetapi dapat ditarik beberapa pedoman sebagai berikut: a RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan hukum yang berlaku. b RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang bertentangan dengan ketentuan anggaran dasarnya. Akan tetapi anggaran dasar dapat diubah oleh RUPS asal memenuhi syarat. c RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang bertentangan dengan ketentuan kepentingan yang dilindungi oleh hukum dari stakeholders, yaitu pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, masyarakat sekitar dan sebagainya. d RUPS tidak boleh mengambil keputusan yang merupakan kewenangan dari Direksi dan dewan Komisaris, sejauh kedua organ perusahaan tersebut tidak menyalahgunakan kewenangannya. Hal ini sebagai konsekuensi logis dari prinsip kewenangan risidual RUPS. Pada prinsipnya yang berkuasa dalam RUPS adalah pemegang saham mayoritas, tetapi menurut UUPT, tidak jelas berlakuya prinsip fiduciary duty dari pemegang saham mayoritas kepada pemegang saham minoritas. Beberapa contoh tindakan pemegang saham mayoritas yang melanggar prinsip fiduciary duty adalah sebagai berikut: a Secara langsung atau tidak langsung menjual asset Perseroan kepada dirinya sendiri pemegang saham mayoritas. b Menjual asset Perseroan yang akan menyebabkan kerugian yang bukan kerugian biasa bagi pemegang saham minoritas. c Melakukan tindakan-tindakan lain yang merugikan atau menempatkan posisi pemegang saham minoritas pada posisi yang serba salah. d Memutuskan untuk tidak membagikan deviden, padahal keadaan keuangan perusahaan memungkinkan dilakukannya pemberian deviden. e Memberikan gaji eksekutif, yang merupakan orang-orangnya pemegang saham mayoitas, dengan jumlah yang tinggi melebihi jumlah yang wajar. Jika keputusan rapat umum pemegang saham tersebut bertentangan dengan prinsip fiduciary duty, UUPT tidak menyatakan apa-apa. Oleh karena itu berlakulah ketentuan umum dimana pihak yang dirugikan, termasuk pihak pemegang saham minoritas, dapat menuntut ganti rugi bahkan menuntut dibatalkannyak keputusan RUPS melalui prosedur gugatan biasa, dapat memanfaatkan pasal 1365 KUHPerdata tentang perbuatan melawan hukum juncto Pasal 60 ayat 2 UUPT.

BAB IV ANALISIS HUKUM MENGENAI PEMANGGILAN RAPAT UMUM

PEMEGANG SAHAM PADA SUATU PERSEROAN TERBATAS MENURUT UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS

A. Analisa Hukum Mengenai Keharusan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS

Pernyataan berkaitan dengan pemanggilan RUPS yang timbul dengan berlakunya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas UUPT, yaitu mengenai keabsahaan dari RUPS dan keputusan RUPS yang diselenggarakan tanpa didahului pemanggilan, dimana seluruh saham dengan hak suara yang telah ditempatkan diwakili dalam RUPS tersebut diambil dengan suara bulat, maupun pemanggilannya dilakukan oleh pemegang saham, tanpa izin ketua Penggadilan Negeri yang wilayah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Kedua pernyataan tersebut diatas perlu segera mendapat jawaban mengingat, disatu pihak ketentuan pasal 79 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mensyaratkan pemanggilan bagi setiap RUPS tanpa mengatur perkecualian terhadapnya, sedangkan dilain pihak dalam praktiknya banyak kita jumpai pasal dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas yang mengatur apabila semua saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam suatu RUPS, maka pemanggilan RUPS tidak menjadi syarat, sedangkan penjelasan pasal 4 alinea terakhir Undang-Undang tersebut secara jelas dan tegas menyebutkan bahwa dalam hal terdapat pertentangan antara anggaran dasar dan Undang-Undang tersebut, yang berlaku adalah Undang-Undang tersebut. Demikian pula pasal 80 ayat 1 dan pasal 81 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mensyaratkan izin ketua penggadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan Terbatas, bagi pemanggilan RUPS oleh pemegang saham, dalam hal Direksi dan Dewan Komisaris dalam waktu 15 lima belas hari setelah diterimanya permohonan RUPS dari satu atau lebih pemegang saham yang bersama- sama mewakili 110 satu persepuluh atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, tidak melakukan pemanggilan RUPS, namun dalam praktiknya banyak kita jumpai pemegang saham melakukan sendiri pemanggilan RUPS tanpa izin ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan terbatas yang bersangkutan. Sebelum berlakunya Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan terbatas, menurut anak kalimat pertama pasal 43h Wetbook Van Kophandel WvK Belanda, apabila pemanggilan RUPS tidak dilakukan, maka pada asasnya RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, hal mana ternyata dari kata-kata dalam anak kalimat pertama pasal tersebut yang berbunyi sebagai berikut: ”Apabila tenggang waktu pemanggilan lebih pendek atau tidak dilakukan pemanggilan, maka tidak dapat diambil keputusan yang sah Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geene wettige besluiten worden genomen ” Perkecualian terhadap asas tersebut dimuat dalam anak kalimat kedua pasal 43h Wetbook Van Kophandel WvK Belanda tersebut yang dirumuskan dengan kata akta sebagai berikut: