a. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS Tahunan annual general meeting
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan bertujuan memberikan penilaian dan pengambilan keputusan atas laporan Direksi mengenai kegiatan Perseroan
Terbatas dan hasil-hasilnya pada tahun yang lalu dan rencana kegiatan tahun berikutnya. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan wajib diadakan
dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham RUPS tahunan harus diajukan semua
dokumen dari laporan tahunan perseroan. b.
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS lainnya RUPS luar biasaextraordinary general meeting
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS luar biasa bertujuan untuk membahas dan mengambil keputusan atas masalah-masalah yang timbul mendadak dan
memerlukan penanganan segera maka akan menghambat operasionalisasi Perseroan Terbatas. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS lainnya ini dapat
diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
b. Direksi
Direksi merupakan salah satu organ penting dalam kepengurusan dan kepentingan perseroan. Persyaratan sebagai Direksi merupakan suatu hal atau
ketentuan yang harus dipenuhi dan bersifat penting dalam suatu perseroan terbatas, sehingga Direksi yang dipilih dan diangkat dapat diharapkan menjalankan dan
Universitas Sumatera Utara
memenuhi tujuan dan maksud perseroan nantinya. Bila di lihat dari pengaturan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD, tidak terdapat pengaturan mengenai
persyaratan untuk menjadi Direksi dalam suatu Perseroan. Sedangkan, didalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur secara
tegas mengenai suatu persyaratan yang harus dipenuhi menjadi Direksi dalam suatu Perseroan Terbatas.
Untuk pertama kalinya, diangkat oleh para pendiri, hal mana disebutkan dalam akta pendirian. Selanjutnya, diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham
RUPS.
48
Direksi merupakan pengurus perseroan yang bertindak untuk dan atas nama perseroan. Dengan kata lain, Direksi adalah dewan direktur yang dapat terdiri dari
satu atau beberapa orang direktur. Oleh karena itu, bila Direksinya terdiri dari beberapa orang maka salah satunya menjadi direkstur utama atau presiden direktur
sedangkan yang lain menjadi direktur atau wakil direktur. Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dana dan atau mengelola dana masyarakat,
perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau perseroan terbuka wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota Direksi. Dalam
hal Direksi terdiri atas dua anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan Rapat
Umum Pemegang saham RUPS.
48
C. S. T. Kansil dan Christine S. T. Kansil, Hukum Perusahaan Indonesia, Aspek Hukum dalam Ekonomi, Jakarta : Pradnya Paramita, 2005, hal. 101.
Universitas Sumatera Utara
1. Pengertian Direksi
Pengertian Direksi yang dimaksud dapat di lihat dalam Pasal 1 ayat 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan
bahwa Direksi adalah: “ organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan
ketentuan anggaran dasar.” Sehingga, Direksi dapat dikatakan sebgai perwakilan daripada perseroan.
Perwakilan adalah tindakan atau perbuatan yang dilakukan seseorang untuk kepentingan orang atau pihak lain, serta untuk dan atas nama pihak tersebut.
49
2. Syarat-Syarat Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi
Pertama kali, pengangkatan anggota Direksi telah dicantumkan didalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas, hal ini dapat di lihat dalam Pasal 8 ayat 2 huruf b
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan:
“ nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali
diangkat.”
49
Gunawan Widjaja, 150 Tanya Jawab tentang Perseroan Terbatas, Jakarta : Forum Sahabat, 2008, hal. 63.
Universitas Sumatera Utara
Hal ini merupakan suatu kebiasaan yang menjadi ketentuan umum dalam suatu akta pendirian Perseroan Terbatas yang memuat susunan dan nama anggota
Direksi yang pertama kali memimpin Perseroan Terbatas sejak didirikan, dan Anggaran Dasar AD, memuat ketentuan mengenai cara pemilihan, pengangkatan,
penggantian dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris. Direksi merupakan organ perseroan yang bertanggung jawab dan yang
bertugas untuk melaksanakan dan menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan, serta Direksi merupakan perwakilan perseroan
baik di dalam pengadilan maupun di luar pengadilan. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik in good faith dan penuh
tanggung jawab full sense of responbility menjalankan tugas untuk kepentingan perseroan. apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya, maka
ia bertanggung jawab penuh secara pribadi.
50
Berdasarkan ketentuan Pasal 93 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyebutkan:
1. Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan
yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 lima tahun sebelum pengangkatannya pernah:
a. dinyatakan pailit;
b. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan
bersalah c.
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara danatau yang
berkaitan dengan sektor keuangan.
50
I. G. Rai Widjaja,Op. Cit, hal. 109.
Universitas Sumatera Utara
2. Ketentuan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak mengurangi
kemungkinan instansi teknis yang berwenang menetapkan persyaratan tambahan berdasarkan peraturan perundang-undangan.
3. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2
dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan. Adapun kegunaan dari ketentuan persyaratan pengangkatan Direksi ini untuk
membantu dalam usaha pengelolaan perseroan terbatas ecara sehat untuk mencapai tujuan pendirian perseroan terbatas. Dan yang mengangkat anggota Direksi adalah
Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
51
Ketentuan mengenai pengangkatan Direksi oleh RUPS ini tidak ditemukan secara tegas dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang KUHD, tetapi terdapat
suatu ketentuan Pasal 44 KUHD yang menyebutkan: ’ Tiap-tiap Perseroan Terbatas harus diurus oleh beberapa pengurus, kawan-
kawan peserta atau lain-lainnya semua itu harus diangkat oleh para pesero, dengan atau tidak mendapat upah, dan dengan atau tidak dengan diawasi oleh
beberapa Komisaris.” Mengenai pemberhentian Direksi dapat dilihat dalam ketentuan Pasal 105
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang berbunyi: 1.
Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.
2. Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud
pada ayat 1 diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
3. Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana
dimaksud pada ayat 2 dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi
51
Pasal 94 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Nomor 106 Tahun 2007, Tambahan Lembaran Negara Nomor 4756.
Universitas Sumatera Utara
yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum
diambil keputusan pemberhentian.
4. Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada
ayat 2 tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
5. Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak:
a. ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 1;
b. tanggal keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat 3;
c. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS sebagaimana
dimaksud pada ayat 1; atau d.
tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat 3.
Anggota Direksi yang diberhentikan terlebih dahulu diberikan kesempatan untuk membela diri didepan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. Pemberhentian
terhadap Direksi ada dua macam pemberhentian anggota Direksi, yaitu: 1.
Pemberhentian seterusnya Pemberhentian itu dengan didasarkan alasan yang sudah jelas. Sudah tentu
pemberhentian tersebut ada kaitannya dengan kesalahan yang dilakukan oleh anggota Direksi yang bersangkutan. Kesalahan anggota Direksi tidak terlepas dari
ketentuan menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan tidakkurang bertanggung jawab terhadap kepentingan dan usaha perseroan.
52
Dalam pemberhentian ini, RUPS dapat memberhentikan Direksi tanpa menunggu pembelaan dari Direksi,
apabila Direksi tidak menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham RUPS. 2.
Pemberhentian Sementara Pemberhentian yang didasarkan untuk sementara waktu. Karena sifatnya
sementara, maka pemberhentian itu nantinya dengan keputusan Rapat Umum
52
Gatot Supramono, Op. Cit, hal. 91.
Universitas Sumatera Utara
Pemegang Saham RUPS dapat berakibat anggota Direksi bersangkutan dapat bekerja kembali menjalankan tugasnya atau diberhentikan seterusnya.
53
Dalam pemberhentian sementara waktu ini tidak selalu dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, namun dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris
dengan menyebutkan alasannya.
54
Pemberhentian sementara tersebut dapat ditolak atau diterima menjadi pemberhentian tetap oleh Rapat Umum Pemegang
Saham RUPS.
55
Selain karena pemberhentian oleh Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, seorang Direksi dapat berhenti dari jabatannya karena sebab-sebab sebagai berikut:
a. Masa jabatannya telah berakhir dan tidak lagi diangkat untuk masa jabatan
berikutnya. b.
Berhenti atas permintaaan direktur yang bersangkutan, dengan atau sebab apapun. c.
Tidak lagi memenuhi syarat sebagai Direksi sebagimana diatur dalam anggaran dasar atau dalam perundang-undangan yang berlaku.
d. Direktur secara pribadi dinyatakan pailit oleh pengadilan.
e. Sakit terus-menerus yang dapat menghambat pelaksanaan tugas direktur.
f. Menderita tekanan mental atau gangguan jiwa yang dapat menghambat
pelaksanaan tugas direktur.
53
Ibid, hal. 93.
54
Pasal 106 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Nomor 106 Tahun 2007, Tambahan Lembaran Negara Nomor 4756.
55
Munir Fuady Munir Fuady II, Op. Cit. hal. 57.
Universitas Sumatera Utara
g. Dihukum penjara karena bersalah dalam waktu yang relatif lama sehingga dapat
menghambat pelaksanaan tugas direktur. h.
Meninggalkan tugas atau menghilang tanpa berita secara terus menerus.
56
3. Kewajiban Direksi Perseroan
Secara umum kewajiban Direksi adalah mengurus dan mengelola perseroan, dan mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Anasitus Amanat,
membagi kewajiban Direksi dalam dua kategori, yaitu:
57
1. Kewajiban yang berkaitan dengan perseroan.
2. Kewajiban yang berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS.
Ada beberapa kewajiban Direksi apabila ditinjau dari Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, antara lain sebagai berikut:
a. Dalam Pasal 100 ayat 1 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas yang menyatakan: “Direksi wajib:
a. membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan
risalah rapat Direksi; b.
membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam undang-
undang tentang Dokumen Perusahaan; dan c.
memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf a dan huruf b dan dokumen
Perseroan lainnya.”
56
Ibid, hal 62.
57
Anasitus Amanat, Pembahasan Undang-Undang Perseroan Terbatas 1995 dan Penerapannya Dalam Akta Notaris Jakarta : Rajawali pers, 1996, hal. 130-132.
Universitas Sumatera Utara
b. Dalam Pasal 101 ayat 1 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas yang menyatakan: “Anggota Direksi wajib melaporkan kepada Perseroan mengenai saham yang
dimiliki anggota Direksi yang bersangkutan danatau keluarganya dalam Perseroan dan Perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus.”
c. Dalam Pasal 102 ayat 1 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas yang menyatakan: “Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:
a. mengalihkan kekayaan Perseroan; atau
b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;
yang merupakan lebih dari 50 lima puluh persen jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan
satu sama lain maupun tidak.”
c. Dewan Komisaris
