“ Debitur tidak diperkenankan, tanpa persetujuan tertulis terlebih
dahulu dari Bank, i mengubah struktur permodalan atau dengan cara bagaimanapun mengubah atau mengijinkaan agar akta pendirian atau
anggran dasarnya diubah, kecuali meningkatkaan modal dasarnya yang diambil daari laba yang ditahan atau penempatan modal baru
oleh pemegang saham, ii mengijinkan, mengganti atau mengubah susunan pemegang saham, iii mengubah atau mengganti atau
mengganti susunan anggota Direksi, DewanKomisaris atau staff
inti, akan tetapi jika perubahan atau penggantian tersebut disebabkan karena
pensiun, mengundurkan diri atau meninggal dunia, hal mana tidak mengakibatkaan pelanggaran terhadap ayat ini jika kekososngan
tersebut diisi dalam waktu 30 tiga puluh hari sejak terjadinya kekososngan tersebut dengan orang yang disetujui oleh bank, kecuali
untuk menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas;
7. Bahwa Para Tergugat kemudian secara diam-diam merubah anggaran
dasar Perseroan tanpa seijin tertulis dari Penggugat pada tanggal 15 Juli 1998
; tindakan Para Tergugat ini jelas bertentangan dengan butir
7.7 Perjanjian Kredit [vide P.2].
8. Bahwa karena Perjanjian Kredit tersebut telah disepakati antara
Penggugat dengan Tergugat yang waktu itu berkapasitas sebagai pihak yang mewakili Perusahaan, karenanya sesuai dengan Pasal 1338 ayat
1 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Perjanjian Kredit tersebut harus ditaati oleh kedua pihak. Oleh karena itu tindakan perubahan
anggaran dasar tanpa ada persetujuan tertulis dari Penggugat adalah
47
batal demi hukum.
9. Bahwa kemudian diketahui setelah pengalihan Dewan Direksi tersebut
dimaksudkan agar Tergugat II tidak bertanggung jawab lagi akan Perjanjian Kredit, segala perubahan-perubahan Perjanjian Kredit, dan
Perjanjian Pengalihan Hak cessie Tagihan [vide P.2 sd P.6] dengan
Penggugat atau dengan perkataan lain merupakan usaha Tergugat II dengan itikad buruk untuk mengalihkan tanggung jawabnya kepada
pihak lain.
10. Bahwa ternyata setelah dilakukan pemeriksaan keuangan oleh
Penggugat ternyata dana-dana kredit yang telah Penggugat berikan tidak dapat dipertanggungjawabkan lagi oleh Tergugat II yang pada
waktu itu berkapasitas sebagai Direktur Utama dari Tergugat I, karena nampak berusaha untuk mengalihkan tanggung jawabnya pada pihak
lain.
11. Bahwa setelah Penggugat berkali-kali menghubungi Para Tergugat
untuk menyelesaikan tanggung jawab pengembalian kredit tersebut, ternyata tidak ada tanggapan yang baik dari Tergugat I dan Tergugat II
untuk menyelesaikannya.
12. Bahwa Penggugat pada tanggal 28 Agustus 1998 mendapat surat
pemberitahuan dari 2 dua orang pemegang saham Perusahaan yang pada pokoknya menyatakan bila Tergugat II adalah penanggung jawab
dalam Perusahaan [vide P.7].
13. Bahwa wajar bila Penggugat dalam hal ini hanya menuntut tanggung
