PENDAHULUAN Laporan GCG Tahun 2014

Good Corporate Governance 2014 1

A. PENDAHULUAN

Sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia PBI Nomor 84PBI2006 tanggal 30 Januari 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia Nomor 814PBI2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Perubahan atas PBI No.84PBI2006 tanggal 30 Januari 2006 dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 1515DPNP tanggal 29 April 2013 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum, Bank melalui jajaran Dewan Komisaris, Direksi dan seluruh karyawan berkomitmen untuk melaksanakan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan Good Corporate Governance yang baik dan prinsip kehati-hatian dalam kegiatan bisnis sehari-hari sesuai dengan nilai-nilai pokok yang tertuang dalam GCG. Hal ini dilaksanakan dalam rangka melindungi kepentingan stakeholder, meningkatkan kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku serta nilai-nilai yang berlaku di dunia perbankan. Prinsip-prinsip Pelaksanaan GCG Dalam pelaksanaannya Bank harus menerapkan prinsip-prinsip GCG yakni Transparency, Accountability, Responsibility, Independency dan Fairness yang biasa disebut dengan TARIF. Adapun penjabaran dari prinsip tersebut yaitu: 1. Transparansi transparency, yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi yang material dan relevan serta keterbukaan dalam pelaksanakan proses pengambilan keputusan dimana Bank harus memberikan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat, dan dapat dibandingkan. Informasi tersebut juga harus mudah diakses stakeholders sesuai dengan haknya. 2. Akuntabilitas accountability yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organ Bank sehingga pengelolaannya berjalan secara efektif dimana Bank harus menetapkan fungsi tugas dan tanggung jawab yang jelas dari setiap komponen organisasi selaras dengan visi dan misi, sasaran usaha, dan strategi Bank. Setiap komponen organisasi mempunyai kompetensi sesuai dengan tugas dan tanggung jawab masing- masing serta harus dapat memahami perannya dalam pelaksanaan GCG. Selain itu, Bank harus memastikan ada tidaknya check and balance dalam pengelolaan Bank. Selain itu Bank harus memiliki ukuran kinerja dari semua jajarannya berdasarkan ukuran yang disepakati secara konsisten sesuai dengan nilai perusahaaan corporate values, sasaran usaha, dan strategi Bank, serta memiliki reward and punishment system. 3. Pertanggungjawaban responsibility yaitu kesesuaian pengelolaan Bank dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan Bank yang sehat. Dalam hal ini Bank harus memegang prinsip prudential banking practices. Prinsip tersebut dijalankan sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku agar tetap terjaga kelangsungan usahanya. Bank juga harus mampu bertindak sebagai good corporate citizen perusahaan yang baik. 4. Independensi independency yaitu pengelolaan Bank secara profesional tanpa pengaruhtekanan dari pihak manapun. Selain itu, Bank harus mampu menghindari terjadinya dominasi yang tidak wajar oleh stakeholders. Pengelola Bank tidak boleh terpengaruh oleh kepentingan sepihak dan harus menghindari segala bentuk benturan kepentingan conflict of interest 5. Kewajaran fairness yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dimana Bank harus memperhatikan kepentingan seluruh stakeholders berdasarkan asas kesetaraan dan kewajaran equal treatment. Namun, Bank juga perlu memberikan kesempatan kepada stakeholders untuk memberikan masukan bagi kepentingan Bank, serta memiliki akses terhadap informasi sesuai dengan prinsip keterbukaan . Struktur dan Mekanisme GCG Organ Perseroan Bank terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi. Sistem kepengurusan menganut sistem dua badan two tier system yaitu Dewan Komisaris dan Direksi, yang memiliki wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan. Dalam melaksanakan kepengurusan Bank Victoria, Direksi didukung oleh struktur manajemen yang efektif. Adapun dalam melaksanakan fungsi pengawasan dan kepenasehatan, Dewan Komisaris didukung oleh organ penunjang seperti Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi serta Komite Pemantau Risiko. Good Corporate Governance 2014 2 Dalam pelaksanaannya, Bank Victoria memiliki berbagai kebijakanpedoman dalam menjalankan fungsi dan tugasnya yang disebut dengan soft structure GCG. Tujuan membangun GCG Soft Structure antara lain sebagai berikut: Melengkapi kebijakan pendukung dalam penerapan GCG. Menjadi pedoman bagi Bank dalam menjalankan aktivitas sehari-hari sesuai dengan budaya corporate culture yang diharapkan. Merupakan bentuk komitmen tertulis bagi seluruh jajaran dan tingkatan organisasi Bank dalam rangka meningkatkan disiplin dan tanggung jawab organ perusahaan dalam rangka menjaga kepentingan stakeholders sesuai dengan tanggung jawab masing-masing. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS RUPS adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan Undang-undang Perseroan Terbatas. Pada tahun 2014, Bank telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS pada tanggal 24 April 2014 dengan agenda dan keputusan sebagai berikut: Agenda RUPS Laporan Tahunan Bank termasuk laporan Direksi dan pengesahan Laporan Keuangan Tahunan serta Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Penetapan penggunaan laba bersih Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Pemberian kuasa dan wewenang kepada wakil pemegang saham untuk menetapkan besarnya honorarium anggota Dewan Komisaris, pemberian kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan pembagian tugas dan wewenang Direksi serta besarnya gaji dan tunjangan para anggota Direksi. Penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit buku-buku bank untuk tahun buku 2014 dan pemberian kuasa kepada Direksi untuk penetapan honorarium Akuntan Publik tersebut serta persyaratan lain penunjukkannya. Keputusan RUPS Menerima baik dan menyetujui laporan tahunan Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 termasuk laporan Direksi dan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris Bank. Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Bank Victoria IV Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Obligasi Subordinasi Bank Victoria III Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap setelah dikurangi dengan seluruh biaya terkait, yakni sebesar Rp.495.995.000.000,- telah digunakan seluruhnya sesuai dengan tujuan penggunaan dana masing-masing, dimana Obligasi Bank Victoria IV tahun 2013 telah digunakan seluruhnya untuk modal kerja dalam rangka pengembangan usaha terutama dalam pemberian kredit.Sementara itu, dana hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Victoria III Tahun 2013 telah digunakan seluruhnya untuk Modal Pelengkap Level Bawah Lower Tier 2 sesuai dengan ketentuan Peraturan Bank Indonesia No.1418PBI2012 yang digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan jangka panjang Perseroan guna mendukung pengembangan pembiayaan Perseroan. Dana yang diperoleh dari hasil konversi Waran Seri VI senilai Rp. 3.644.600,- telah direalisasikan sepenuhnya sesuai dengan rencana penggunaan, yakni untuk menambah atau meningkatkan modal kerja Perseroan. Demikian pula dengan dana yang diperoleh dari hasil konversi Waran Seri V senilai Rp.2.588.738.500,- telah direalisasikan sepenuhnya sesuai dengan rencana penggunaan, yakni untuk menambah atau meningkatkan modal kerja Perseroan untuk penyaluran pemberian kredit. Menerima baik dan menyetujui serta mengesahkan Laporan Keuangan Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 ya g telah diaudit oleh Ka tor Aku ta Pu lik Tjahjadi Ta ara de ga Good Corporate Governance 2014 3 pe dapat ajar ta pa pe ge ualia sesuai de ga lapora No or: 03TT-GAJT-32014, tanggal 25 Maret 2014, dengan demikian membebaskan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank dari tanggung jawab dan segala tanggungan acquit et de charge atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang Direksi dan Dewan Komisaris jalankan selama tahun buku 2013, sepanjang tindakan-tindakan mereka tercantum dalam Neraca dan Laporan laba rugi Bank tahun buku 2013. Menyetujui penetapan penggunaan Laba Bersih Bank untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp262.636.430.000,- dan laba bersih tahun buku 2013 tersebut dipergunakan sebagai berikut. a. Sebesar Rp. 25.000.000.000,- digunakan untuk pembentukan dana cadangan guna memenuhi ketentuan pasal 70 Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Bank Terbatas dan pasal 26 Anggaran Dasar Bank. b. Kurang lebih 13,33 atau sebesar Rp.35.000.000.000,- dibayarkan sebagai dividen tahun buku 2013; dengan ketentuan sebagai berikut Dividen akan dibayarkan kepada para pemegang saham yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham pada tanggal yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan selanjutnya disebut se agai ta ggal pe atata . Direksi akan memotong pajak dividen untuk tahun buku 2013 sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku terhadap pemegang saham. Direksi dengan ini diberi kuasa dan wewenang untuk menetapkan hal-hal yang mengenai atau berkaitan dengan pelaksanaan pembayaran dividen tahun buku 2013, antara lain akan tetapi tidak terbatas pada :  Menentukan tanggal pencatatan untuk menentukan para pemegang saham Perseroan yang berhak untuk menerima pembayaran dividen tahun buku 2013;  Menentukan tanggal pelaksanaan pembayaran dividen tahun buku 2013 dan hal-hal teknis lainnya dengan tidak mengurangi pemenuhan peraturan bursa efek di mana saham Perseroan tercatat. c. Sisanya sebesar Rp 202.636.430.000,- akan dibukukan sebagai laba ditahan. Menyetujui memberikan kuasa dan wewenang kepada wakil Pemegang Saham Utama Bank yaitu PT Victoria Investama untuk menetapkan besarnya honorarium anggota Dewan Komisaris untuk tahun 2014. Menyetujui pelimpahan kuasa kepada Rapat Dewan Komisaris Bank untuk menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi serta besarnya gaji dan tunjangan para anggota Direksi untuk tahun 2014. Menyetujui untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Bank untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan OJK untuk mengaudit Laporan Keuangan Bank untuk tahun buku 2014 dengan memperhatikan rekomendasi dari komite audit dan memberikan kuasa kepada Direksi untuk menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lain sehubungan dengan penunjukkan Kantor Akuntan Publik tersebut. Dengan demikian susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bank terhitung sejak diperolehnya persetujuan dari Bank Indonesia atas penilaian kemampuan dan kepatutan fit and proper test sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada tahun 2014, menjadi sebagai berikut : Good Corporate Governance 2014 4 DIREKSI KOMISARIS Posisi di Bank Victoria Nama Posisi di Bank Victoria Nama 1. Direktur Utama Eko Rachmansyah Gindo 1. Komisaris Utama Komisaris Independen Daniel Budirahayu 2. Wakil Direktur Utama Soewandy 2. KomisarisKomisaris Independen Gunawan Tenggarahardja 3. Direktur Gregorius Andrew Andryanto Haswin 3. KomisarisKomisaris Independe Zaenal Abidin Ph.D 4. Direktur Ramon Marlon Runtu 4. Komisaris Suzanna Tanojo 5. Direktur Oliver Simorangkir 6. Direktur Tamunan Secara rinci pelaksanaan Good Corporate Governance GCG Bank Victoria tahun 2014 sebagai berikut ini. Good Corporate Governance 2014 5

B. PELAKSANAAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE