PELAKSANAAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG) DALAM PERSEROAN TERBATAS

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

PELAKSANAAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE (GCG)
DALAM PERSEROAN TERBATAS
Agus Salim Harahap
Pascasarjana Fakultas Hukum Universitas Indonesia, Jakarta
Kampus Universitas Indonesia Salemba, Jakarta
august_harahap@yahoo.com

ABSTRACT
Good Corporate Governance (GCG) is importance for company. With applications GCG,
management company will walk efficient and effective, so that affect in, that is: big the so small
profit that be got to company, big not it risk that be undergone to company that can evoke loss,
well guaranted not it effective production in companies, and to watch over continuity effort. Writing method that used juridical normatif, as to data collecting technique is got from literature
watchfulness. As to principles gcg, that is justice principle (justice), transparancy, accountability,
responsibility, independency, equivalence and spontanity (fairness), while execution good corporate governance (gcg), decision making system follows gcg in limited liability, conflict of interest
stockholder, commissioner, and management.
Keywords: Good Corporate Governance, Management Company, Principles

kerugian; Terjamin ti-daknya produksi yang efektif

Pendahuluan
Di Indonesia, kita telah memulai menciptakan kondisi yang kondusif bagi penerapan

dalam perusahaan; dan Untuk menjaga kesinambungan dan kontiniutas usaha.

Good Corporate Governance(GCG) dengan menge-

Agar dalam transaksi bisnis perseroan efi-

luarkan perangkat peraturan yang memenuhi standar

sien, harus melakukan dan memenuhi beberapa hal

internasional. Namun masih banyak hal yang harus

yang salah satunya adalah prinsip-prinsip dasar dari

dilakukan untuk mengubah persepsi, motivasi peru-

GCG. Asas good corporate governance yaitu trans-

sahaan, dan meningkatkan sistem peradilan kita gu-

paransi, akuntabilitas, res-ponsibilitas, independensi

na mendukung penegakan peraturan-peraturan ter-

serta kesetaraan dan kewajaran. Oleh sebab itu su-

sebut.

dah hal yang selayaknya setiap perusahaan harus
Salah satu penyebab rentannya peru-

memastikan bahwa prinsip-prinsip GCG telah dite-

sahaan-perusahaan di Indonesia terhadap gejolak

rapkan pada setiap aspek bisnis di semua jajaran pe-

perekonomian adalah lemahnya penerapan GCG

rusahaan agar tujuan utama dari perusahaan dapat

yang meliputi keadilan, keterbukaan, akuntabilitas,

tercapai. (Erman, 2005)

dan tanggung jawab. Keempat prinsip tersebut mesti

Bertitik tolak dari latar belakang di atas di

bekerja secara bersamaan untuk memperoleh hasil

atas, maka durumuskan beberapa masalah, yakni se-

yang optimal dalam pengelolaan perusahaan.

bagai berikut:

Pengelolaan perusahaan secara efisien dan
efektif penting karena hal tersebut dapat berdampak,
antara lain: Besar kecilnya keuntungan yang akan
diperoleh perusahaan; Besar tidaknya resiko yang a-

1. Apa sajakah prinsip–prinsip dasar Good Corporate Governance ?
2. Bagaimana pelaksanaan good corporate governance dalam suatu Perseroan Terba-tas?

kan dialami perusahaan yang dapat menimbulkan
Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

91

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

Tujuan dari penulisan ini untuk mem-

lihan direktur dan persetujuan atas proses merjer a-

peroleh data dan informasi yang berkaitan dengan

tau akuisisi. Pengelolaan berkai-tan dengan hak un-

Good Corporate Governance (GCG) dalam suatu

tuk turut serta dalam prose-dur voting dalam pemi-

Perseroan Terbatas, yakni:

lihan direktur, penggunaan perwakilan dalam pro-

1. Untuk mengetahui prinsip–prinsip dasar
Good Corporate Governance
2. Untuk mengetahui Bagaimana pelaksanaan
good corporate governance dalam suatu

ses voting, dan ke-mampuan pemegang saham untuk
memberikan gagasan dalam rapat pemegang saham
dan untuk mengadakan rapat luas biasa pemegang
saham.

Perseroan Terbatas.

Prinsip keadilan ini juga berkaitan dalam
kerangka pengelolaan perusahaan harus dapat me-

Penulisan artikel ini menggunakan metode pe-

mastikan perlakuan yang setara bagi para pemegang

nelitian yuridis normatif, yaitu suatu penulisan yang

saham, termasuk pemegang saham minoritas dan

melakukan studi kepustakaan. Studi kepustakaan

asing. Semua pemegang saham harus memiliki

adalah suatu bentuk penelitian yang hanya bersum-

kesempatan untuk memperoleh ganti rugi bagi pe-

ber kepada data sekunder atau data yang telah ada.

langgaran hak-hak mereka. Dalam pengertian ini,

(Soerjono Soekanto, 1986).

berarti karangka hukum harus mengikutsertakan
hukum yang dapat memproteksi hak dari pemegang

Pembahasan

saham mino-ritas dari pengguna asset yang tidak

Prinsip–Pinsip Dasar Good Corporate Gover-

sesuai dan transaksi yang dilakukan oleh pemegang

nance

saham mayoritas, pengelola atau direktur perusahaan tanpa sepengetahuan pemegang saham mino-

Prinsip Keadilan (Justice)
Prinsip keadilan ini merupakan kerangka

ritas.

pengelolaan perusahaan harus memproteksi hak-hak
pemegang saham. Prinsip ini mengakui hak kepe-

Transparansi (Transparancy)

milikan dari para pemegang saham. Selayaknya

Prinsip transparansi ini mengharuskan ke-

pemilik dari saham yang diakui secara hukum dan

rangka pengelolaan perusahaan harus dapat me-

merupakan bagian dari suatu perusahaan, para pe-

mastikan bahwa pengungkapan yang akurat dan

megang saham tersebut memiliki hak untuk meng-

tepat diadakan sekaitan dengan materi yang me-

ikutsertakan kepentingan mereka dalam perusahaan

nyangkut perusahaan, termasuk situasi keuangan, ki-

tersebut. Pengelolaan perusahaan yang efektif ber-

nerja, kepemilikan dan kepemimpinan dari suatu pe-

gantung pada hukum, prosedur dan praktik umum

rusahaan. Prinsip ini mengakui bahwa investor dan

yang memproteksi hak kepemilikan dan memas-

pemegang saham mem-butuhkan informasi menge-

tikan metode yang aman atas kepemilikan, registrasi

nai kinerja suatu perusahaan, hasil keuangan dan

dan pengalihan saham yang bebas dilakukan.

operasionalnya, seperti layaknya juga informasi me-

Prinsip keadilan ini juga mengakui hak pe-

nangani tujuan perusahaan dan faktor-faktor materi

megang saham untuk turut serta dalam pengambilan

un-tuk meprediksi risiko guna memonitor investasi

keputusan penting dalam perusahaan seperti pemi-

mereka. Informasi financial disiapkan untuk me-

92

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

menuhi standar kualitas pembukuan dan audit yang

Prinsip keterbukaan yang dianut oleh peru-

tinggi dan harus merupakan subyek dari pembukuan

sahaan tidak mengurangi kewajiban untuk meme-

dan laporan seperti, saham kepemilikan dan hal un-

nuhi ketentuan kerahasiaan perusahaan sesuai de-

tuk memilih, identitas dari dewan anggota dan kom-

ngan peraturan perundang-undangan, rahasia jaba-

pensasi atas eksekutif dan eksekutif kunci meru-

tan, dan hak-hak pribadi. Kebijakan perusahaan

pakan hal yang penting bagi investor dan pemegang

harus tertulis dan secara proporsional dikomuni-

saham potensial dan merupakan komponen yang

kasikan kepada pemangku kepen-tingan.

penting dari ketransparansian.
Menurut prinsip ini, suatu perusahaan untuk

Akuntabilitas (Accountability)

menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, ha-

Akuntabilitas ini, mensyaratkan suatu peru-

rus menyediakan informasi yang material dan rele-

sahaan harus dapat mempertanggungjawabkan ki-

van dengan cara yang mudah diakses dan dipahami

nerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu pe-

oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus me-

rusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan

ngambil inisiatif un-tuk mengungkapkan tidak ha-

sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap

nya masalah yang disyaratkan oleh peraturan per-

memperhitungkan kepentingan pemegang saham

undang-undangan, tetapi juga hal yang penting un-

dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas me-

tuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham,

rupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai

kreditur dan pemangku kepentingan lainnya.

kinerja yang berkesinambungan.

Adapun pedoman pokok pelaksanaan dari

Oleh sebab itu, suatu perusahaan harus me-

prinsip transparansi ini adalah, perusahaan harus

netapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-

menyediakan informasi secara tepat waktu, me-

masing organ perusahaan dan semua karyawan se-

madai, jelas, akurat dan dapat diperban-dingkan ser-

cara jelas dan selaras dengan visi, misi, sasaran usa-

ta mudah diakses oleh pemangku kepentingan se-

ha dan strategi perusahaan.

suai dengan haknya. Informasi yang harus diung-

Perusahaan harus meyakini bahwa semua

kapkan meliputi, tetapi tidak terbatas pada, visi, mi-

organ perusahaan dan semua karyawan mempunyai

si, sasaran usaha dan strategi perusahaan, kondisi

kompetensi sesuai dengan tugas, tanggung jawab,

keuangan, susunan dan kompensasi pengurus, pe-

dan perannya dalam pelaksanaan GCG. Perusahaan

megang saham pengendali, kepemilikan saham oleh

harus memastikan adanya sistem pengendalian inter-

anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris be-

nal yang efektif dalam pengelolaan perusahaan. Pe-

serta anggota keluarganya dalam perusahaan dan

rusahaan harus memiliki ukuran kinerja untuk se-

perusahaan lainnya yang memiliki benturan kepen-

mua jajaran perusahaan yang konsisten dengan ni-

tingan, sistem manajemen risiko, sistem pengawa-

lai-nilai perusahaan, sasaran utama dan strategi pe-

san dan pengendalian internal, sistem dan pelaksa-

rusahaan, serta memiliki sistem penghargaan dan

naan GCG serta tingkat kepatuhannya, dan kejadian

sanksi (reward and punishment system). Dalam me-

penting yang dapat mempengaruhi kondisi perusa-

laksanakan tugas dan tanggung jawabnya, setiap or-

haan.

gan perusahaan dan semua karyawan harus berpe-

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

93

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

gang pada etika bisnis dan pedoman perilaku (code
of conduct) yang telah disepakati.

Adam Smith pada tahun 1776 menggambarkan keadaan yang demikian ini sebagai sebuah
pemisahan antara kepemilikan dan control. (Adam

Pertanggungjawaban (Responsibility)

Smith,1976) Dalam konteks ini, dewan tersebut per-

Prinsip responsibility ini mengaharuskan

lu dipisahkan dari manajemen untuk dapat menilai

kerangka pengelolaan perusahaan harus memastikan

manajemen secara objektif. Keadaan ini diharapkan

dewan dan pertanggung jawaban dewan kepada pe-

dapat meminimalisir problem agensi secara efektif.

rusahaan dan para pemegang saham Prinsip ini ber-

Secara umum, ini mensyaratkan bahwa beberapa

implikasi pada kewajiban hukum dari para direktur

direktur bukanlah anggota tim manajemen atau

kepada perusahaan dan para pemegang saham. Ke-

terkait dengan mereka melalu hubungan keluarga

tika perwakilan pemegang saham telah dipilih, para

ataupun bisnis.

direktur disyaratkan untuk menjalin hubungan de-

Sebagian contoh, menurut King Report on

ngan berbasiskan kepercayaan untuk setia dan me-

Corporation Govermance, setidaknya ada dua non

miliki perhatian. Dengan cara yang demikian, me-

eksekutif yang harus bertugas dalam dewan dan

reka disyaratkan untuk menghindari kepentingan

direksi non eksekutif ini haruslah merupakan:

pribadi dalam mengambil keputusan dan bertindak

a. Manajemen independent dan tidak (mene-

aktif, rajin dan berdasarkan pada infomasi yang di-

rima) keuntungan bagaimanapun dari peru-

peroleh secara menyeluruh. Secara umum, setiap di-

sahaan selain pendapat (fee) mereka. Ini bu-

rektur menjadi jaminan bagi seluruh pemegang sa-

kanlah dimaksudkan sebagai pengekslusian

ham.

direksi

non

eksekutif,

yang

memiliki

Prinsip ini juga menyatakan bahwa dewan

kontrak dengan perusahaan, untuk memper-

tersebut bertugas untuk memonitor pihak pengelola

oleh penghargaan ataupun untuk mencegah

yang telah didelegasikan untuk menjalankan peru-

mereka untuk memperoleh saham/bagian

sahaan dan meminta pertanggung jawaban mereka

dalam perusahaan dengan cara independent

dalam penggunaan asset perusahaan. Para direktur

di luar perusahaan;

umumnya diberi kuasa untuk melakukan tanggung

b. Direktur dan pengelola (manager) dari anak

jawab tertentu: menyewa, memberi kompensasi,

perusahaan tesebut, atau anak perusahaan

memonitor dan mengganti pihak manajemen senior

investor mayoritas, yang tidak memiliki ke-

jika memang diperlukan, memberi nasihat mana-

wajiban eksekutif dalam perusahaan terse-

jemen mengenai stratyegi, rencana dan keputusan

but;

utama perusahaan; menyediakan pandangan stra-

c. Mantan direktur eksekutif yang tidak lagi

tegis ke depan, memastikan pemenuhan ketentuan

dipekerjakan secara penuh namun masih

perundang-undangan dan peraturan lainnya dan juga

memiliki kemampuan untuk memberi masu-

kesatuan dari laporan pembukuan dan keuangan,

kan kepada dewan berdasarkan pengalaman

memperhatkan huungan antara perusahaan tersebut

mereka;

dengan public (stakeholders) dan masyarakat luas,
dan mengorganisasikan struktur dan proses dewan.
94

d. Direktur eksekutif senior dari anak cabang
perusahaan yang tidak memiliki kewajiban

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

eksekutif dalam ank cabang perusahaan ter-

sip kehati-hatian dan memastikan kepatuhan terha-

sebut.

dap peraturan perundang-undangan, anggaran dasar
dan peraturan perusahaan (by-laws). Perusahaan ha-

Apa yang dijelaskan di atas, adalah penting.

rus melaksanakan tanggung jawab sosial dengan an-

Hal ini dikarenakan bahwa kualitas dari pengelolaan

tara lain peduli terhadap masyarakat dan kelestarian

perusahaan bergantung pada kualitas para direktur.

lingkungan terutama di sekitar perusahaan dengan

Oleh sebab itu, dalam pengertian ini mensyaratkan

membuat perencanaan dan pelaksanaan yang me-

pengikutsertaan para professional non-eksekutif

madai.

yang kompeten dan direktur independent, yang memiliki kemampuan, komitmen berbasiskan keper-

Independensi (Independency)

cayaan dan ojektivitas untuk menyediakan pedoman

Tujuan utama dari prinsip indepensi ini ada-

strategis dan memonitor kinerja atas nama peme-

lah, untuk melancarkan pelaksanaan asas GCG, pe-

gang saham.

rusahaan harus dikelola secara independen sehingga

Tanggung jawab direksi atas perlindungan

masing-masing organ perusahaan tidak saling men-

stakeholder menurut pengertian ini, merupakan sua-

dominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak

tu kewajibannya untuk dalam melakukan penge-

lain. Berangkat dari tujuan yang digambarkan oleh

lolaan perusahaan harus mengakui hak publik u-

prinsip ini, masing-masing organ perusahaan harus

mum (stakeholders) sebagaimana diakui dalam hu-

menghindari terjadinya dominasi oleh pihak ma-

kum dan mendorong kerja sama yang aktif antara

napun, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu,

perusahaan dan publik dalam menciptakan kemak-

bebas dari benturan kepentingan dan dari segala

muran, kesempatan kerja, dan pendukung perusa-

pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan kepu-

haan bersifat finansial. Oleh sebab itu, seorang di-

tusan dapat dilakukan secara obyektif. Masing-ma-

reksi harus tunduk kepada hukum dan peraturan di-

sing organ perusahaan harus melaksanakan fungsi

mana perusahaan itu beroperasi.

dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan pe-

Adanya hubungan baik antara stakeholder

raturan perundang-undangan, tidak saling mendomi-

dengan perusahaan akan membantu perusahaan ter-

nasi dan atau melempar tanggung jawab antara satu

sebut dalam menerapkan prinsip GCG yang pada

dengan yang lain sehingga terwujud sistem pengen-

akhirnya keadaan ini perusahaan dapat mencapai

dalian internal yang efektif.

tujuannya. (Melbin A. Eisenberg, 1998)
Prinsip responsibility mensyaratkan, suatu

Kesetaraan dan Kewajaran (Fairness )

perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-

Prinsip ini menghambat suatu perusahaan

undangan serta melaksanakan tanggung jawab ter-

dalam melaksanakan kegiatannya, harus senantiasa

hadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat

memperhatikan kepentingan pemegang saham dan

terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka pan-

pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas ke-

jang dan mendapat pengakuan sebagai good cor-

setaraan dan kewajaran. Oleh sabab itu, untuk men-

porate citizen. Dengan demikian, prinsip responsi-

capai tujuan dari prinsip kesetaraan ini perusahaan

bility, organ perusahaan harus berpegang pada prin-

harus memberikan kesempatan kepada pemangku

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

95

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

kepentingan untuk memberikan masukan dan me-

jukkan kepedulian dan melakukan kontrol sosial

nyampaikan pendapat bagi kepentingan perusahaan

(social control) secara obyektif dan bertanggung

serta membuka akses terhadap informasi sesuai de-

jawab.

ngan prinsip transparansi dalam lingkup kedudukan
masing-masing.

Sistem Pengambilan Keputusan Menurut

Perusahaan harus memberikan perlakuan
yang setara dan wajar kepada pemangku kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang di-

Good Corporate Governance Dalam Perseroan Terbatas
Macam-Macam RUPS dan Hak-Hak RUPS

berikan kepada perusahaan. Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan
karyawan, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara profesional tanpa membedakan suku, agama,
ras, jender, dan kondisi fisik.

Secara umum RUPS terbagi dua yaitu,
RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan,
diadakan dalam waktu paling lambat 6 (enam) bulan
setelah tahun buku, dan dalam RUPS tahunan tersebut harus diajukan semua dokumen perseroan.
Sedangkan, RUPS lainnya dapat diadakan sewaktu-

Pelaksanaan Good Corporate Governance
(Gcg) dalam Perseroan Terbatas

waktu berdasarkan kebutuhan, seperti RUPS Luar
Biasa.

Dalam Pelaksanaan Good Corporate Go-

Organ perseroan adalah RUPS, Direksi, dan

vernance (GCG) Dalam Perseroan Terbatas, yang

Komisaris. Rapat Umum Pemegang Saham atau

pada prinsipnya Good Corporate Governance di-

RUPS adalah organ perseroan yang memegang ke-

perlukan untuk mendorong terciptanya pasar yang

kuasan tertinggi dalam perseroan dan memegang se-

efisien, transparan dan konsisten dengan peraturan

gala wewenang yang tidak diserahkan kepada Di-

perundang-undangan. Penerapan GCG perlu di-

reksi dan Komisaris. RUPS sebagai organ tertinggi

dukung oleh tiga pilar yang saling berhubungan,

perusahaan mempunyai segala wewenang yang ti-

yaitu negara dan perangkatnya sebagai regulator,

dak diberikan kepada Direksi atau Komisaris dalam

dunia usaha sebagai pelaku pasar, dan masyarakat

batas yang ditentukan Anggaran Dasar dan undang-

sebagai pengguna produk dan jasa dunia usaha.

undang serta ketentuan lainnya. Selain hak tersebut,

Prinsip dasar yang harus dilaksanakan oleh masing-

RUPS juga berhak untuk memperoleh segala ke-

masing pilar adalah Negara dan perangkatnya men-

terangan yang berkaitan dengan kepentingan per-

ciptakan peraturan perundang-undangan yang me-

seroan dari Direksi dan Komisaris.

nunjang iklim usaha yang sehat, efisien dan trans-

Adapun tempat kedudukan dan tempat

paran, melaksanakan peraturan perundang-unda-

RUPS diadakan Secara umum suatu RUPS diadakan

ngan dan penegakan hukum secara konsisten (con-

di tempat dimana kedudukan kantor pusatnya berada

sistent law enforcement). Dunia usaha sebagai pela-

atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya

ku pasar menerapkan GCG sebagai pedoman dasar

kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar, na-

pelaksanaan usaha. Masyarakat sebagai pengguna

mun tempat ini tetap harus di dalam wilayah negara

produk dan jasa dunia usaha serta pihak yang ter-

Republik Indonesia.

kena dampak dari keberadaan perusahaan, menun96

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

ditentukan dalam Angaran Dasar perseroan yang

Penyelegaaraan RUPS
Direksi sebagai organ perseroan yang ber-

bersangkutan, apabila Direksi atau Komosaris sete-

tanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan

lah lewat waktu tiga puluh hari terhitung sejak per-

untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta me-

mintaan tidak melakukan pemanggilan RUPS lain-

wakili perseroan baik di dalam maupun di luar pe-

nya.

ngadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar,

Ketua Pengadilan Negeri dalam hal tersebut

berhak menyelenggarakan RUPS. RUPS dilakukan

di atas dapat menetapkan bentuk, isi dan jangka

dalam rangka meminta pertanggungjawaban kepada

waktupada ketentuan

Direksi selaku organ yang menjalankan perusahaan.

Dasar. Dalam hal RUPS diselenggarakan sebagai-

Direksi, dalam kapasitasnya sebagai organ

mana disebutkan di atas. Ketua Pengadilan Negeri

yang menjalankan perusahaan berwenang menye-

dapat memerintahkan dan atau Komisaris untuk ha-

lenggarakan RUPS lainnya di luar RUPS tahunan.

dir. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai

RUPS selain atas kemauan Direksi dapat juga dise-

pemberian izin tsersebut di atas merupakan peneta-

lenggarakan atas permintaan satu pemegang saham

pan instansi pertama dan terakhir, yang dimaksud-

atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 dari

kan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda.

UU 1/1995 atau Anggaran

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah,
atau suatu jumlah yang leih kecil sebagaimana di-

Pemanggilan RUPS

tentukan dalam Anggaran Dasar perseroan yang

Untuk menyelenggarakan RUPS Direksi

bersangkutan. Permintaan tersebut diajukan kepada

melakukan pemanggilan kepada pemegang saham.

Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai

Dalam hal-hal tertentu yang ditetapkan dalam Ang-

alsannya. RUPS sepeti itu hanya dapat membica-

garan Dasar, pemanggilan RUPS dapat dilakukan

rakan masalah yang berkaitan dengan alas an yang

oleh Komisaris. Pemanggilan RUPS adalah kewaji-

diajukan tersebut.

ban Direksi. Namun, dalam hal Direksi berhalangan
atau terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan, pemanggilan RUPS dapat dila-

Peran Pengadilan Negeri.
Adapun peranan dari Ketua Pengadilan Ne-

kukan oleh Komisaris.

geri dalam hal RUPS menurut hukum perusahaan

Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat

antara lain, dapat memberikan izin kepada pemohon

tercatat paling lambat empat belas hari sebelum

untuk melakukan sendiri pemanggilan RUPS ta-

RUPS diadakan. Maksudnya untu memastikan

hunan atas permohonan pemegang saham apabila

penggilan tersebu telah dilakukan dan ditujukan ke

Direksi atau Komisaris tidak menyelenggarakan

almat pemegang saham. Pemaggilan RUPS untuk

RUPS tahunan pada waktu yang telah ditentukan.

Perseroan Terbuka dilakukan dalam dua surat kabar

Kemudian, dapat melakukan sendiri pemanggilan

harian.

RUPS lainnya atas permohonan pemegang saham

Dalam pemanggilan RUPS ini, dicantumkan

yang (bersama-sama) mewakili 1/10 bagian dari

tanggal, waktu, tempat, dan acara disertai pem-

jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah,

beritahuan bahwa bahan yag akan dibicarakan da-

atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana

lam RUPS tersedia di kantor perseroan mulai hari

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

97

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan hari

dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan

RUPS diadakan dan perseroan wajib memberikan

mempunyai satu hak suara (Pasal 72 ayat (1) UU 1

salinan bahan yang akan dibicarakan kepada peme-

Tahun 1995).

gang saham secara cuma-cuma. Dalam hal waktu

Saham perseroan yang dimiliki oleh per-

dan cara pemanggilan tidak sesuai dengan ketentu-

seroan itu sendiri tidak mempunyai hak suara. De-

an, keputusan tetap sah apabila RUPS dhadiri oleh

ngan keentuan ini, saham perseroan yang dimiliki

seluruh pemegang saham dengan hak suara yang

oleh perseroan tersebut, baik secara langsung mau-

sah dan disetujui dengan suara bulat.

pun tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan

Bagi Perseroan Terbuka sebelum pemang-

tidak dihitung dalam penentuan kuorum. Saham

gilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pe-

untuk perusahaan yang dimiliki oleh anak perusa-

ngumuman mengenai akan diadakan pemanggilan

haannya juga tidak mempunyai hak suara.

RUPS dalam sua surat kabar harian dengan maksud
memberi usul kepada Direksi agar menambah acara

Kuorum untuk RUPS

RUPS dan pengumuman tesebut dilakukan paling

RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri

lambat empat belas hari sebelum pemanggilan

oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari se-

RUPS.

tengah bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah kecuali UU No.1/1995 dan atau

Kuasa Menghadiri RUPS

Anggaran Dasar menentukan lain. Penyimpangan

Pemegang saham dengan hak suara yang

atas ketentuan tersebut hanya dalam hal yang

sah baik sendiri maupun dengan kuasa tertulis ber-

ditentukan UU No.1 /1995 yaitu;

hak menghadiri RUPS dan menggunakan hak

a. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud ter-

suaranya. Dalam pemungutan suara, anggota Direk-

sebut dia atas tidak tercapai, maka diadakan pe-

si, anggota Komisaris, dan karyawan perseroan

manggilan RUPS kedua. Karena panggilan

yang bersangkutan dilarang betindak sebagai kuasa

RUPS ini sebagai akibat dari tidak tercapainya

dari pemegang saham tersebut di atas.

kuorum dalam RUPS pertama, acara RUPS kedua harus sama seperti acara RUPS pertama dan
pemanggilan harus dilakukan paling lambat tujuh

Hak Suara dalam RUPS
Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai

hari sebelum RUPS kedua diselenggarakan.

satu hak suara kecuali Anggaran Dasar menentukan

b. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat se-

lain. Sejalan dengan ketentuan mengenai saham,

puluh hari dan paling lambat 21 hari dari RUPS

perseroan dapat mengeluarkan satu atau lebih kla-

pertama. RUPS kedua sah dan berhak me-

sifikasi saham. Kebebasan menerbitkan saham da-

ngambil keputusan apabila dihadiri oleh peme-

lam beberapa klasifikasi memberi kemungkinan di-

gang saham yang mewakili paling sedikit 1/3

berikan atau tidaknya hak suara pada saham yang

bagian dari jumlah seluruh saham yang mewakili

diterbitkan, termasuk dalam hal ini variasi dari hak

paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh sa-

suara itu sendiri. Dalam hal Anggaran Dasar tidak

ham dengan hak suara yang sah. Apabila kuorum

menentukan lain mengenai hal tersebut, maka dapat

RUPS kedua tidak tercapai atas permohonan per-

98

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

seroan, kuorum ditetapkan oleh Ketua Peng-

Pengaturan Konflik Kepentingan Dalam Co-

hasilan Negeri. Bila Ketua Pengadilan Negeri

de for Good Corporate Governance

berhalangan, penetapan dilakukan oleh pejabat

Indonesia

lain yang mewakili ketua.

di

Dari uraian di atas dapat kita ketahui bahwa
concern dari corporate governance code di negara

Keputusan RUPS

maju (misalnya US dan Australia) terhadap konflik

Keputusan RUPS diambil berdasarkan mu-

kepentingan sangat jelas dan tegas. Artinya, ada sya-

syawarah untuk mufakat. Bila hal tersebut tidak ter-

rat, prosedur, dan kondisi tertentu yang harus dilalui

capai, keputusan diambil berdasarkan suara terba-

fiduciaries yang berada dalam konflik kepentingan

nyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan se-

untuk melakukan perbuatan tertentu dalam men-

cara sah kecuali UU No.1/1995 dan atau Angaran

jalankan tugas yang diberikan beneficiaries. Jika

Dasar menentukan.

syarat, prosedur, dan kondisi tertentu tersebut tidak
dilalui maka ia dianggap melanggar fiduciary duty

Penghindaran Pertentangan Kepentingan

(of loyalty). Kapan fiduciaries berada dalam ke-

(Conflict Of Interest) Pemegang Saham, Ko-

mungkinan konflik juga dirumuskan dengan jelas.

misaris Dan Direksi

Dalam prinsip-prinsip OECD mengenai Corporate

Paradigma Konflik Kepentingan

Governance juga dinyatakan bahwa anggota Direksi

pemegang saham

dan Komisaris serta para manajer diharuskan untuk

dalam situasi tertentu dapat berhutang kepada peru-

mengungkapkan kepentingannya yang bersifat subs-

sahaan kadang-kadang terhadap pemegang saham

tansi dalam transaksi atau hal-hal yang berhubungan

lain dan investor, suatu fiduciary duty of loyalty.

dengan perusahaan. Landasan pengaturan konflik

Duty ini melarang orang yang diberi kepercayaan

kepentingan pada dasarnya adalah asas keadilan.

(fiduciaries) untuk mengembil keuntungan dari

Dalam hal ini adalah keadilan bagi perusahaan, pe-

orang yang memberi kepercayaan (beneficiaries)

megang saham, dan bahkan stakeholder.

Direktur, manajer, dan

melalui transaksi yang menipu atau tidak adil. Tran-

Fiduciary duty (of loyalty) dalam UUPT.

saksi semacam ini biasanya terjadi dalam situsi di

Tersirat dalam dua pasal yakni Pasal 82 dan Pasal

mana fiduciaries berada dalam situasi konflik ke-

85. Pasal 82 menyebutkan ”Direksi bertanggung ja-

pentingan. Dalam prakteknya, tidaklah mudah untuk

wab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepen-

mengidentifikasi bahwa fiduciaries berada dalam

tingan dan tujuan perseroan serta mewakili perse-

keadaan konflik kepentingan dan memanfaatkannya

roan baik di dalam maupun di luar pengadilan.” Dari

untuk keuntungan diri sendiri. Clark mencoba me-

bunyi pasal ini, berarti secara a contrario dapat di-

ngelompokkan berbagai konflik kepentingan ke da-

tafsirkan bahwa jika pengurusan perseroan dila-

lam empat kelompok, yang disebutnya sebagai the

kukan bukan untuk kepentingan perseroan maka ke-

four paradikms of conflict of interst, yakni basic

pada Direksi dapat dimintakan pertanggungjawaban

self-dealing, dan corporate action with mixed mo-

penuh. Apa yang dinyatakan dalam pasal 82 UUPT

tive.

tersebut, sejalan dengan isi dari pasal 85 ayat (1)
undang-undang yang sama. Dalam pasal ini, diseLex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

99

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

butkan “setiap anggota Direksi wajib dengan itikad

Kesimpulan

baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas

Tata kelola perusahaan yang baik (good

untuk kepentingan dan usaba perseroan”. Oleh se-

corporate governance) sangatlah penting bagi dunia

bab itu, mengacu kepada kedua pasal tersebut, dapat

usaha khususnya Perseroan Terbatas. Good Cor-

dipastikan bahwa suatu transaksi yang mengandung

porate Governance dapat membantu perusahaan un-

konflik kepentingan bertentangan dengan itikad

tuk mencapai tujuannya yaitu untuk mendapatkan

baik dan dilaranga oleh undang-undang.

keuntungan yang sebesar-besarnya dengan menge-

Secara khusus, terminologi konflik kepen-

luarkan modal yang sekecil-kecilnya.

tingan tidak dimuat dalam UUPT tetapi terdapat

Selain itu, good corporate governance juga

dalam keputusan Badan Pengawas Pasar Modal

dapat membantu terciptanya sistem kerja yang sehat,

No. Kep. 04/PM/ 19994. Dalam peraturan tersebut

teratur, disiplin dan penuh tanggungjawab, dapat

disebutkan bahwa dalam suatu transaksi di mana

membantu untuk mencegah terjadinya penyalahgu-

seorang Komisaris, direktur atau pemegang saham

naan kewenangan atau kekuasaan. Semestinya

utama mempunyai benturan kepentingan, maka

seluruh organ-organ perusahaan dalam Perseroan

transaksi tersebut harus disetujui oleh pemegang sa-

Terbatas harus mengerti dan memahami maksud dan

ham independen yang mewakili lebih dari 50% sa-

tujuan dari prinsip-prinsip good corporate gover-

ham yang dimiliki oleh pemegang sahamnya de-

nance. Sehingga diharapkan agar dapat membantu

ngan kepentingan ekonomis pribadi anggota dewan

masing-masing organ tersebut untuk menerapkan

Komisaris, anggota dewan Direksi atau pemegang

prinsip-prinsip dimaksud dalam menjalankan segala

saham utama, baik sendiri-sendiri maupun bersama-

wewenang dan kewajibannya.

sama. Pemegang saham independen diartikan sebagai pemegang saham yang tidak mempunyai ben-

Daftar Pustaka

turan kepentingan sehubungan dengan suatu tran-

Eisenberg, Melbin A., ” Cororate Conduct that

saksi tertentu.

Does Not Maximize Sharehholders Gain”,

Dalam Code for Good Corpporate Gover-

Stetson Law Review 1, 1998.

nance ketentuan BAPEPAM yang memuat konflik

Fuady, Munir, “Tinjauan Yuridis Tentang Akuisisi

kepentingan tersebut ditujukan untuk melindungi

Perusahaan Group Dalam Kaitannya De-

pemegang saham minoritas, dan bukan dlam rangka

ngan Pasar Modal”, Hukum dan Pemba-

melindungi kepentingan perusahaan dan pemegang

ngunan No.1 Tahun XXIII, Jakarta, 1993.

saham secara keseluruhan dalam kaitannya dengan
penyalahgunaan wewenang Direksi yang dalam

Herwidayanto, Makalah Peranan BAPEPAM Dalam
Corporate Governance.
Hukumomline, “Good Corporate Governance”

keadaan konflik kepentingan.
Kepentingan code for Good Corporate Governance terhadap eksistensi konflik kepentingan

http://www.hukumonline.com. Diakses, 8
Juni 2007.

terbatas pada apa yang tercantum dalam UUPT khu-

Jensen, Michael C. & William Mecling, “Theory of

susnya pasal 85, Anggaran Dasar Perseroan serta

The Firm, Managerial Behavior, Agency

peraturan hukum lainnya.
100

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

Pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) dalam Perseroan Terbatas

costs and Ownership structure”, Journal of
Financial Economics, 1976.
Manulife

Financial,

“Salah

Radjagukguk, Erman, “Pengelolaan Perusahaan
Yang Baik (Good corporate governance)”,,

untuk

Diktat Mata Kuliah Hukum Perusahaan dan

mencapai tujuan perusahaan adalah dengan

Kepailitan, Universitas Indonesia fakultas

adanya Sumberdaya Manusia yang handal

Hukum, tidak diterbitkan, Jakarta, 2005.

dan

bermutu”,

satu

cara

http://www.manulife-

indonesia.com/GLH/glh_all.htm,

Diakses,

Smith, Adam, “An Inquiry Into The Nature and
Causes of The Walth of Nations”, (Edwin
cannan, Ed. University of Chicago Press

22 Juli 2007.
Milltein, Ira M., ”The Evolution Good Corporate

Adolph Berle & Gardine Means, The

Govermance in the United States,” Dibaca-

Modern Corporation & Private Property,

kan di depan Forum Ekonomi Dunia, Da-

Chicago, 1976.

vos, Swiss pada tanggal 2 Februari 1998.
Mubyarto,

“Ekonomi

rakyat

dan

Globalisi",

http://www.ekonomirakyat.org/index2.php,
Diakses, 22 Juli 2007.

Perspektif Good Corporate Governance.
Normin

S.,

Report on Corporate Governance, ,29
November 1994.
Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang

Paripurna, Makalah Konflik Kepentingan Dalam

Pakpahan,

The Institute of Directors in South Africa, the King

“Hukum

Perusahaan

Indonesia (Tinjauan Terhadap Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan

Perseroan Terbatas.
Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tentang Pasar
Modal.
Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang
Perseroan Terbatas.

Terbatas”, Cet. Ke-1, Elips, Jakarta, 1995.

Lex Jurnalica Vol. 6 No.2, April 2009

101