150
BAB II LANDASAN TEORI
A. Tinjauan Pustaka
Untuk memberikan gambaran dasar teoretis yang digunakan dalam pembentukan kerangka pemikiran, maka penulis mengajukan beberapa teori yang
relevan dengan permasalahan yang diajukan dalam penelitian ini. Definisi teori oleh Snelbecker 1974 seperti dikutip oleh Lexy J. Moleong 2000: 34 adalah
“Teori sebagai seperangkat proposisi yang terintegrasi secara sintaksis yaitu yang mengikuti aturan tertentu yang dapat dihubungkan secara logis satu dengan
lainnya dengan data dasar yang dapat diamati dan berfungsi sebagai wahana untuk meramalkan dan menjelaskan fenomena yang diamati”. Sedangkan Marx
dan Goodson sebagaimana dikutip oleh Lexy J. Moleong 2000: 35 mengemukakan bahwa : Teori ialah aturan menjelaskan proposisi atau seperangkat proposisi yang
berkaitan dengan beberapa fenomena alamiah yang terdiri atas representasi simbolik dari 1 hubungan-hubungan yang dapat diamati di antara
kejadian-kejadian yang diukur, 2 mekanisme atau struktur yang diduga mendasari hubungan-hubungan demikian, dan 3 hubungan-hubungan
yang disimpulkan serta mekanisme dasar yang dimaksudkan untuk data dan yang diamati tanpa adanya manifestasi hubungan empiris apapun secara
langsung.
Dalam penelitian ini, teori-teori relevan yang diajukan peneliti adalah:
1. Gambaran Umum Penggabungan Usaha
a. Definisi Penggabungan Usaha
Salah satu strategi untuk mempertahankan kelangsungan hidup dan mengembangkan perusahaan yang saat ini berkembang adalah dengan penggabungan
usaha. Dengan penggabungan dua perusahaan atau lebih, akan dapat mengatasi kesulitan yang dihadapi oleh perusahaan yang bersangkutan, baik dalam
masalah manajemen, pemasaran, keuangan, maupun pemasokan bahan baku.
9
151 Sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dalam Pernyataannya
Nomor 22 mengenai Akuntansi Penggabungan Usaha paragraf 08 menyatakan bahwa, “Penggabungan usaha Business Combination adalah penyatuan dua
atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan uniting with perusahaan lain atau memperoleh
kendali control atas aktiva dan operasi perusahaan lain”. Dari definisi penggabungan usaha menurut PSAK Nomor 22 tersebut
dapat disimpulkan bahwa penggabungan usaha terjadi apabila dua perusahaan atau lebih membentuk satu organisasi tunggal untuk menjalankan usaha.
Penggabungan kesatuan-kesatuan usaha ini seringkali dicapai melalui penyatuan bermacam-macam perusahaan menjadi unit tunggal yang lebih
besar. Penggabungan usaha juga dicapai dengan perolehan pengendalian oleh perusahaan yang satu terhadap operasi perusahaan yang lain.
b. Bentuk-Bentuk Penggabungan Usaha
Dalam PSAK No. 22, dinyatakan bahwa penggabungan usaha dapat dibedakan menjadi dua, yaitu akuisisi dan penyatuan kepemilikan. Akuisisi
acquisition adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi acquirer memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi
perusahaan yang diakuisisi acquiree dengan memberikan aktiva tertentu, mengakuisisi suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham. Sedangkan
penyatuan kepemilikan uniting of interestpooling of interest adalah suatu penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung
bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva neto dan operasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya
memikul bersama segala risiko dan manfaat yang melekat pada entitas gabungan, sehingga tidak ada pihak yang dapat diidentifikasi sebagai perusahaan
pengakuisisi acquirer. Menurut Suparwoto 1990:4, ”Penggabungan badan usaha dapat dilakukan
melalui 3 bentuk, yaitu merger, konsolidasi, dan hubungan afiliasi”. Penjelasan ketiga bentuk penggabungan usaha tersebut adalah sebagai berikut:
152 1
Merger. Dalam penggabungan badan usaha yang berbentuk merger ini salah satu di antara perusahan yang bergabung akan hidup terus dan
mengambil alih semua aktiva dan utang perusahaan yang lain. 2
Konsolidasi. Dalam konsolidasi ini semua perusahan yang melakukan penggabungan badan usaha menyerahkan semua aktiva bersihnya kepada perusahaan yang
baru, yang dibentuk dalam penggabungan badan usaha tersebut. 3
Hubungan afiliasi. Dalam hal ini masing-masing perusahan masih tetap hidup dan tetap menjalankan kegiatan operasional, akan tetapi salah satu
akan menguasai perusahaan yang lain. Lain halnya yang dikemukakan oleh Hadori Yunus dan Harnanto 1999: 225:
Pengembangan badan usaha melalui ”external business expansion” dibedakan ke dalam dua cara, yaitu penggabungan badan usaha dan
pemilikan sebagian besar saham-saham perusahaan lain. Penggabungan badan usaha berbentuk merger dan konsolidasi, sedangkan pemilikan
sebagian besar saham perusahaan lain akuisisi merupakan bentuk tersendiri.
Suad Husnan 1998: 648 mengatakan bahwa, ”Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain. Tiga cara
tersebut adalah: 1 merger atau konsolidasi; 2 akusisi saham; 3 akuisisi assets”. Adapun penjelasan dari ketiga prosedur tersebut menurut pemahaman penulis
adalah sebagai berikut: 1
Merger atau konsolidasi. Istilah merger sering dipergunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan atau lebih, kemudian tinggal nama salah
satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-
perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.
2 Akuisisi saham, yaitu cara mengambil alih perusahaan lain dengan membeli
saham perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai ataupun menggantinya dengan sekuritas lain saham atau obligasi.
3 Akuisisi assets, yaitu cara mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli
aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari
153 kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi
pada akuisisi saham. Akuisisi assets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva yang dibeli.
Dari uraian di atas, dapat ditarik kesimpulan bahwa terdapat tiga bentuk umum penggabungan usaha, yaitu merger, akuisisi, dan konsolidasi. Bentuk-
bentuk umum penggabungan usaha tersebut dijelaskan di bawah ini:
1 Merger
Merger adalah penggabungan usaha dengan cara suatu perusahaan mengambil alih satu atau lebih perusahaan lainnya dimana setelah terjadi
merger, perusahaan yang diambil alih dilikuidasi atau dibubarkan. Asset dan kewajiban perusahaan yang dilikuidasi diambil alih oleh perusahaan
yang masih berdiri dan melaksanakan usahanya. Dalam PSAK No. 22 dinyatakan bahwa penggabungan usaha dapat menyebabkan legal merger,
yaitu merger dua badan usaha melalui cara-cara pemilikan berikut ini: a
Aktiva dan kewajiban suatu perusahaan dialihkan ke perusahaan lain yang melakukan pengendalian dan perusahaan yang telah diambil alih
tersebut dibubarkan. b
Aktiva dan kewajiban suatu perusahaan dialihkan ke perusahaan baru dan kedua perusahaan yang melakukan pengalihan tersebut dibubarkan.
2 Akuisisi
Akuisisi menurut PSAK No. 22 adalah suatu penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi acquirer memperoleh kendali
atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi acquiree dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban atau mengeluarkan
saham. Akuisisi sering dianggap sebagai investasi pada perusahaan anak, yaitu suatu penguasaan mayoritas saham perusahaan lain, sehingga tercipta
hubungan perusahaan induk-perusahaan anak. Perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh perusahaan lain akan tetap utuh sebagai satu kesatuan usaha
dan sebagai badan usaha yang berdiri sendiri. Jadi, kedua atau lebih perusahaan tersebut tetap berdiri sebagai suatu badan usaha. Esensi suatu
akuisisi adalah untuk menciptakan suatu keuntungan strategik dengan cara
154 membeli suatu bisnis dan memadukan bisnis tersebut ke dalam strategi
perusahaannya. Suatu akuisisi bisa efektif jika aktivitas tersebut lebih efisien
biayanya dibandingkan
dengan jika
perusahaan melakukan
pengembangan internal.
3 Konsolidasi
Konsolidasi merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang sama sekali baru. Sedangkan perusahaan-perusahaan
lama membubarkan diri setelah terjadinya proses penggabungan dan terbentuknya perusahaan baru tersebut. Konsolidasi biasanya terjadi pada
perusahaan yang ukurannya secara signifikan sama, sedangkan pada perusahaan yang ukurannya secara signifikan berbeda biasanya melakukan merger.
Dalam praktik bisnis modern, istilah merger dan akuisisi sering digunakan saling menggantikan interchangeable. Melihat fenomena tersebut, penulis tertarik
untuk meneliti jenis penggabungan usaha merger dan akuisisi M A, sehingga untuk uraian-uraian di bawah ini lebih dikhususkan pada merger dan akuisisi.
c. Penggolongan Penggabungan Usaha