6. Memenuhi Persyaratan Undang-Undang
Merupakan kewajiban mutlak yang harus dipenuhi agar dapat mendapatkan status hukum sebagai subjek hukum, mulai dari pendirian,
pengoperasian kegiatan usaha sampai dengan pembubaran PT.
B. Organ Perseroan Terbatas
PT sebagai subjek hukum yang terdiri dari beberapa subjek hukum dalam hal pendiriannya tentu saja memiliki organ-organ untuk melaksanakan kegiatan
usahanya. Oleh karena itu diperlukan klasifikasi fungsi dan tugas masing-masing organ PT dalam melaksanakan hak dan kewajiban dari PT itu sendiri. Klasifikasi
fungsi dan tugas masing-masing organ tentu saja dapat mengoptimalkan kinerja perusahaan dengan baik sehingga tujuan daripada pendirian PT tersebut juga
dapat tercapai.
Secara yuridis yakni berdasarkan Pasal 1 angka 2 UUPT, Organ PT terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris.
1. Rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Berdasarkan Pasal 1 angka 4 UUPT yang dimaksud dengan RUPS adalah organ perseroaan yang memiliki wewenang yang tidak diberikan
kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan oleh Undang-Undang dan atau anggaran dasar.
Universitas Sumatera Utara
RUPS merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroaan sekaligus bersifat residual yakni wewenang yang tidak dapat
dialokasikan kepada organ perusahaan lain.
59
Kekuasaan tertinggi mutlak diperlukan dalam suatu perseroan terbatas, terlebih lagi karena PT dalam
melaksanakan kegiatan bisnis merupakan suatu badan usaha yang terdiri dari berbagai komponen yang kompleks dengan berbagai variasi pemikiran.
Kekuasaan ini terlihat manfaatnya apabila para terjadi kebuntuan dalam pertimbangan pengambilan keputusan untuk masa yang akan datang. Beberapa
hal yang sering dibahas dalam RUPS menurut kebiasaan bisnis antara lain :
60
a. Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris b. Memberhentikan direksi atau komisaris
c. Menetapkan besar gaji direksi dan komisaris d. Mengevaluasi kinerja perusahaan
e. Memutuskan rencana penambahanpengurangan saham perusahaan f. Menentukan kebijakan perusahaan
g. Mengumumkan pembagian laba dividen
Menurut kebiasaan bisnis dan UUPT, pada prinsipnya ada 2 dua jenis RUPS, yaitu :
a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan RUPST
59
Munir Fuady, Perseroan Terbatas Paradigma Baru, Bandung : PT. Citra Aditya Bakti, 2003, hal. 135.
60
http:id.wikipedia.orgwikiPerseroan_terbatasPembagian_perseroan_terbatas diaksese pada tanggal 02 Februari 2010.
Universitas Sumatera Utara
b. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa RUPSLB
Pelakasanaan RUPS baik tahunan maupun luar biasa dilaksanakan ditempat kedudukan dari perseroan ataupun tempat lain yang ditentukan
dalam anggaran dasar sepanjang masih berada di dalam wilayah negara Republik Indonesia.
61
2. Direksi PT Tanggung jawab RUPS tidak terlepas dari tanggung jawab pemegang
saham, karena pada dasarnya pun komponen dari RUPS adalah pemegang saham Shareholders. Pada UUPT Pasal 3 ayat 1 disebutkan bahwa
pemegang saham perseroan tidak bertanggungjawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat berdasarkan nama perseroan dan tidak
bertanggungjawab atas kerugian perseroaan melebihi saham yang dimiliki, dengan pengecualian pada Pasal 3 ayat 2.
Menurut Pasal 1 angka 5 UUPT disebutkan bahwa direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab atas pengurusan perseroan
untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar pengadilan dengan ketentuan
Anggaran Dasar.
61
Lihat Pasal 76 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.
Universitas Sumatera Utara
Direksi PT terdiri dari minimal 1 satu orang, namun untuk beberapa PT yang memiliki kegiatan usaha khusus dibidang mengerahkan dana
masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang obligasi, dan perseroan terbuka go public, PT wajib memiliki minimal 2 dua
direksi.
62
Terdapat persyaratan khusus yang harus dipenuhi agar seseorang dapat menjadi seorang direksi dalam PT. Seorang anggota direksi haruslah
orang perseorangan yang cakap untuk bertindak dalam hukum, tidak pernah dinyatakan pailit oleh pengadilan, tidak pernah menjadi anggota direksi atau
anggota dewan komisaris perseroan lain yang pernah dinyatakan bersalah telah menyebabkan pailitnya perseroan tersebut, dan belum pernah dihuku m
karena telah melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan atau yang berkaitan dengan sektor keuangan dalam jangka waktu 5 lima
terhitung sejak tanggal pengangkatannya.
63
Direksi sebagai organ yang menjalankan kepentingan perseroan harus melaksanakan
kewajiban dengan sebaik-baiknya dan mampu bertanggungjawab atas setiap kebijakan yang diambil atas nama perseroan.
Oleh karena itu dalam pelaksanaan tugasnya direksi diharapkan menjalankan kegiatan usaha perseroan dengan penuh amanah sesuai dengan maksud dan
tujuan sebagaimana terdapat dalam anggaran dasar.
62
Pasal 92 ayat 3 dan ayat 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007.
63
Pasal 93 ayat 1 Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007.
Universitas Sumatera Utara
3. Komisaris PT
Berdasarkan Pasal 1 angka 6 UUPT, yang dimaksud dengan Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan
secara umum dan atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.
Komisaris PT secara terperinci memiliki tugas pengawasan atas kebijakan kepengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai
perseroan, dan member nasihat kepada direksi, yang dilakukan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan
64
Komisaris dalam melaksanakan tugasnya juga harus mengedepankan itikad baik, kehati-hatian, dan bertanggungjawab.
65
Komisaris PT terdiri dari minimal 1 satu orang komisaris. namun untuk beberapa PT yang memiliki kegiatan usaha khusus dibidang
mengerahkan dana masyarakat, perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang obligasi, dan perseroan terbuka go public, PT wajib memiliki
minimal 2 dua komisaris. Setiap keputusan dari dewan komisaris
64
Pasal 108 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
65
Pasal 114 ayat 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
merupakan keputusan bersama, artinya anggota komisaris tidak dapat bertindak secara individu.
66
c. Teori-teori Badan Hukum Perseroan Terbatas
Syarat yang harus dipenuhi agar dapat diangkat sebagai anggota dewan komisaris pada dasarnya sama dengan persyaratan yang harus dipenuhi untuk
dapat diangkat menjadi seorang direksi PT sebagaimana telah diatur dalam Pasal 110 ayat 1 UUPT.
Perseroan Terbatas merupakan subjek hukum menurut peraturan perundang-undangan yang mana dibuat oleh subjek hukum lainnya yang
kemudian disebut dengan badan hukum Rechtspersoon. Pemisahan hak dan kewajiban antara pendiri PT dengan PT itu sendiri menjadi alasan utama
kemunculan badan hukum bernama PT. Perkembangan ilmu hukum dari masa ke masa telah memberikan sumbangan pemikiran mengenai mengapa hak dan
kewajiban tersebut dapat terpisah sehingga dapat menjadi suatu subjek hukum yang hidup meskipun tidak memiliki ciri-ciri mahluk hidup.
Beberapa teori-teori yang banyak dianut oleh ahli hukum dalam memperkuat pemikirannya mengenai eksistensi PT sebagai badan hukum antara lain :
1. Teori Fiksi Fictie Badan Hukum
66
Pasal 108 ayat 3, 4 dan 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Universitas Sumatera Utara
Subyek hukum dapat merupakan orang atau natuurlijkpersoon menselijkpersoon dan bukan orang rechtspersoon. Rechtspersoon biasa
disebut badan hukum yang merupakan persona ficta atau orang yang diciptakan oleh hukum sebagai persona. Pandangan demikian dianut oleh
Carlvon Savigny, C.W.Opzoomer, A.N.Houwing dan juga Langemeyer. Mereka badan hukum adalah hanyalah fiksi hukum. Oleh karena itu pendapat
ini disebut teori fiktif.
67
Selanjutnya dikemukakan bahwa badan hukum adalah suatu abtraksi. Bukan merupakan suatu hal yang konkrit. Jadi karena hanya suatu abtraksi
maka tidak mungkin menjadi suatu subjek dari hubungan hukum, sebab hukum memberi hak-hak kepada yang bersangkutan suatu kekuasaan dan
menimbulkan kehendak berkuasa wilsmacht. Badan hukum semata-mata hanyalah buatan pemerintah atau negara. Terkecuali negara badan hukum itu
fiksi yakni sesuatu yang sebenarnya tidak ada tetapi orang menghidupkannya dalam bayangan untuk menerangkan sesuatu hal. Dengan kata lain sebenarnya
menurut alam manusia selalu subjek hukum , tetapi orang menciptakan dalam bayangannya, badan hukum selalu subjek hukum diperhitungkan sama dengan
manusia. Jadi, orang bersikap seolah-olah ada subjek hukum yang lain, tetapi wujud yang tidak riil itu tidak dapat melakukan perbuatan-perbuatan, sehingga
yang melakukan ialah manusia sebagai wakil-wakilnya.
68
67
Jimmly Asshiddiqie, Teori Badan Hukum, http:www.jimly.compemikiranview14
diakses pada tanggal 10 September 2009.
68
Ali Chidir, Badan Hukum, Bandung : PT. Alumni, 2005, hal. 14.
Universitas Sumatera Utara
2. Teori Pemisahan Kekayaan van het ambtelijk vermogen
Teori ini mengedepankan bahwa badan hukum sebagai subjek yang memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah dari pendirinya sehingga
mempunyai hak atas penggelolaan hartanya tersebut. Teori ini diajarkan oleh Holder dan Binder mengembangkan pandangan bahwa badan hukum adalah
badan yang mempunyai harta yang berdiri sendiri yang dimiliki pengurus harta itu karena jabatannya sebagai pengurus harta yang bersangkutan.
69
Ajaran tentang herta kekayaan yang dimiliki seseorang dalam jabatannya ambtelijk vermogen: suatu hak yang melekat pada suatu kualitas.
Penganut ajaran ini menyatakan bahwa tidak mungkin mempunyai hak jika tidak dapat melakukan hak itu. Dengan lain perkataan, tanpa daya
berkehendak wilsvermogens tidak ada kedudukan sebagai subjek hukum. Ini konsekuensi yang terluas dari teori yang menitik beratkan pada daya
berkehendak. Untuk badan hukum yang berkehendak ialah para pengurusnya maka pada badan hukum semua hak itu diliputi oleh pengurus. Dalam
kualitasnya sebagai pengurus mereka adalah berhak, maka dari itu disebut ambtelijk vermogen. Konsekuensi ajaran nini ialah bahwa orang belum
dewasa dimana wali melakukan segala perbuatan. eigendom ada pada curatele eigenaarnya adalah curator. Teori ini dipelopori oleh Holder dan Binder,
69
Jimmly Asshiddiqie, Op. Cit., hal. 1.
Universitas Sumatera Utara
sedang di negeri Belanda dianut oleh F.J.Oud. Teori ambtelijk vermogen itu mendekati teori kekayaan bertujuan dari Brinz.
70
3. Teori Organ
badan hukum adalah suatu organisme yang riil, yang menjelma sungguh-sungguh dalam pergaulan hukum, yang dapat membentuk kemauan
sendiri dengan perantaraan alat-alat yang ada padanya pengurus, anggota- anggotanya seperti manusia biasa, yang mempunyai panca indera dan
sebagainya
71
Teori ini dikemukakan oleh sarjana Jerman, Otto von Gierke 1841- 1921, pengikut aliran sejarah dan di negeri Belanda dianut oleh L.G.Polano.
Ajarannya disebut leer der volledige realiteit ajaran realitas sempurna. Menurut Gierke badan hukum itu seperti manusia, menjadi penjelmaan yang
benar-benar dalam pergaulan hukum yaitu ’eine leiblichgeistige Lebensein heit’. Badan hukum itu menjadi suatu ’verbandpersoblich keit’ yaitu suatu
badan yang membentuk kehendaknya dengan perantaraan alat-alat atau organ- organ badan tersebut misalnya anggota-anggotanya atau pengurusnya seperti
manusia yang mengucapkan kehendaknya dengan perantaraan mulutnya atau dengan perantaraan tangannya jika kehendak itu ditulis di atas kertas. Apa
yang mereka organen putuskan, adalah kehendak dari badan hukum. Dengan
70
Ali Chidir, Op. Cit., hal 15.
71
http:www.kamushukum.comproscari.php?hal_top=1keyword=badan20hukum diakses pada tanggal 10 September 2010.
Universitas Sumatera Utara
demikian menurut teori organ badan hukum bukanlah suatu hal yang abstrak, tetapi benar-benar ada. Badan hukum bukanlah suatu kekayaan hak yang
tidak bersubjek, tetapi badan hukum itu suatu organisme yang riil, yang hidup dan bekerja seperti manusia biasa. Tujuan badan hukum menjadi kolektivitas,
terlepas dari individu, ia suatu ’Verband personlichkeit yang memiliki Gesamwille’. Berfungsi badan hukum dipersamakan dengan fungsinya
manusia. Jadi badan hukum tidak berbeda dengan manusia , dapat disimpulkan bahwa tiap-tiap perkumpulan perhimpunan orang adalah badan
hukum. Ini bukan soal yang inriil, justru riil seperti orang dalam kualitasnya sebagai subjek hukum. Sebab kualitas subjek hukum pada manusia juga tidak
dapat ditangkap dengan panca indera, dan bertindaknya tidak dengan kesatuan wujud orang, tetapi orgaan dari orang itu yang bertindak. Begitu pula badan
hukum sebagai wujud kesatuan tidak bertindak sendiri melainkan organnya. Tidak sebagai wakil, tetapi bertindak sendiri dengan organnya. Yang berjual
beli dan sebagainya adalah badan hukum, bukan si wakil.
72
4. Teori kekayaan bersama Teori ini dikemukakan oleh Rudolf von Jhering seorang sarjana Jerman
pengikut aliran sejarah tetapi keluar. Pe,mbela teori ini adalah marcel Pleniol dan Molengraaff, kemudian diikuti Star Busmann, Kranenburg, Paul Scolten
dan Apeldoorn. Teori kekayaan bersama itu menganggap badan hukum sebagai kumpulanmanusia. Kepentingan badan hukum adalah kepentingan
72
Ali Chidir, Op. Cit., hal 17.
Universitas Sumatera Utara
seluruh anggotanya. Menurut teori ini badan hukum bukan abstraksi dann bukan organisma. Pada hakikatnya hak dan kewajiban badan hukum adalah
tanggung jawab bersama-sama. Harta kekayaan badan itu adalah milik bersama seluruh anggota. Para anggota yang berhimpun adalah suatu kesatuan
dan membentuk suatu pribadi yang disebut badan hukum. Karena itu, badan hukum hanyalah suatu kontruksi yuridis belaka. Pada hakikatnya badan
hukum itu sesuatu yang abstrak. Teori ini juga disebut propriete collective theorie
Planiol, gezemenlijke vermogenstheorie
Molengraaff, Gezamenlijke eigendomstheorie, teori kolektif Utrecht, collectiviteitstheorie
dan bestemmingstheorie.
73
5. Teori Kekayaan Bertujuan Zweckvermogen
Teori ini mengungkapkan bahwa hanya manusia saja yang dapat menjadi subjek hukum, tetapi juga tidak dapat dibantah adanya hak-hak atas
suatu kekayaan, sedangkan tiada manusiapun yang menjadi pendukung hak- hak itu.apa yang kita namakan hak-hak dari suatu badan hukum, sebenarnya
adalah hak-hak yang tidak ada yang mempunyainya dan sebagai penggantinya adalah suatu harta kekayaan yang terikat oleh suatu tujuan atau kekayaan
kepunyaan suatu tujuan.
74
73
Ibid.
74
Ali Rido, Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum, Perseroan, Perkumpulan, Koperasi, Yayasan, Wakaf. Bandung : PT Alumni, 1986. Hal. 35
Karena itu menurut teori ini tidak peduli manusia atau bukan,tidak peduli kekayaan itu merupakan ha-hak yang normal atau
bukan, yang terpenting adalah tujuan dari kekayaan tersebut. Singkatnya, apa
Universitas Sumatera Utara
yang disebut hak-hak badan hukum, sebenarnya hak-hak tanpa subjek hukum, kerena itu sebagai penggantinya adalah kekayaan yang terikat oleh suatu
tujuan.
75
6. Teori Kenyataan Yuridis
Teori ini menyatakan bahwa badan hukum merupakan suatu realiteit, konkret, riil, walaupun tidak bisa diraba, bukan khayal tetapi kenyataan
yuridis.
76
Teori ini merupakan penghalusan dari teori orgaan tersebut ialah teori kenyataan yuridis Juridische realiteitsleer. teori ini dikemukakan oleh
sarjana Belanda E.M. Meijers dan dianut oleh Paul Scolten, serta sudah merupakan de heersende leer. Menurut Meijers badan hukum itu merupakan
suatu realitas, konkrit, riilo, walaupun tidak dapat diraba, bukan khayal, tetapi suatu kenyataan yuridis. Meijers menyebut teori tersebut sebagai teori
kenyataan sederhana, karena menekankan bahwa hendaknya dalam mempersamakan badan hukum dengan manusia itu terbatas sampai pada
bidang hukum saja. Jadi menurut teori kenyataan yuridis badan hukum adalah wujud yang riil, sama riilnya dengan manusia.
77
75
Ali Chidir, Op. Cit., hal 20.
76
Riduan Syahrani, Seluk-beluk Asas-asas Hukum Perdata, Bandung : PT Alumni, 2004. Hal. 14.
77
Ali Chaidir, loc.cit.
Universitas Sumatera Utara
D. Prinsip-prinsip Pertanggungjawaban dalam Perseroan Terbatas
