5. Pengaturan mengenai besarnya gaji atau tunjangan direksi Pasal 96 ayat 1,
3. 6.
Pengaturan mengenai kepengurusan dan perwakilan Pasal 98 ayat 1, 2 dan pasal 99.
7. Pengaturan mengenai tanggung jawab pribadi dari direksi Pasal 97 ayat 3.
8. Pengaturan mengenai gugatan derivatif terhadap direksi Pasal 97 ayat 6.
9. Pengaturan mengenai kewajiban direksi untuk membuat dan memelihara
dokumen perusahaan pasal 100. 10.
Pengaturan mengenai kewajiban keterbukaan direksi terhadap perseroan pasal 101.
11. Pengaturan mengenai prosedur penjualan sebagian besar atau seluruh aset
perseroan oleh direksi pasal 102 12.
Pengaturan mengenai kedudukan direksi jika perusahaannya pailit pasal 104.
B. Tanggung Jawab Direksi Perseroan Terbuka Dalam Kerangka Good Corporate Governance Di Pasar Modal
UUPT merupakan kerangkan paling penting bagi perundang –
undangan yanga ada mengenai Corporate Governance di Indonesia. Berdasarkan UUPT, suatu perusahaan adalah suatu badan hukum yang tersendiri dengan
direksi dan dewan komisaris yang melakukan perusahaan. Direksi bertanggung jawab penuh atas manajemen perusahaan. Setiap anggota Direksi bertanggung
jawab penuh dan secara pribadi jika ia bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas – tugasnya. Direksi diharuskan oleh UUPT untuk menjalankan, dengan
itikad baik dan penuh tanggung jawab, tugas – tugasnya untuk kepentingan perusahaan setiap anggota secara pribadi bertanggung jawab atas penyimpangan
atau kelalaian dalam menjalankan tugas tersebut.
119
Direksi wajib mengadakan pembukuan perusahaan, mempersiapkan dan mengajukan kepada RUPS Tahunan suatu Laporan Tahunan dan Laporan
Keuangan Tahunan disamping mengadakan dan memelihara daftar pemegang saham serta risalah RUPS.
119
http:www.fegi.or.idindonesia002 05 hukum indonesia.
Universitas Sumatera Utara
Seorang anggota Direksi juga harus mengungkapkan kepada perusahaan, berdasarkan pasal 101 ayat 1 UUPT, setiap kepentingan pemegang saham yang
dipegang olehnya atau oleh keluarganya dalam perusahaan tersebut atau perusahaan – perusahaan lain. Direksi berkewajiban mematuhi pasal 100 ayat 1.
Perseroan Terbatas yang mengharuskan perusahaan menyelenggarakan dan memelihara daftar pemegang saham dan daftar khusus yang memuat keterangan
tentang kepemilikan saham para anggota direksi dan dewan komisaris serta keluarga mereka di dalam perusahaan tersebut dan atau di perusahaan –
perusahaan lainnya berikut pencatatan tanggal saham – saham itu diperoleh atau dilepaskan,direksi juga memelihara risalah RUPS, risalah rapat Direksi, dan
membuat laporan tahunan yang sesuai dengan Pasal 66 dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang – Undang tentang dokumen
perusahaan. Menurut peraturan – peraturan yang berlaku suatu perusahaan yang
terdaftar di bursa saham diharuskan untuk mengangkat seorang corporate secretary, di mana corporate secretary tersebut bertugas sebagai penghubung
investor investor relation officer.
120
Di samping itu, sedang diusulkan di mana corporate secretary juga bertindak sebagai pemegang dokumen – dokumen perusahaan seperti daftar
pemegang saham serta daftar khusus perusahaan, termasuk pula risalah rapat setiap RUPS.
121
120
Ibid
121
Ibid
Universitas Sumatera Utara
Salah seorang anggota direksi dapat ditunjuk sebagai corporate secretary. Akte pendirian perusahaan yang didalamnya memuat anggaran dasar, yang harus
disahkan oleh menteri hukum dan perundang – undangan serta harus sesuai dengan standar – standar yang ditetapkan, selanjutnya akan menetapkan tanggung
jawab dan hak – hak para pemegang saham, baik pemegang saham mayoritas maupun minoritas, serta direksi dan dewan komisaris.
122
Kerangka pengaturan utama yang kedua, di samping UUPT dapat ditemukan dalam aturan dan
peraturan yang diterbitkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal Indonesia atau “BAPEPAM”. UUPT berlaku untuk perseroan terbatas yang didirikan menurut
hukum Indonesia, sedangkan aturan dan peraturan pasar modal berlaku bagi “perusahaan publik” suatu perusahaan yang sahamnya dimiliki oleh paling
sedikit 300 orang dan dengan modal disetor sebesar 3 milyar rupiah sebagaimana ditetapkan dalam Undang – Undang Pasar Modal UUPM.
123
Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting melalui Laporan Tahunannya serta laporan keuangan kepada para pemegang saham maupun
laporan – laporan lainnya kepada BAPEPAM, bursa efek, serta kepada masyarakat dengan cara yang tepat waktu, akurat, dapat dimengerti dan objektif.
Perusahaan – perusahaan wajib mengambil inisiatif untuk mengungkapkan tidak saja hal – hal yang diharuskan menurut hukum tetapi juga hal – hal yang
mempunyai arti penting bagi pengambilan keputusan pihak investor kelembagaan,
122
Ibid
123
Ibid.
Universitas Sumatera Utara
para pemegang saham, pihak kreditur serta para pemegang kepentingan lain berkaitan dengan perusahaan.
124
Para anggota dewan komisaris dan direksi yang memegang saham di dalam perusahaan serta “orang dalam” lainnya sebagaimana dimaksud dalam
penjelasan pasal 95 UU Pasar Modal tidak boleh memanfaatkan informasi orang dalam insider trading berkaitan dengan penanganan saham – saham tesebut.
125
Direksi yang mengelola perusahaan mempunyai 2 fungsi dan 5 tugas. Kedua fungsi dan kelima tugas tersebut adalah:
126
1. Fungsi Manajerial
127
Sistem manajerial berkembang sebagai kebutuhan untuk mengatur dan mengkoordinasikan pekerjaan dalam organisasi perusahaan. Perusahaan
memanfaatkan koordinasi, melalui direktur yang mengkoordinasikan pekerjaan melalui penerapan perencanaan, pengorganisasian, pengarahan dan pengendalian.
Fungsi – fungsi tersebut mengharuskan direktur menentukan dan mempengaruhi sebab – sebab keefektifan individu, kelompok dan organisasi. Dalam pengelolaan
perseroan sehari – hari, bila terdapat lebih dari satu orang direktur, maka para direktur secara bersama – sama atau kolegial mewakili direksi.
Anggota direksi sesuai pembagian tugas dapat menjabat sebagai direktur keuangan. Direktur pemasaran, direktur personalia, direktur kepatuhan
Complience Direktur Direksi bertindak keluar dan kedalam mewakili perseroan,
124
Ibid
125
Ibid
126
Misahardi Wilamarta. Hak Pemegang Saham Minoritas Dalam Rangka Good Corporate Governance, ctk pertama, program pasca sarjana. Fakultas Hukum Universitas Indonesia. Jakarta,
2002, hlm 183.
127
Ibid
Universitas Sumatera Utara
karena perseroan di pimpin oleh direksi, maka direksi harus memiliki ilmu pengetahuan dan skill managerial serta mampu memimpin perseroan
Leadership. Untuk itu, pengurus perseroan dituntut agar mampu bekerja dan ulet menghadapi perubahan situasi dan kondisi di era globalisasi.
Menurut Pasal 7 ayat 5 UUPT : Setelah perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham
menjadi kurang dari 2 dua orang, dalam jangka waktu paling lama 6 enam bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib
mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
Menurut Pasal 7 ayat 6 UUPT : Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 5 telah
dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan,
dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
Menurut Pasal 7 ayat 7 UUPT : Ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh 2 dua orang atau
lebih sebagaimana dimaksud pada ayat 1, dan ketentuan pada ayat 5, serta ayat 6 tidak berlaku bagi:
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Negara; atau
b. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan,
lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang – Undang tentang Pasar Modal.
Ketentuan ini mencerminkan prinsip akuntabilitas sehubungan dengan pertanggungjawaban direksi, yang harus memberitahukan kepada pemegang
saham tunggal PT, agar sebagian sahamnya dialihkan kepada pihak lain, menambah pemegang saham baru sehingga PT memiliki paling sedikit 2
pemegang saham. Oleh karena itu, pelanggaran dari ketentuan tersebut,
Universitas Sumatera Utara
mewajibkan direksi untuk bertanggung jawab secara pribadi bila pihak lain menderita kerugian.
Implementasi pedoman GCG dalam ketentuan ini, tercermin dari tugas direksi yang harus mengelola perseroan, wajib mempertanggungjawabkan
pelaksanaan tugasnya di RUPS, bahwa direksi telah menjalankan perseroan sesuai dengan peraturan yang berlaku.
Menurut Pasal 97 ayat 4 UUPT : Dalam hal direksi terdiri atas 2 dua anggota direksi atau lebih, tanggung
jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 3 berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi.
Ketentuan ini mencerminkan prinsip responsibilitas sebagai pertanggungjawaban direksi yang professional; mempunyai skill managerial
mempertanggungjawabkan keahliannya kepada pihak luar. Ketentuan ini juga mencerminkan direksi harus patuh pada anggaran dasar dan peraturan perundang
– undangan yang berlaku. Setiap anggota direksi wajib memahami anggaran dasar maupun peraturan perundang – undangan yang berakitan dengan tugas dan
kewenangannya dari waktu ke waktu. Menurut Pasal 66 ayat 1 UUPT:
Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh dewan komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 enam bulan setelah
tahun buku perseroan berakhir. Menurut Pasal 66 ayat 2 UUPT:
Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus memuat sekurang – kurangnya:
a. Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang – kurangnya neraca akhir tahun
buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan
laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
b. Laporan mengenai kegiatan perseroan;
Universitas Sumatera Utara
c. Laporan pelaksanaan Tanggung jawab sosial dan lingkungan;
d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang memengaruhi kegiatan
usaha perseroan; e.
Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh dewan komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
f. Nama anggota direksi dan anggota dewan komisaris;
g. Gaji dan tunjangan bagi anggota direksi dan gaji atau honorarium dan
tunjangan bagi anggota dewan komisaris perseroan untuk tahun yang baru lampau.
Menurut Pasal 66 ayat 3 UUPT: Laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 huruf a disusun
berdasarkan standar akuntansi keuangan.
Menurut Pasal 67 ayat 1 UUPT: Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pasal 66 ayat 1 ditandatangani
oleh semua anggota Direksi dan semua anggota dewan komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan dan disediakan di kantor perseroan sejak
tanggal panggil RUPS untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham.
Menurut Pasal 68 ayat 1 UUPT: Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan
publik untuk diaudit apabila: a.
Kegiatan usaha perseroan adalah menghimpun danatau mengelola dana masyarakat;
b. Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat;
c. Perseroan merupakan perseroan terbuka;
d. Perseroan merupakan persero;
e. Perseroan mempunyai aset danatau jumlah peredaran usaha dengan jumlah
nilai paling sedikit Rp. 50.000.000.000,00 lima puluh miliar rupiah; atau f.
Diwajibkan oleh peraturan perundang – undangan. Menurut Pasal 69 ayat 3:
Dalam hal laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar danatau menyesatkan, anggota direksi dan anggota dewan komisaris secara tanggung
renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan.
Menurut Pasal 69 ayat 4: Anggota direksi dan anggota dewan komisaris dibebaskan dari tanggung
jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 3 apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya.
Universitas Sumatera Utara
Dalam ketentuan ini tercermin prinsip – prinsip transparansi, akuntabilitas dan responsibilitas dari direksi, yang mewajibkan direksi membuat laporan
perhitungan tahunan mengenai pertanggungjawaban pengurusan PT secara berkala. Kelalaian atau tidak adanya laporan tahunan tersebut dapat
mengakibatkan direksi PT bertanggung jawab hingga kekayaan pribadi, bila kelalaian tersebut mengakibatkan kerugian pada PT atau pihak lain yang
melakukan hubungan dagang dengan PT. Direksi yang dengan sengaja memberikan informasi yang tidak benar
mengenai rugi dan laba perseroan, sehingga mengakibatkan pemegang saham menderita rugi, diusahakan dapat dikenai sanksi pidana, dengan mencontoh pada
penerapan sanksi pidana dalam pasal 43 ayat 2 Undang – Undang Nomor 23 tahun 1997 tentang Pengelolaan Lingkungan hidup.
Untuk memantau ketaatan pada pedoman GCG. Direksi harus mengungkapkan keuangan maupun hal – hal lainnya yang menyangkut perseroan,
Termasuk laporan tahunan dan laporan bulanan keuangan. Menurut Pasal 98 ayat 1 UUPT:
Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Menurut Pasal 98 ayat 2 UUPT:
Dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 satu orang, yang berwenang mewakili perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan
lain dalam anggaran dasar.
Menurut Pasal 97 ayat 1 UUPT: Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan sebagaimana
dimaksud dalam pasal 92 ayat 1.
Universitas Sumatera Utara
Menurut Pasal 97 ayat 2 UUPT: Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, wajib dilaksanakan
setiap anggota direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Menurut Pasal 97 ayat 3 UUPT:
Setiap anggota direksi bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 2. Dalam ketentuan ini tercermin prinsip responsibilitas dengan adanya
ketentuan bahwa setiap anggota direksi mempunyai kewenangan mewakili perseroan, kecuali UUPT dan ADPT menentukan lain. Dengan demikian direksi
wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab mengemban tugas dan kewajibannya untuk kepentingan dan tujuan perseroan.
Implementasi pedoman GCG mengenai fungsi direksi dalam menjalankan perusahaan tercermin dalam ketentuan ini. Oleh karena itu direksi tersebut harus
berkarakter baik menjalankan tugasnya untuk kepentingan perseroan, shareholders dan stakeholders.
Menurut Pasal 100 UUPT ayat 1 UUPT: Direksi wajib Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah
RUPS, dan risalah rapat Direksi, Membuat laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 UUPT dan dokumen keuangan perseroan sebagaimana
dalam Undang- Undang tentang dokumen perusahaan dan Memelihara seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan perseroan dan dokumen perseroan lainnya.
Menurut Pasal 100 UUPT ayat 2 UUPT: Seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan perseroan, dan dokumen
perseroan lainnya disimpan di tempat kedudukan perseroan. Menurut Pasal 100 UUPT ayat 3 UUPT:
Atas permohonan tertulis di pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus,
Universitas Sumatera Utara
risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan laporan tahunan, serta mendapatkan salinan RUPS dan salinan laporan utama. Ketentuan sebagaimana
dimaksud pada ayat 3 tidak menutup kemungkinan peraturan perundang – undangan di bidang pasar modal menentukan lain.
Ketentuan ini mencerminkan prinsip transparansi dan akuntabilitas. Direksi membuat dan menyimpan Daftar pemegang saham. Risalah RUPS dan
Risalah Rapat Direksi serta menyelenggarakan pembukuan yang transparan, agar keadaan perseroan dapat diperoleh sewaktu – waktu oleh dewan komisaris
maupun oleh pemegang saham. Menurut Pasal 101 ayat 1 UUPT:
Anggota Direksi wajib melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang dimiliki anggota direksi yang bersangkutan danatau keluarganya dalam
perseroan dan perseroan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. Prinsip Transparansi tercermin dalam ketentuan ini yaitu kewajiban
anggota direksi untuk melapor kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya. Ketentuan ini mewajibkan direksi harus patuh terhadap undang – undangan
peraturan untuk mengungkapkan secara terbuka harta kekayaannya baik yang ada dalam perseroan maupun dalam perseroan lain. Pengungkapan segala kepemilikan
sahamnya beserta keluarga anggota direksi, baik yang ada dalam perseroan atau perseroan lainnya merupakan bentuk pertanggungjawaban dan kepatuhan anggota
direksi terhadap ADPT atau UUPT. Menurut Pasal 102 ayat 1 UUPT:
Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: a.
Mengalihkan kekayaan perseroan; atau b.
Menjadikan jaminan utang kekayaan perseroan; Yang merupakan lebih dari 50 jumlah kekayaan bersih perseroan dalam
1 transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
Universitas Sumatera Utara
Menurut Pasal 102 ayat 2 UUPT: Transaksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a adalah transaksi
pengalihan kekayaan bersih perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1satu tahun buku atau jangka waktu yang lebih lama sebagaimana diatur dalam
anggaran dasar perseroan. Menurut Pasal 102 ayat 3UUPT:
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat 1, tidak berlaku terhadap tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang dilakukan oleh
Direksi sebagai pelaksanaan kegiatan usaha perseroan sesuai dengan anggaran dasarnya.
Menurut Pasal 102 ayat 4UUPT:
Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tanpa persetujuan RUPS, tetap mengikat perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum
tersebut beritikad baik.
Implementasi GCG dalam ketentuan ini tercermin dari prinsip transparansi dan responsibilitas yaitu perbuatan hukum yang memerlukan persetujuan RUPS
tidak boleh merugikan stakeholders. Dalam rangka kepatuhan terhadap undang – undang serta pengungkapan
terhadap perseroan kepada pihak luar maka pihak luar dapat mempertimbangkan untuk menjalin hubungan dagang dengan perseroan telah diatur dalam ketentuan
ini. Menurut Pasal 104 ayat 1 UUPT:
Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas perseroan sendiri kepada pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS, dengan
tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang – Undang tentang kepailitan dan penundaan kewajiban pembayaran utang.
Menurut Pasal 104 ayat 2UUPT:
Universitas Sumatera Utara
Dalam hal kepailitan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar
seluruh kewajiban perseroan dalam kepailitan tersebut, setiap anggota direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas keseluruhan kewajiban yang
tidak terlunasi dari harta pailit tersebut. Menurut Pasal 104 ayat 3 UUPT:
Tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat 2 berlaku juga bagi anggota direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota
direksi dalam jangka waktu 5 lima tahun sebelum putusan pernyataan pailitdiucapkan.
Menurut Pasal 104 ayat 4 UUPT:
Anggota direksi tidak bertanggung jawab atas kepailitan perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 2 apabila dapat membuktikan:
a. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehatian, dan penuh
tanggung jawab untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan;
c. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung
atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan d.
Telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan. Prinsip transparansi dan akuntabilitas berkaitan dengan itikad baik direksi
yang melakukan tindakan transparan, independen, tidak berat sebelah, tidak memihak dan satu – satunya kepihakannya adalah semata – mata untuk
kepentingan perseroan. Direksi dalam rangka menjalankan fungsi perseroan harus mempertanggungjawabkannya di pengadilan.
Fungsi manajerial suatu perusahaan secara umum adalah pengelolaan perusahaan yang sehari – hari yang berada pada direktur. Berbagai persoalan
operasional sehari – hari menyangkut kelancaran roda perusahaan menjadi tanggung jawab dan kewenangan direktur pada dasarnya bertujuan untuk
mencapai produktivitas dan efisiensi perusahaan. Produktivitas dan efisiensi
Universitas Sumatera Utara
tersebut akhirnya dapat mendatangkan laba menjadi shareholders dan stakeholders.
Dalam menjalankan fungsi manajerial yang baik seorang direktur dituntut untuk selalu menciptakan suasana harmonis diantara organ perseroan,
shareholders dan stakeholders. Tanpa harmonisasi tersebut akan sulit tercapai produktivitas dan efisiensi yang tinggi, cepat, atau lambat apabila dibiarkan terus
perusahaan akan merugi hingga pailit.
2. Fungsi Wakil Perseroan
128
Menurut pasal 99 ayat 1 UUPT: Anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila:
a. Terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dengan anggota direksi yang
bersangkutan; atau b.
Anggota direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan.
Implementasi GCG dalam ketentuan ini mencerminkan prinsip akuntabilitas, yaitu pertanggungjawaban direksi. Direksi yang mengurus
perseroan harus dapat mewakili kepentingan perusahaan didalam maupun diluar perusahaan. Direksi tidak diperbolehkan menggunakan Corporate Opportunity
dan Self Dealing melakukan suatu perbuatan melanggar hukum untuk kepentingan pribadinya. Jadi Direksi tidak dapat bertindak bila ada perselisihan atau sengketa
antara direksi dengan perseroan atau ada conflict of interest dengan perseroan Fungsi direksi dalam ketentuan ini ialah harus menjalankan perseroan dan usaha
perseroan. Bila terjadi benturan kepentingan maka anggota direktur harus mengundurkan diri atau tidak boleh mewakili perseroan. Sejak UUPT
diundangkan dan diberlakukan maka anggota direksi yang mewakili perseroan
128
Ibid
Universitas Sumatera Utara
harus menjalankan tugas demi kepentingan perseroan. Dari ketentuan ini dapat diketahui bahwa UUPT sudah meninggalkan ajaran klasik, yang menitikberatkan
kebijakan untuk kepentingan pemegang saham. Menurut ajaran ini direktur harus patuh dan menjalankan segala keputusan RUPS sekalipun mungkin keputusannya
menguntungkan pemegang saham tertentu dan merugikan kepentingan perseroan. Menurut ajaran modern direktur tidak harus patuh atau menjalankan keputusan
RUPS yang dapat merugikan perseroan namun direksi harus melaksanakan tugas untuk kepentingan dan usaha perseroan. Dalam rangka GCG maka mekanisme
kerja PT harus mengacu pada prinsip – prinsip dan pedoman GCG. Direksi harus yakin bahwa kebijaksanaannya adalah demi kepentingan perseroan, shareholders,
stakeholders. Selain 2 fungsi dari direksi, juga terdapat 5 tugas dari direksi yaitu:
129
1. Prinsip Fiduciary Duties Direktur perseroan diberi kepercayaan yang tinggi oleh pendiri
perseroan untuk mengelola perusahaan. Dalam hal ini direktur diharuskan memiliki standar integritas dan loyalitas yang tinggi, tampil serta bertindak untuk
kepentingan perseroan, secara bonafids. Direktur harus mampu mengartikan dan melaksanakan kebijaksanaan perseroan secara baik demi kepentingan perseroan,
memajukan perseroan, meningkatkan nilai saham perseroan, menghasilkan keuntungan pada perseroan shareholders, stakeholders. Fiduciary duty adalah
doktrin yang menunjukkan jalinan hubungan yang terjadi antara direksi dengan perseroan terbatas. Berdasarkan kewenangan yang ada pada nya direktur harus
mampu mengekspresikan dan menjalankan tugasnya dengan baik agar perusahaan
129
Ibid
Universitas Sumatera Utara
selalu berjalan pada jalur yang layak. Dalam hal demikian direktur harus mampu menghindarkan perusahaan dari tindakan – tindakan yang ilegal bertentangan
dengan peraturan dan kepentingan umum serta bertentangan dengan kesepakatan yang dibuat dengan organ perseroan yang lain. Direktur perseroan juga harus
memperhatikan hal – hal yang bersifat negative pada perseroan, seperti unfettered discretion, maksudnya agar direktur jangan sampai terbelenggu oleh keinginan –
keinginan membuat kebijakan diluar kewenangannya. Dalam artian ini direktur harus mampu menolak berbagai intervensi dari pemegang saham yang
memaksanya mengambil kebijakan demi kepentingan atau motif – motif pribadi. Apabila terjadi conflict of duty and interest pada saat menjalankan perseroan
direktur harus mampu mengelola secara bijak berbagai pertentangan sebagai akibat adanya perbedaan kepentingan para pemegang saham. Namun dalam
pelaksanaannya pengelolaan perbedaan kepentingan ini dapat muncul dalam berbagai bentuk misalnya membuat berbagai perjanjian yang menguntungkan
perseroan, tidak menyembunyikan sesuatu untuk kepentingan pribadi, tidak menyalahgunakan kepercayaan dan tidak melakukan kompetisi yang tidak sehat.
Direktur harus melaksanakan kebijaksanaan perseroan atas keputusan RUPS yang menurut pertimbangannya adalah demi kepentingan perseroan. Tugas
direksi yang perlu diperhatikan adalah tugas yang berdasarkan kepercayaan fiduciary duties, trust dan confidence, tugas yang berdasarkan kecakapan, kehati
– hatian, dan kepatutan duties of skill, care dan loyalty serta tugas – tugas yang berdasarkan kepentingan undang – undang statutory duties.Direktur dalam
rangka mengemban Fiduciary duties harus menggunakan kekuasaannya dan
Universitas Sumatera Utara
mempertimbangkan kepentingan perseroan demi keuntungan perseroan. Namun karena direktur perseroan itu manusia, maka sering kali direktur tersebut tidak
melaksanakan fiduciary duties dan menimbulkan kerugian pada perseroan, maka diwajibkannya untuk bertanggung jawab sampai kekayaan pribadi. Selain itu
direktur perseroan yang membuat keputusan atau kebijaksanaan yang bertentangan atau mempunyai kepentingan pribadi conflict of interest juga harus
bertanggung jawab sampai kekayaan pribadi, bila kebijaksanaan tersebut menimbulkan kerugian pada perseroan, shareholders dan stakeholders. Karena
seorang direktur dalam pelaksanaan tugasnya tidak hanya terikat pada apa yang secara tegas dicantumkan dalam maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
perseroan melainkan dapat menunjang atau memperlancar tugas – tugasnya namun masih berada dalam batas yang diperkenankan atau masih dalam ruang
lingkup tugas dan kewajibannya intra vires asalkan sesuai dengan kebiasaan, kewajaran, dan kepatutan tidak ultra vires.
130
Disebut intra vires seorang direktur yang melakukan tugas – tugasnya masih berada dalam batas yang diperkenankan atau masih dalam ruang lingkup
tugas dan kewajibannya. Sedangkan ultra vires apabila tindakan yang dilakukan berada diluar kapasitas perusahaan, yang dinyatakan dalam maksud dan tujuan
perusahaan yang tercantum dalam anggaran dasar.
131
130
I.G Rai Widjaya, Hukum Perusahaan. Ctk. Ketiga, Kesaint Blanc, Jakarta, 2003, hlm 131
131
Ibid.
Namun sehubungan dengan hal tersebut diatas perlu diperhatikan bahwa harus dibedakan antara ultra vires
dengan tindakan yang melanggar hukum atau bertentangan dengan ketertiban umum. ultra vires harus digunakan hanya untuk tindakan yang benar – benar
Universitas Sumatera Utara
diluar kapasitas perseroan.
132
Apabila direksi melakukan perbuatan hukum yang melakukan perbuatan ultra vires tersebut tanggung jawab secara pribadi atas
kerugian yang diderita perseroan.
133
Di Indonesia, tampaknya doktrin ultra vires ini dianut pula oleh UUPT meskipun tidak terdapat peraturan secara tegas apa
akibat hukum dari tindakan ultra vires ini. Pemberlakuan doktrin ini tampak dalam ketentuan pasal 1 ayat 5 UUPT yang menyatakan bahwa “direksi adalah
organ perseroan yang penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan,
baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar”. Selanjutnya disebutkan dalam pasal 92 ayat 1 Direksi menjalankan
pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan dan dalam pasal 97 ayat 1 Direksi bertanggung jawab atas
pengurusan perseroan sebagaimana dimaksud dalam pasal 92 ayat 1. Dalam Pasal 98 ayat 1 Direksi mewakili peseroan baik di dalam maupun di luar
pengadilan. UUPT tidak mengatur secara rinci apa akibat hukumnya apabila direksi melakukan tindakan yang menyimpang dari ADPT. Akibat hukum tersebut
sebaiknya diatur secara tegas agar terdapat kejelasan apakah perbuatan tersebut batal demi hukum atau dapat di batalkan. Dalam konteks ultra vires agar suatu
perbuatan hukum tidak dikategorikan sebagai perbuatan ultra vires maka perbuatan hukum tersebut harus ditegaskan dalam surat kuasa khusus yang dibuat
untuk keperluan itu.
134
132
Ibid
133
Ibid
134
Ibid
Universitas Sumatera Utara
2. Prinsip Duties of Care
135
Direktur dalam menjalankan roda perusahaan berdasarkan kewenangan yang ada harus selalu waspada dan bertindak dengan cermat. Dalam kebijakan
yang dibuatnya, direktur harus selalu bertindak hati – hati mempertimbangkan keadaan, kondisi dan biaya pengelolaan yang besar. Beberapa kasus yang
menyangkut kekurangcermatan direksi yang mengakibatkan kejatuhan perusahaan ternyata dari kasus PT. Bank Summa Kasus Posisi Bank Summa adalah kurang
kontrol dan koordinasi yang baik. Direksi mengambil kebijaksanaan untuk melakukan diversifikasi perusahaan diluar inti bisnisnya. Akibatnya perusahaan
mengambil kesulitan likuiditas pada saat terjadi tagihan yang telah jatuh tempo. Dalam rangka mengemban Duties of care , pembahasan mengenai hubungan
fiduciary duties direktur dengan perseroan. Duty of Reasonable Care dan Business Judgement Rule perlu mendapat perhatian.
Direksi yang memimpin perusahaan berhak mendelegasikan tugas dan kewenangannya dengan surat kuasa atau Surat penunjukan kepada manajer atau
staf karyawan perseroan, yang mewajibkan staf–staf tersebut mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugas dan kewenangan tersebut
kepadanya. Namun demikian akibat hukumnya tetap menjadi tanggung jawab direksi tersebut. Sejak direksi diberi kepercayaan oleh para pemegang saham
untuk menduduki jabatan dijajaran eksekutif, maka direksi tersebut harus mewakili perseroan sesuai dengan ADPT, hukum atau UU yang berlaku. Direksi
harus bertindak adil, jujur, dan patuh, beritikad baik menjalin hubungan serta
135
Ibid
Universitas Sumatera Utara
berinteraksi dalam satu system manajerial bersama organ perseroan yang lainnya. Selain itu direksi harus pula menunjukkan perhatian dan tanggung jawab yang
sudah sewajarnya dilakukan. Sehubungan dengan Duties of Reasonable Care, maka Business Judgement Rule sebagai salah satu usaha pembelaan diri harus
berdasarkan pola kerja tersebut. Business Judgement Rule berbeda dengan Fiduciary Duties. Business Judgement Rule mendalilkan bahwa seorang direktur
tidak dapat dimintakan pertanggungjawabannya secara pribadi atas tindakannya yang dilakukannya dalam kedudukannya sebagai direktur, bila direktur tersebut
menyakini bahwa tindakan yang dilakukannya adalah yang terbaik untuk perseroan dan dilakukannya secara jujur, beritikad baik demi kepentingan
perseroan. Pada prinsipnya direksi harus menjalankan perseroan dengan jujur, beritikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan
dan usaha perseroan. Pengertian dari itikad baik keberpihakannya adalah semata – mata untuk kepentingan perseroan.
3. Prinsip Duties of Loyality
136
Sikap setia yang harus ditunjukkan oleh direksi dalam suatu perusahaan adalah sikap yang didasarkan pada pertimbangan rasional dan professional. Dalam
arti ini, direksi harus mampu bersikap tegas sesuai dengan visi dan misi serta ADPT. Terkandung maksud dari kesetiaan ini adalah direksi harus selalu berpihak
pada kepentingan perusahaan yang dipimpinnya. Masalah yang timbul dan sulit dihindari adalah adanya transaksi antara direktur dengan perseroan yang
mendatangkan keuntungan bagi perseroan, seperti meminjamkan uang pribadinya
136
Misahardi Wilamarta, op.cit, hlm 209
Universitas Sumatera Utara
pada perseroan, ketika perseroan mengalami kesulitan modal. Kepatuhan dan pengabdian kepada perseroan adalah tugas dan kewajiban utama direksi.
Perbuatan hukum. Perbuatan hukum yang menguntungkan pribadi dan merugikan perseroan melalui Corporate Governance dengan tindakan Self Dealing
bertentangan dengan prinsip Duties of Loyality.
4. Prinsip Duties of Skill
137
Kemampuan atau keahlian mengurus perseroan merupakan persyaratan yang harus dimiliki oleh direksi dan dewan komisaris, Sebagai pimpinan puncak
suatu perseroan, kualifikasi professional ini menjadi persyaratan yang tidak dapat ditawar, sekalipun kemampuan atau keahlian yang baik itu tergantung juga faktor
usia, pendidikan dan pengalaman kerja yang menjadi barometer bagi direksi atau dewan komisaris yang dipilih. Beberapa ketentuan mengenai persyaratan untuk
dapat diangkat menjadi direksi adalah usia yang berumur antara 21 – 55 tahun, minimum pendidikan S1 dari perguruan tinggi, lulus psycho test serta telah
berpengalaman kerja pada perusahaan sejenis paling sedikit 5 tahun. Untuk perusahaan tertentu direksi harus lulus fit and proper test.
5. Prinsip Duties To Act Lawfully
Direksi harus menaati segala macam hukum yang berlaku, terutama hukum yang menyangkut badan usaha PT, seperti hukum pajak, hukum perdata,
hukum perburuhan, hukum pertanahan, hukum lingkungan hidup dan hukum bangunan sepanjang ada kaitannya dengan kegiatan usaha perseroan serta
peraturan pelaksana yang ada hubungannya dengan perseroan.
137
Ibid
Universitas Sumatera Utara
Dari pembahasan 2 fungsi dan 5 tugas direksi yang cukup strategis dan berat itu, pedoman GCG mengusulkan komposisi anggota direksi yang baik
adalah 20 dari jumlah anggota direksi harus berasal dari kalangan diluar perseroan, yaitu Direktur Independen. Pedoman Good Corporate Governance
nasional dalam bagian pembukuannya menyebutkan pada hakekatnya pedoman ini dimaksudkan berlaku bagi semua jenis perusahaan yang didirikan berdasarkan
peraturan perundang – undangan RI. Meskipun pada awalnya bahwa perseroan terbuka, BUMN, dan perusahaan yang menggunakan dana publik saja yang harus
menelopori penerapan pedoman ini, namun semua perusahaan yang didirikan berdasarkan peraturan perundangan RI juga diharapkan dapat menerapkan
pedoman ini secepatnya.
138
Dalam pelaksanaan tugasnya Direksi tidak hanya wajib menjalankan ketentuan dalam AD dan peraturan hukum positif yang
berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya namun juga wajib mempertimbangkan kepatutan dan kebiasaan yang berlaku. Karena itu direksi dengan itikad baik dan
tanggung jawab melaksanakan kewajiban – kewajiban dalam pedoman GCG nasional yang dikeluarkan oleh komnas kebijakan Corporate Governance selain
untuk melaksanakan ketentuan yang diatur dalam code of conduct direksi yang ditetapkan oleh perusahaan yang bersangkutan.
139
138
httpwww.neeg-indonesia.org,
139
Ibid
Implementasi tanggung jawab direksi dalam UUPM berkaitan erat dengan kewajiban emiten dan perusahaan
publik untuk melaksanakan keterbukaan wajib sebagaimana diatur dalam Bab IX- Bab XI, pasal 70 – 99 UUPM. Bagi para pemodal publik dan masyarakat umum di
pasar modal, adanya keterbukaan emiten atau perusahaan publik memang
Universitas Sumatera Utara
merupakan keharusan dalam rangka akses yang lebih baik terhadap informasi mengenai pengelolaan perseroan kegiatan dan segala transaksi material yang
mungkin berpengaruh pada usaha perseroan maupun keputusan investasi mereka. Cetak biru pasar modal Indonesia yang dibudat Bapepam juga menetapkan
strategi pengembangan pasar modal. Salah satu strategi yang ditentukan adalah bahwa agar Good Corporate Governance dapat dimengerti dan diterapkan dengan
baik. Upaya mencapai GCG dilakukan karena salah satu penyebab rentannya perusahaan – perusahaan di Indonesia terhadap gejolak perekonomian adalah
lemahnya penerapan GCG dalam pengelolaan perusahaan.
140
Salah satu contoh kasus Good Corporate Governance yang dilakukan oleh direksi adalah kasus perbedaan laporan keuangan PT Bank Lippo Tbk.
141
140
Bapepam Cetak Biru Pasar Modal Indonesia 2000- 2004, Jakarta Bapepeam
141
Direksi Bank Lippo harus bayar denda Rp. 2,5 Milyar
Kasus ini muncul setelah terjadi perbedaan laporan keuangan PT Bank Lippo Tbk per
September 2002 antara yang dilaporkan kepada publik dan kepada Bursa Efek Jakarta BEJ. Sebagaimana diberikan dalam laporan keuangan per 30 september
2002 kepada publik tanggal 28 November 2002, Bank Lippo menyebutkan total aktiva perseroan 2,4 trilyun dan laba bersih Rp. 98 milyar, akan tetapi dalam
laporan keuangan kepada BEJ tanggal 27 desember 2002, manajemen menyebutkan total aktiva berkurang menjadi 22,8 trilyun dan rugi bersih Rp. 1,3
trilyun. Perbedaan laba bersih tersebut terjadi, karena adanya kemerosotan nilai Aset yang dialihkan AYDA dari Rp. 2393 trilyun laporan kepada publik menjadi
1,420 trilyun pada laporan ke BEJ. Akibatnya pada keseluruhan neraca terjadi penurunan tingkat kecukupan modal dari 24,77 menjadi 4,23. Adapun laporan
Universitas Sumatera Utara
keuangan tersebut, dalam publiknya kepada publik maupun yang disampaikan kepada BEJ, kedua – duanya dinyatakan telah diaudit, padahal dalam pemeriksaan
Bapepam kemudian diketahui bahwa hanya laporan keuangan yang disampaikan kepada BEJ yang telah diaudit. Disini terlihat bahwa laporan keuangan yang
disampaikan kepada publik telah diaudit. Perbuatan manajemen PT Bank Lippo tersebut, yang melibatkan baik direksi maupun komisaris secara bersama – sama
tergolong perbuatan yang menyesatkan di pasar modal, yang menyatakan bahwa setiap pihak dilarang melakukan perbuatan yang menyesatkan sehingga
mempengaruhi harga efek bursa efek apabila pada saat dibuat pihak yang bersangkutan mengetahui adanya kesesatan tersebut, atau pihak tersebut tidak
cukup hati – hati dalam menentukan kebenaran material dari pernyataan tersebut.
142
“Ancaman pidananya adalah pidana penjara paling lama 10 tahun dan denda paling banyak Rp. 15 milyar.
143
Dalam hal laporan tahunan yang menyesatkan direksi dan dewan komisaris wajib bertanggung jawab secara
renteng,
144
142
Lihat Pasal 93 UUPM
143
Lihat Pasal 104 UUPM
144
Lihat Pasal 69 ayat 3 UUPT
kecuali jika mereka dapat membuktikan dirinya tidak bersalah. Bila ditelusuri lebih jauh, pelanggaran yang dilakukan direksi PT Bank Lippo Tbk
bukan semata – mata dengan adanya perbuatan yang menyesatkan mengenai laporan keuangan per September saja tetapi juga mengindikasikan bahwa
pelanggaran terhadap good corporate governance oleh direksi PT Bank Lippo meliputi usaha – usaha penggembosan nilai buku book value dari bank Lippo
dengan mekanisme penjualan asset yang tidak fair dan berpotensi merugikan kepentingan pemegang saham minoritas dan pemerintah Indonesia, yang melalui
Universitas Sumatera Utara
BPPN Badan Penyehatan Perbankan Nasional menguasai 60 dari saham Bank Lippo.
145
Di public expose, manajemen mencoba untuk menghindari dalam mendiskusikan masalah ini karena mereka menganggap transaksi ini sudah
dibatalkan. Padahal sebenarnya direksi yang bertanggung jawab untuk memaksimalkan nilai dari seluruh pemegang saham shareholders value, wajib
Hal pertama masalah asset yang dialihkan AYDA atau Foreclosed asset, didalam public expose yang dilaksanakan oleh Bank Lippo, Direktur Bank Lippo
Rachmawati menyatakan aset – aset tersebut bukan merupakan affliated loans kredit terkait. Padahal berdasarkan penelitian yang dilakukan Lin Che Wei,
sebagai aset tersebut merupakan loans dan koleteral milik dari Lippo Group itu sendiri. Agunan Bank Lippo didalam laporan konsolidasi 30 sepetember 2002
adalah surat berharga, meliputi saham PT Bukit Sentul Tbk, PT Lippo Karawaci Tbk, PT Hotel Prapatan Tbk, PT Panin Insurance Tbk. Hal ini sangat rancu dan
rawan terhadap praktik manipulasi. Hal ini disebabkan karena Lippo Group bertindak sebagai pengendali bank yang menguasai juga proses penjualan bank
sekaligus mantan peminjam. Melihat mekanisme penjualan aset yang tidak fair, transparan, dan dilakukan secara cepat, besar kemungkinan bagi Lippo Group
sendiri untuk melakukan pembelian aset-aset tersebut dengan harga yang sangat murah. Hal kedua adalah usaha mereka ditahun 2000 untuk menjual aset mereka
kepada Pacific Growth Funds, yang pada public expose diakui oleh direktur Bank Lippo Eddi Handoko, 40 sahamnya merupakan milik Lippo Group.
145
Lin Che Wei, Strategi Untuk mencegah kerugian pemerintah lebih besar di Bank Lippo. Kompas, 14 Februari 2003, hlm 27
Universitas Sumatera Utara
memberikan pertanggungjawaban terhadap rencana yang bersifat self dealing dan tidak adil tersebut. Hal ketiga adalah mekanisme penjualan aset yang berusaha
dilakukan secara cepat. Menjelang akhir tahun, Bank Lippo mengumumkan proses penjualan aset. Pengumuman tersebut hanya dipublikasikan secara kecil
dikoran. Beberapa investor potensial yang hendak membeli aset-aset tersebutpun menghadapi banyak rintangan dalam bentuk deposit yang tidak masuk akal dan
informasi yang tidak memadai. Peluang untuk melakukan self dealing antara perusahaan dalam satu group Lippo lebih terbuka dalam keadaan seperti ini. Hal
keempat adalah nilai dari aset-aset itu sendiri yang mengalami penurunan nilai yang drastis, yang disinyalir merupakan bagian dari upaya untuk menekan harga
saham dari Bank Lippo sekaligus mendilusi kepemilikan pemerintah, sehingga group Lippo dapat membeli aset – aset tersebut dengan harga yang sangat murah.
Terutama dengan merebaknya kasus manipulasi laporan keuangan ini, makin jatuh harga saham dari Bank Lippo. Keadaan – keadaan ini jelas merupakan
pelanggaran terhadap Good Corporate Governance dan bertentangan dengan kewajiban direksi untuk bertindak memaksimalkan nilai pemegang saham secara
keseluruhan dan bukan hanya membela kepentingan group semata. Direksi seharusnya bekerja untuk kepentingan seluruh pemegang saham dari PT. Bank
Lippo Tbk termasuk BPPN, Lippo Group, dan para pemegang saham publiknya tanpa kecuali. Kasus Bank Lippo menjadi salah satu contohnya bagaimana pasar
disesatkan oleh laporan keuangan Bank Lippo yang ternyata belum diaudit. Akibat kejadian tersebut, Badan Pengawas Pasar Modal Bapepam
menjatuhkan sanksi sebesar Rp2,5 miliar kepada jajaran direksi Bank Lippo
Universitas Sumatera Utara
secara tanggung renteng, karena terbukti lalai melaksanakan prinsip kehati – hatian memberikan laporan keuangannya per 30 september 2002, yang belum
diaudit. Selain jajaran direksi Bank Lippo, Bapepam juga memberikan sanksi kepada auditor Ruchyat Kosasih. Pasalnya, dianggap bertanggungjawab atas
terlambat melaporkan peristiwa material berupa turunnya agunan yang diambil alih AYDA Bank Lippo. Namun demikian tegas Bapepam terhadap jajaran
direksi Bank Lippo maupun auditor Ruchyat tersebut, dianggap lunak dan bisa memberikan preseden buruk terhadap iklim investasi. Wajar publik menilai lunak
sanksi yang diberikan Bapepam terhadap Bank Lippo ini. Pasal kasus yang terkait group usaha Lippo, sebenarnya bukanlah kasus pertama yang terjadi di bursa
beberapa waktu yang telah lalu, kelompok usaha Lippo yang dimiliki oleh keluarga Mochtar Riady beberapa kali berurusan dengan otoritas bursa.
Pada tahun 2000, Bapepam menjatuhkan sanksi kepada Lippo sebesar Rp 6 miliar atas pelanggarannya di pasar modal. Sanksi itu berkaitan dengan
penerbitan siaran pers dan transaksi saham Lippo e-Net di bursa, Lippo e-Net sebagai perseroan didenda Rp 500 juta, direksi dan dewan komisarisnya didenda 5
miliar. Lippo Securities yang aktif mentransaksikan saham Lippo e-Net juga didenda Rp 500 juta Kala itu Bapepam menilai, Sembilan keterangan pers yang
dikeluarkan Lippo e-Net dalam periode januari-februari 2000 mengundang kontrovesi bagi masyarakat investor. Selain itu, beberapa di antaranya
mengandung informasi yang kurang tuntas penjabarannya serta kurang didukung fakta-fakta. Misalnya saja corporate action yang menyatakan Lippo akan
mengubah bisnis inti dari asuransi menjadi internet dengan investasi triliunan
Universitas Sumatera Utara
rupiah, harga sahamnya naik berlipat kemudian jeblok lagi.
146
146
“Kilas Balik 2003 : Kepastian Hukum dan Investasi Masih Suram”, www.Hukum online.com.
Setidaknya, ada beberapa indikasi kejahatan yang dilakukan manajemen Bank Lippo. Pertama dari
Direksi yang sangat berbeda berindikasi sebagai kejahatan, bukan sebatas pelanggaran dalam hukum pasar modal. Secara kasat bahwa laporan ke publik
unandited dan dicantumkan di audited ke publik bertekstur well performance, sedangkan ke BEJ bad performance. Tersebut merupakan pembohongan publik
dan atau penyesatan informasi kewajiban hukum suatu perusahaan adalah memberikan informasi yang jujur kepada Bapepam dan masyarakat. Bahkan,
informasi material yang mempengaruhi harga efek juga harus disampaikan secepatnya. Manajemen Bank Lippo dapat terjerat pasal penipuan dan manipulasi
pasar dengan memberikan keterangan secara material tidak benar atau menyesatkan, menipu atau mengelabui dan membuat pernyataan tidak benar
mengenai fakta yang material diancam dengan pidana penjara maksimal 10 tahun dan denda paling banyak Rp15 miliar Pasal 104 UU No.81995 tentang Pasar
Modal-UUPM. Kedua kejahatan di bidang perbankan yaitu membuat atau menyebabkan adanya pencatatan palsu dalam pembukuan atau laporan, maupun
dalam dokumen atau laporan kegiatan usaha, menghilangkan atau tidak memasukkan atau menyebabkan tidak dilakukannya pencatatan dalam pembukuan
atau dalam laporan, maupun dalam dokumen atau laporan kegiatan usaha, mengubah, mengaburkan, menyembunyikan, menghapus, atau menghilangkan,
adanya suatu pencatatan dalam pembukuan atau dalam laporan, maupun dalam dokumen atau laporan kegiatan usaha, atau dengan sengaja mengubah,
Universitas Sumatera Utara
mengaburkan, menghilangkan, menyembunyikan atau merusak catatan pembukuan tersebut diancam dengan pidana penjara maksimal 15 tahun dan
denda paling banyak Rp10 miliar Pasal 49 UU No. 71992 tentang Perbankan. Ketiga kejahatan korupsi dalam UU No.31 Tahun 1999 yang memiliki ancaman
pidana penjara seumur hidup atau pidana penjara paling singkat 4 tahun dan paling lama 20 tahun dan denda paling sedikit Rp200 juta dan maksimal Rp1
miliar. Seharusnya pemerintah sebagai dewan komisaris dan pemegang saham mayoritas mangajukan gugatan ke pengadilan terhadap anggota direksi Bank
Lippo. Karena kesalahan atau kelalaian Direksi Bank Lippo, menimbulkan kerugian bagi perusahaan yang terlibat pada second report Bank Lippo Pasal 97
UU No.402007 tentang Perseroan Terbatas-UUPT, tetapi hal tersebut tidak dilakukannya. Hal ini berindikasi telah terjadi “perselingkuhan” guna menguras
keuangan negara tersebut sebagai pemilik saham mayoritas”.
147
C. Penerapan Good Corporate Governance terhadap Perseroan Terbuka di Pasar Modal
