15
C. Syarat-syarat Merger Vertikal
Syarat Yuridis Pelakasanaa Merger Vertikal
Pelaksanaan merger baik merger vertikal, merger horizontal atau pun merger konglomerat sebagaimana diatur dalam Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995
tentang Perseroan Terbatas bersifat mengikat artinya merger yang dilaksanakan oleh perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas harus Perseroan Terbatas dimana
penyimpangan dari ketentuan tersebut dapat mengakibatkan merger menjadi batal karena hukum.
Selain sifat yang mengikat ketentuan tentang pelaksanaan merger yang tercantum dalam Undang-undang Perseroan Terbatas hanya bersifat ketentuan-
ketentuan pokok saja dan untuk lebih rincinya dapak dilaksanakan menurut ketentuan perundang-undangan lainnya.
Sebagai contoh bagi Perseroan Terabatas terbuka, PT. Penanaman ModalDalam Negeri atau Bank terdapat aturan-aturan khusus mengatur tentang
merger. Aturan-aturan khusus tersebut yaitu Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Moal dan peraturan pelaksananya seperti keputudan Kepala
BAPEPAM No. Kep-52PM1997 yang dikenal dengan peraturan No. IX.G.1 Tentang Pengabungan dan Peleburan Usaha Perusahaan Publik emiten dan
Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-12PM1997 Tentang Peraturan No. IX. E.1
16
tentang benturan Kepentingan Transaksi tertentu, Keputusan mentri Negara Penggerak Dana Investasi atau Ketua BAPEPAM No. 15SK1993 Tentang Cara
Permohonan PMDN dan PMA, Peraturan 15SK1993 Tentang Tata Cara Permohonan PMDN dan PMA, Peraturan Pemerintah PP No. 28 Tahun 1998
Tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisis Bank dapat dimasukkan menjadi bagian dari pelaksanaan merger menurut Undang-undang Perseroan Terbatas ini sepanjang
aturan-aturan khusus tidak bertentangan dengan pokok-pokok pelaksanaan merger yang telah dietapkan oleh Undang-undang Perseroan Terbatas UUPT.
Disamping hal-hal yang bersifat procedural, Undang-undang Perseroan Terbatas juga mengatur hal-hal yang bersifat projektif yaitu tujuan Undang-undang
Perseroan Terbatas yakni untuk melindungi kepentingan pihak-pihak tertentu yaitu perlingungan kepentingan Perseroan, pemegang sahan minoritas, karyawan
perushaan, masyarakat dan persaingan yang sehat dalam masyarakat.
Berkaitan dengan kerentuan procedural dan ketentuan perotektif yang diatur dalam Undang-undang Perseroan Terbatas, maka syarat-syarat yuridis yang harus
diperhatikan dalam pelaksanaan merger termasuk juga merger vertikal adalah :
Tahap Persiapan Merger
1. Pembuatan Rancangan Merger
Pada tahap ini masing-masing direksi baik dari perusahaan yang melakukan penggabungan maupun direksi dari perushaan yang digabungkan membuat rencana
17
merger yang terlebih dahulu melakukan penjajakan terhadap segala kemungkinan dilakukannya merger. Kemungkinan penggabungan terhadap Perseroan Terbatas ini
diatur dalam Pasal 102 Undang-undang Perseroan Terbatas. Rencana merger tersebut harus terlebih dahulu mendapat persetujuan komisaris perusahaan.
Rancangan penggabungan perseroan terbatas tersebut minimal memual hal- hal dibawah ini : Rachmadi Usman, 2004 : 217.
a. Nama perseroan yang akan melakukan penggabungan dan nama dari perseroan yang akan menerima penggabungan.
b. Alasan serta penjelasan masing-masing direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan maupun perseroan hasil penggabungan dan persyaratan
penggabungannya. c. Tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan
penggabungan terhadap saham perseroan hasil penggabungan. Di dalamnya selain memuat perbandingan penukaran saham termasuk juga penentuan jumlah
pembayaran uang kepada pemegang saham termasuk juga penetuan jumlah pembayaran uang kepada para pemegang saham
dari perseroan yang menggabungkan
diri. Pembayaran uang kepada para pemegang dari perseroan yang akan menggabungkan merupakan ganti rugi kepada para pemegang saham yang tidak
menghendaki penggabungan tersebut. Dalam hal ini diakukan pembayaran kepada para pemegang saham tersebut dengan uang, agar diperhitungkan harga
sahamnnya menurut nilai yang wajar.
18
d. Rancangan perubahan anggaran dasar Perseron dasil penggabungan apabila ada e. Neraca perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua
perseroan yang akan melakukan pergabungan, dan
f. Hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan.
Selain memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana penggabungan dalam Rancangan Penggabungan Perseroan Terbatas harus memuat penegasan dari
Perseroan Terbatas yang akan menerima penggabungan dari Perseroan Terbatas. Disamping itu sebelum merger dilaksanakan tentu saja diketahui terlebih dahulu
tentang situasi dan kondisi dari perusahaan pasangan tersebut. Untuk itu terlebih dahulu dilakukan semacam penelitian terhadap perushaan yang digabungkan tersebut.
Penelitian itu dalam bahasa yang lebih teknis disebut dengan due diligence penelitian secara mendalam.
Maka dalam bidang hokum perlu dilakukan due diligence yang hasilnya akan keluar dalam bentuk lapiran berupa legal audit. Legal audit yaitu pemeriksaan
terhadap keabsahan atas semua dokumen perusahaan yang diauditnya.
19
Legal audit pemeriksaan dari segi hukum ini dilakukan baik terhadap perusahaan penerimaan penggabungan maupun perusahaan yang digabungkan. Legal
audit tersebut dilakukan dokumen-dokumen sebagai berikut:
A. Anggaran dasar perusahaan berikut dokumen-dokumen yang berkaitan. Dalam hal ini, yang menimal harus diperiksa dan dilaporkan antara lain:
1. Pengesahan akta penderian dan persetujuan atas perubahannya.
2. Pengumuman dalam berita Negaratambahan berita Negara
a. Terhadap akta pendirian
b. Terhadap seluruh perubahan anggaran dasar.
B. Permodalan dan saham 1. Besarnya modal dasar, modal ditempatkan dan modal setor pada saat terakhir
sebelum emisi dan perubahannya dalam rangka emisi. 2. Jenis-jenis saham yang dikeluarkan perusahaan
3. Buku daftar saham 4. Susunan pemilikian saham
5. Riwayat permodalan 6. Bukti tentang penyetoran modal
7. Pengendalian terhadap perusahaan
20
C. Direksi dan Komisaris
1. Keabsahan direksi dan dewan komisaris yang sedang menjabat.
2. Status kewarganegaraan
3. Ketersangkutannya dalam perkara perdata,pidana, perburuhan, arbitrase atau
lainnya.
D. Izin dan Persetujuan 1.
Kelengkapan izin dari aktivitas-aktivitas yang dilakukan 2.
Nomor Pokok wajib Pajak NPWP dan Nomor Pengusaha Kena Pajak NPKP
3. Izin-izin seperti, izin usaha, lokasi dan lainnya
E. Aset
1. Tanah
2. Bangunan-bangunan
3. Kepemilikan saham di perusahaan lain
4. Hak milik intelektual
5. Mesin-mesin dan peralatan serta kendaraan
F. Asuransi
1. Jenis asuransi
21
2. Pihak tertanggung
3. Objek yang asuransikan
4. Jumlah pertanggungan
5. Jangka waktu asuransi dan tanggal berlakunya
G. Dokumen-dokumen yang berkaitab dengan karyawan dari masing-masing perusahaan yang terlibat merger yaitu :
1. Bukti pendaftaran tenaga kerja perusahan
2. Kesepakatan Kerja Bersama KKB atau peraturan perusahaan
3. Penggunaan tenaga kerja asing
4. Jaminan sosial karyawan amsostek
5. Unit serikat pekerja seluruh Indonesia di Emiten
6. Koperasi karyawan
7. Program dana pension untuk karyawan
8. Upah minimum reginal propinsi
9. Izin-izin khusus di bidang ketenaga kerjaan
H. Perjanjian-perjanjian 1.
Perjanjian pinjam uang 2.
Perjanjian kerja sama 3.
Perjanjian usaha patungan 4.
Perjanjian penggunaa merek
22
5. Perjanjian lisensi
6. Perjanjian distribusi
7. Perjanjian bantuan teknik
8. Perjanjian pamasukan bahan baku
I. Persetujuan instansi-instansi yang berwenang untuk melakukan merger
2. Penguman Rencana Merger
Pada tahap ini syarat yuridis dari segi hukum yang harus dipatuhi oleh masing-masing perusahaan yang terlibat marger adalah melakukan pengumunan
btentang rencana merger melalui dua surat kabr harian nasional. Pengumuman ringkasan atas Rancangan Penggabungan Perseroan Terbatas dilakukan oleh kedua
direksi secara bersama-sama selambat-lambatnya 14 empat belas hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham RUPS dari masing-masing
perusahaan yang terlibat marger serta pengumuman secara tertulis kepada para karyawan dari kedua perusahaan perseroan terbatas yang akan melakukan
penggabungan.
Penguman ini dimaksudkan agar para pihak yang berkepentingan sejak dini sudah mengetahui adanya rencana merger dari kesua perusahaan yang terlibat da
bilaman mereka mersa kepentingannya dapat merugikan apabila rencana merger tersebut dilaksankan maka mereka mempunyai cukup waktu untuk mengambil
23
langkah-langkah tertentu guna membela kepentingannya itu sebelum terlaksananya merger.
3. Pemanggilan dan penyelenggaraan rapat Umum Pemegang Saham RUPS
Pemanggilan dan penyelenggaran rapat umum pemegang saham ini gunanya untukmenyetuji rencana merger yang telah disusun oleh masing-masing direksi dari
perusahaan yang terlibat merger yang mana rencana merger tersbut tertuang dalam bentuk rancangan merger.
Tahap Pelaksanaan Merger
Menurut pasal 09 Undang-undang Perseroan Terbatas, maka mengenai pelaksanaan merger yang merupakan pelaksanaan selajutnya dari ketentuan yang ada
dalam Undang-undang Perseroan Terbatas tersebut diatur dengan Peraturan Pemerintah.
Peraturan pemerintah tentang merger yakni Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 yang mana dalam ketentuan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995
Tentang Perseroan Terbatas akan tetapi Peraturan Pemerintah Nomor 27 tahun 1998 tersebut hanya khusus mengatur tentang merger, akuisis, konsolidasi bagi perusahaan
dimana merger dan konsulidasi tersebut dilakukan tindakan likuidasi terlebih dahulu. Sebab Undang-undang tentang perseroan terbatas, merger dan konsolidasi dapat
dilakukan dengan atau tanpa terlebih dahulu dilakukannya tindakan likuidasi.
24
Jadi, tahap pelaksanaan merger ini baru dapat diakukan apabila telah terpenuhinya syarat-syarat merger secara umum yang tertuang dalam Bab II dari
Peaturan Pemeritah Nomor 27 Tahun 1998 serta syarat-syarat tertentu lainnya, khususnya untuk perusahaan yang bestatus Perseroan terbatas terbuka, perseroan
terbatas penanaman modal asing dan peruhaan yang berstatus bank.
Untuk Perseroan Terbatas Terbuka Tbk merger baru dapat dilaksanakan apabila sudah ada izin dari badan pengawas Pasar Modal BAPEPAM dan untuk
Perseroan Terbatas PMAPMDN, merger dapat melaksanakan jika merger dari Kepala Bdan Koordinasi Penanaman Modal BKPM sudah diperoleh serta untuk
Bank, merger baru dapat dilaksanakan bila izin merger dari Bank Indonesia sudah diperoleh.
Adapun tahap pelaksanaan merger beserta syarat-syarat yuridis yang harrus diperhatikan dalam pelaksanaan merger adalah:
1. Penyelenggara RUPS gabungan
Pada tahap ini diselenggaran RUPS gabungan yang dihadiri para pemegang saham baik dari perusahaan penerima penggabungan maupun peruhaan yang
akan digabungkan.
25
2. Pengumuman tentang pelaksanaan merger
Pada tahap ini direksi dari perusahaan penerima penggabungan selambat- lambatnya dalam waktu 30 hari terhitung sejak di laksanakannya merger
wajib melakukan pengumuman tentang hasil merger dalam 2 dua surat kabar harian.
3. Penyelenggaran RUPS oleh perusahaan penerima penggabungan
Pada taha ini RUPS perusahaan penggabungan akan dihadiri selain oleh para pemegang saham dari perusahaan penerima penggabungan juga diadili oleh
para mantan pemegang saham dari perusahaan yang menjadi target penggabungan yang sekarang kedudukannya sebagai pemegang saham
perusahaan penerima penggabungan. Tujuan penyelenggaraan RUPS ini adalah untuk mengesahkan rancangan Draf akta perubahan anggran dasar AD
perushaan penerima penggabungan yang telah disetuji.
Langkah selanjutnya direksi perusahaan penerima penggabungan akan mengajukan permohonan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia untuk
menyetujui perubahan anggran dasar perusahaan hasil merger.
Setelah Menteri Kehakiman memberikan persetujuan terhadap perubahan anggaran dasar perusahaan hasil merger maka merger tersebut mulai berlaku efekti
sejak tanggal persetujuan menteri kehakiman yang merupakan pejabat yang berwenang untuk hal itu.
26
D. Alasan-alasan Dlakukan Merger Vertikal
Kategori