9
BAB II TIJAUAN PUSTAKA
A. Pengertian Merger dan Merger Vertikal
A.1. Pengertian Merger
Istilah merger berasal dari kata “merger” yang dalam bahasa Indonesia berarti menggabungkan atau memfusikan.
Merger menurut encyclopedia of Banking and Finance adalah “ A
Combinatin of two or more corporation, where the former continuing operation usually under the some bame”. Yang bila diartikan merupakan gabungan dua
perusahaan dimana salah satu perusahaan menggabungkan diri atas perushaan lainnya dan usaha tetap dilajutkan dibawah satu nama perushaan. Gunawam Wijaya,
2002 : 47.
Christianto Wibisono mengartikan merger sebagai penggabungan dua badan
usaha yang relative berimbang kekuatannta sehingga menjadi kombinasi baru yang saling membantu. Joni Emirzon, 2002 : 114.
Sedangkan menurut Munir Fuady 1999 : 2 istilah merger ini dimaksudkan
adalah sebagai suatu fusi atau absorpasi dari suatu benda atau hak kepada benda atau hak lainnya. Secara umum dapat dikatakan bahwa dalam hal ini fusi atau obsorpasi
tersebut dilakukan oleh suatu subjek yang kurang penting dengan subjek lain yang labih penting. Subjek yang kurang penting tersebut kemudian me,bubarkan diri.
10
Dengan demikian merger perushaan berarti dua perushaan melakukan fusi diman salah stu diantaranya akan lenyap atau dibubarkan.
Undang-undan Nomor 1 tahun 1995 tentan Perseroan Terbatas dalam
pasal 102 ayat 1 merumuskan pengertian merger secara singkat yaitu satu atau lebih perseroan dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang ada.
Sedangkan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 27 Than 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa penggabungan
adalah perbuatan hokum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan
yang menggabungkan diri menjadi bubar.
Selanjutnya Peraturan di Bidang Pasar Modal mengenai merger dan konsolidasi yang tertuang didalam Keputusan Kepada Badan Pengawas Modal
Bapepma Nomor IX.G.I memberi arti merger perusahaan dengan istilah
“penggabungan usaha” sebagai suatu “perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang ttelah ada
selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.” Dari beberapa uraian diatas pada dasarnya ada kesamaan dalam unsur-unsur
pengertian merger, yaitu : Joni Emirzon, 2002 : 114.
11
1. Merger atau penggabungan perusahaan adalah salah satu cara penyatuan
perusahaan di samping peleburan perusahaan konsolidasi, dan pengambilalih perusahaan akuisisi.
2. Merger melibatkan dua pihak yaitu perushaan yang menerima penggabungan
dan salah satu lebih perusahaan yang menggabungkan diri. 3.
Perusahaan yang menerima penggabungan akan menerima pengambilalih seluruh saham, harta kekayaan, hak, kewajiban dan utang perushaan yang
menggabungkan diri.
A.2. Pengertian Merger Vertikal
Merger vertikal adalah penggabungan yang dilakukan terhadap perusahaan yang jenis usahanya berbeda dan tidak berada dalam pasar yang sama namun
mempunyai keterkaitan. Rachmadi Usman, 2004 : 93. Menurut Munir Faudy 1999 : 88 pengertian merger vertikal adalah
gabungan diantara dua perusahaan atau lebih dengan mana yang satu bertindak sebagai supplier bagi yang lainny. Jadi hubungan bisnis mereka merupakan
hubungan produsen supplier atau hubungan dari hulu ke hilir. Merger vertikal dalam hal ini dapat dibedakan menjadi merger vertikal maju
forward vertical merger dikatakan apabila suatu perusahaan membeli dan menggabungkan perusahaan lain yang merupakan distributornya. Merger kebelakang
backward vertical merger terjadi dalam hal suatu perusahaan membeli dan menggabungkan perushaan lain yang merupakan suppliernya. Perusahaan otomotif
12
yang membeli perusahaan ban yang menjadi supplier-nya merupakan contoh backward vertical merger, merger vertikal ini bisa membawa akibat merugikan bagi
persaingan dalam hal merger ini membuat pelaku usaha kesulitan untuk mendapatkan komponen bagi produknya, karena perusuhaan distributor komponen itu telahh di
gabungkan dengan perusahaan pesaingnya. Jika merger bersifat maju forward vertical merger akibat buruk yang dikhawatirkan adalah bahwa suatu perusahaan
lantas tidak mendapat akses kepada perusahaan distributor yang secara vertikal telah di gabungkan dengan perushaan pesaingnya. Arie Siswanto, 2002 : 38.
B. Dasar Hukum Pengaturan Merger Vertikal
Kategori