21
direkrut terutama karena keahlian mereka, nama, pengakuan dan keterampilan Pearce dan Zahra , 1992.
Dewan komisaris memgang peranan penting dalam perusahaan, terutama dalam pelaksanaan good corporate governance. Mengingat manajemen
memiliki tanggung jawab untuk meningkatkan efisiensi dan daya saing perusahaan, sementara dewan komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi
manajemen, maka dewan komisaris merupakan pusat ketahanan dan kesuksesan sebuah perusahaan FCGI, 2009:5.
Oleh karena itu komposisi dewan hanya difokuskan pada dewan komisaris yang diwakili oleh ukuran dewan komisaris board of commissioner
size sebagai pihak yang memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham mayoritas dan komisaris independen independent board sebagai pihak yang
tidak memiliki hubungan afiliasi baik dengan pemegang saham mayoritas maupun dengan manajemen perusahaan.
2.2.1 Dewan Komisaris
Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganut sistem dua badan two board system yaitu dewan komisaris dan direksi yang
mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar
dan peraturan perundang-undangan fiduciary responsibility. Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara
kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena itu,
Universitas Sumatera Utara
22
dewan komisaris dan direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan.
Dewan komisaris merupakan mekanisme penggendalian intern tertinggi yang bertanggung jawab untuk memonitor tindakan manajemen punjak
Fama dan Jensen, 1983. Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan
dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa perusahaan melaksanakan GCG KNKG, 2006.
Ukuran dewan komisaris yang dimaksud disini adalah banyaknya jumlah anggota dewan komisaris dalam suatu perusahaan. Menurut Coller dan
Gregory 1999 dalam Sembiring 2006 semakin besar jumlah anggota dewan komisaris, semakin mudah untuk mengendalikan Chief Executive
Officer CEO dan semakin efektif dalam memonitor aktivitas manajemen. Dewan
komisaris sebagai
organ perusahaan
bertugas dan
bertanggungjawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi serta memastikan bahwa perusahaan
melaksanakan GCG. Namun demikian, dewan komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing
anggota dewan komisaris termasuk komisaris utama adalah setara. Tugas komisaris utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan
kegiatan dewan komisaris. Agar pelaksanaan tugas dewan komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
Universitas Sumatera Utara
23
1. Komposisi dewan komisaris harus memungkinkan pengambilan
keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen.
2. Anggota dewan komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan
memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa direksi telah memperhatikan
kepentingan semua pemangku kepentingan. 3.
Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat dewan komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian
sementara.
Komposisi, pengangkatan dan pemberhentian Anggota Dewan Komisaris didasarkan pada :
1. Jumlah anggota dewan komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.
2. Dewan komisaris dapat terdiri dari komisaris yang tidak berasal dari
pihak terafiliasi yang dikenal sebagai komisaris independen dan komisaris yang terafiliasi, yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak
yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota direksi dan dewan komisaris lain, serta
dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota direksi dan dewan
Universitas Sumatera Utara
24
komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi.
3. Jumlah komisaris independen harus dapat menjamin agar mekanisme
pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Salah satu dari komisaris independen harus
mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan. 4.
Anggota dewan komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat
di bursa efek, badan usaha milik negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang
produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses
penilaian calon anggota dewan komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui komite nominasi dan remunerasi. Pemilihan
komisaris independen harus memperhatikan pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui komite nominas dan remunerasi.
5. Pemberhentian anggota dewan komisaris dilakukan oleh RUPS
berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota dewan komisaris diberi kesempatan untuk membela diri.
Fungsi service menyatakan bahwa dewan komisaris dapat memberikan konsultasi dan nasehat manajemen dan direksi. Penelitian Lorsch dan
MacIver 1989 dalam Young dkk 2001 yang berbasis wawancara
Universitas Sumatera Utara
25
menemukan bahwa peranan pemberian saran advisory mendominasi aktivitas anggota dewan. Dengan menekankan pada fungsi ini, Dalton dan
Daily 1999 dalam Kusumawati dan Riyanto, 2005 menyatakan bahwa peranan keahlian atau konseling yang diberikan oleh anggota dewan tersebut
merupakan suatu jasa yang berkualitas bagi manajemen dan perusahaan yang tidak dapat diberikan oleh pasar. Anggota dewan komisaris yang mempunyai
keahlian dalam bidang tertentu juga dapat memberikan nasehat yang bernilai dalam penyusunan strategi dan penyelenggaraan perusahaan Fama dan
Jensen, 1983 dalam Young et al., 2001.
2.2.2 Dewan Komisaris Independen
